BORSODCHEM RT. ALAPSZABÁLYA Az időközi módosításokkal egységes szerkezetben amely a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. - a továbbiakban: Gtv. - alapján készült. A BorsodChem Rt. - a továbbiakban: Társaság - az 1989. évi XIII. tv. rendelkezései szerint beolvadással jött létre. 1) Cégnév: BorsodChem Rt. 1. Társaság cégneve, székhelye 2) Székhelye: 3702 Kazincbarcika, Bolyai tér 1. 3) A Társaság fióktelepei: 1055 Budapest, Váci u. 55. szám, 4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, 3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, 3754 Rakaca-tó, Gyöngyvirág út 1. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2 2. Társaság tevékenységi köre 1) A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR 03 szerinti besorolás alapján a következők: A Társaság főtevékenysége: 24.16 Műanyag-alapanyag gyártása A Társaság egyéb tevékenységi körei: 24.11 Ipari gáz gyártása 24.13 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 24.14 Szerves vegyi alapanyag gyártása 24.15 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása D:\Dokumentumok\PÉTER\Anyagok\PR\Befektetői_kapcsolatok\Alapszabály\031217\Alapszabály Hu 03 12 17.doc
24.66 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása 29.24 Máshova nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 40.11 Villamosenergia-termelés 40.12 Villamosenergia-szállítás 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem 40.21 Gázgyártás 40.22 Gázelosztás, -kereskedelem 40.30 Gőz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 51.55 Vegyi áru nagykereskedelme 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.63 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 60.24 Közúti teherszállítás 60.30 Csővezetékes szállítás 63.12 Tárolás, raktározás 63.40 Szállítmányozás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.32 Építőipari gép kölcsönzése 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardware-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda-, számítógép, -javítás 2
72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 74.11 Jogi tevékenység 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő-közvetítés 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés 3. Társaság időtartama 1) A Társaságot az alapítók határozatlan időtartamra hozták létre. 4. Társaság alaptőkéje, Részvényei és a Részvénykönyv 1) A Társaság alaptőkéjének összege 15.388.319.600,- Ft (tizenötmilliárd háromszáznyolcvannyolcmillió háromszáztizenkilencezer hatszáz forint), amely 15.235.960 db (tizenötmillió - kettőszázharmincötezer - kilencszázhatvan darab), egyenként 1.010,- Ft azaz Egyezertíz forint névértékű, dematerializált törzsrészvényből áll. 2) A Társaság dematerializált törzsrészvényei egyetlen sorozatot képeznek, azonos névértékűek, továbbá a Társasággal szemben azonos jogokat biztosítanak. 3) 9) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 10) A Társaság Igazgatósága a Társaság székhelyén Részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Társaság ideiglenes és teljesen befizetett részvényeit tulajdonló részvényeseket, valamint ilyen kérelem esetén az értékpapírokra vonatkozó jogszabályokban előírtak szerint a részvényesi meghatalmazottakat a jelen Alapszabályban előírt adatokkal. A Társaság Igazgatósága, a vonatkozó jogszabályok szerint, a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, befektetési vállalkozásnak és pénzügyi intézménynek megbízást adhat. 11) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 3
12) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 13) A Társaság Igazgatósága köteles az ideiglenes vagy teljesen befizetett részvényt szerzőt az alábbi adatok feltüntetésével a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelme kézhezvételét követő három munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. A vonatkozó hatályos jogszabályoknak megfelelően az Igazgatóság köteles a részvényesi meghatalmazottat a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelem esetén ugyan ilyen határidőben a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. Az Igazgatóság jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni, illetve a bejegyzést megtiltani, továbbá a tudomására jutásától haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni, illetve töröltetni, ha a részvényt szerző a részvényét törvénybe ütköző módon, illetve a törvényben előírt kötelező eljárások mellőzésével szerezte. A Részvénykönyvben nyilvántartott adatok az alábbiak: a) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) neve/cége; b) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) pontos lakcíme/székhelye; c) a közös tulajdonban lévő részvények esetén a közös képviselő neve/cége és lakcíme/székhelye; d) a részvényes részvénytulajdona (darabszám, össznévérték, ideiglenes részvények esetén a befizetettség mértéke és a részvényest illető összes szavazat száma); e) a részvényes részvénykönyvi bejegyzésének dátuma, további részvényszerzés esetén ennek dátuma, illetve részvénytulajdona vagy annak egy része törlésének dátuma az egyes bejegyzésekkel érintett részvénytulajdon adataival (darabszám, össznévérték). 14) Az ideiglenes és teljesen befizetett részvényt - a jelen pontban a továbbiakban: részvény - szerző a javára történt részvényátruházást követően bármikor írásban kérheti az Igazgatóságtól, hogy a Részvénykönyvbe jegyezze be. Az írásbeli kérelemben meg kell adni a jelen Alapszabály 4. 13. pontjában írt adatokat, továbbá mellékelni kell a kérelmező értékpapírszámlájának kivonatát vagy az arról készített és közjegyző által hitelesített másolatát, amely igazolja, hogy a kérelmező értékpapírszámláján a részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket jóváírták. A fentiek helyett elégséges az a tény, hogy a részvény átruházásáról a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. értesítette a társaságot az átruházott részvények darabszámának, a részvényt szerző (részvényesi meghatalmazott) nevének/cégének és lakcímének/székhelyének közlésével együtt. 15) A részvény tulajdonosa felelős mindazért a kárért, amely bárkit amiatt ért, mert a Részvénykönyvbe történő bejegyzés kérése során valótlan információt szolgáltatott. 4
16) A részvény tulajdonosa a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait adott részvényei alapján mindaddig nem gyakorolhatja, amíg a Részvénykönyvbe nincs hatályosan bejegyezve. 17) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 18) A 18.) pontot hatályon kívül helyezte a 2002. április 11-i Közgyűlés 7/2002. számú határozata. 19) Amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részvényeit, vagy azok egy részét átruházza, köteles az ettől számított nyolc napon belül e tényt az átruházott részvények darabszámával együtt a Társaságnak bejelenteni. Az Igazgatóság az ilyen értesítés alapján jogosult a részvényest, illetve átruházott részvénytulajdont a részvénykönyvből törölni. Ha a részvényes a fenti kötelezettségét megszegi köteles Társaság részére kötbért fizetni. A kötbér mértéke az átruházástól számított 365 napos késedelmen túl az átruházással érintett részvények össznévértékének 1%-a/év." 20) A részvényigazolási eljárás során tett nyilatkozataiért a részvényes korlátlan felelősséggel tartozik. 5. A részvények átruházása és a részvényekhez kapcsolódó egyéb fontosabb jogok, továbbá a részvényesek főbb kötelezettségei 1) A részvény tulajdonosa részvényeit jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és természetes személyek mind belföldiek, mind külföldiek részére minden korlátozás nélkül átruházhatja. 2) A Társaság részvényeit kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzésre vonatkozó jogszabályok, illetve a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzatainak betartásával lehet megszerezni. 3) A részvények tulajdonosa a jelen Alapszabályban foglaltak szerint kérheti nevének a Részvénykönyvbe történő bejegyzését. 4) A részvényes jogosult a Társaság Közgyűlésén - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - részt venni, indítványokat tenni és szavazni. 5) A részvényesnek - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereség az alaptőkéhez képest részvényei névértékére jutó arányos részéhez (osztalékhoz). 6) A részvényesnek joga van - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás vagy felszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonból az alaptőkéhez képest a Társaság részvénykönyvébe hatályosan bejegyzett összes részvények névértéke egymás közti arányában a Társaság részvény 5
könyvébe hatályosan bejegyzett részvényei névértéke arányának megfelelő részre (likvidációs hányad). 7) A részvényes köteles részvénye névértékének vagy - ha ez magasabb - kibocsátási értékének a jelen Alapszabályban foglaltak szerinti szolgáltatására; egyébként a Társaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel. 8) A részvényes köteles az alaptőke-emelés cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét a részvénytársaságnak befizetni. A fenti határidőn belül a részvényes a részvény névértékének befizetésére akkor köteles, amikor az Igazgatóság erre őt a Társaság hirdetményi lapjában felszólította. A hirdetményben meg kell határozni a fizetés pontos határidejét és helyét (pl. bankszámla megjelölése). A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. Ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a Társaság rendelkezésére kell bocsátani. 9) A Társaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a Társaság közgyűlése az Igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlési határozatban rendelkeznie kell a saját részvény megszerzésének céljáról, módjáról illetve feltételeiről, a felhatalmazás időtartamáról, valamint ha szerzés visszterhesen történik a részvényért kifizethető ellenérték legmagasabb és legalacsonyabb összegéről. 10) Mellőzhető a Közgyűlés előzetes felhatalmazása a saját részvények megszerzéséhez, ha erre a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. 11) A Társaság legalább 75%-os szavazati többséget biztosító részvényei tulajdonosa teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt nyilatkozatával kezdeményezheti a Társaság részvényei kivezetését a Budapesti Értéktőzsdéről. A kivezetési eljárás részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Fogalomban Tartási Szabályokról rendelkező mindenkori hatályos szabályzata tartalmazza. 6. Cégjegyzés módja 1) A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy előnyomatott neve alá az elnök és a vezérigazgató önállóan, míg az Igazgatóság tagjai, valamint az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül kettő együttesen írja alá saját nevét az aláírási címpéldánynak megfelelően. 7. Társaság üzleti éve 1) A Társaság tevékenységét 1991. szeptember 1. napján kezdi meg. 6
2) A Társaság első üzleti éve tevékenységének megkezdése napján kezdődik és ugyanazon naptári év december 31. napjáig tart. A továbbiakban az üzleti év a naptári évvel azonos. 8. Közgyűlés 1) A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, mely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek az őket megillető jogokat elsősorban a Közgyűlésen gyakorolják. 2) A Társaság minden 1.010,-Ft. névértékű részvénye - ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik - egy szavazat jogát biztosítja. 3) A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen, vagy meghatalmazott útján gyakorolhatják. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és egy példányát a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben erre megjelölt időben és helyen át kell adni. 4) A részvényes képviselőjének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, amelynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt - és a folytatólagos Közgyűlésre is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt Közgyűlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirendben történő szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a Közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselője az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja, a Vezérigazgató valamint a könyvvizsgáló. 5) A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; b) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve; c) a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezető a közgyűlésig zárolta, és a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezető erről legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot. 6) Az 5) pontban támasztott feltételek teljesülése esetén a Közgyűlés helyszínén a részvényes vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazólapját, szavazótömbjét vagy a közgyűlésen ezen a célból 7
rendszeresített más, az Igazgatóság által elfogadott és a szavazó személyének azonosítására alkalmas technikai eszközt (a továbbiakban: "szavazókészülék") amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. 7) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 8) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 9) A Társaság rendes vagy rendkívüli Közgyűlést tart. 10) A rendes Közgyűlést évenként egy alkalommal, minden év április 30-ig kell megtartani. Az évi rendes Közgyűlés napirendjének kötelezően tárgya: - az Igazgatóságnak az előző üzleti évről szóló éves beszámolója, beleértve a mérlegre tett javaslatot is, - az Igazgatóság indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására, - a Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról, - a könyvvizsgáló jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról, - az éves beszámoló elfogadásról való döntés beleértve a mérleg megállapítást, továbbá az eredmény felosztása és az osztalék megállapítása, - az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása. 11) Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha az Igazgatóság vagy az előző Közgyűlés így határozott, vagy ha: - a Felügyelő Bizottság, vagy annak elnöke, vagy - a Könyvvizsgáló, vagy - az ok és cél megjelölésével a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek az Igazgatóságtól írásban kérik. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni akkor is, ha: - a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot, - az Igazgatóság tagjainak száma vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak száma a jelen Alapszabály által előírt legkisebb szám alá csökken, - új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé, - a Társaság fizetéseit megszüntette, fizetőképességét elvesztett és vagyona a tartozásokat nem fedezi; 8
- a Társaság az alaptőkéjének legalább az egyharmadát elvesztette, - minden olyan, a Társaság érdekét érintő esetben, amelyben a döntés a jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés hatáskörébe tartozik. A rendkívüli Közgyűlés összehívásáról az Igazgatóság attól az időponttól számított 30 napon belül köteles intézkedni, amelyen összehívásának okáról tudomást szerzett. 12) A szavazatok legalább egytizedét képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek a továbbiakban: kisebbségi részvényesek az ok és cél megjelölésével kérhetik írásban az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére. A kisebbségi részvényesek ezt a jogukat a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság az indítványt köteles a Közgyűlés napirendjére felvenni és ezt 8 napon belül a Közgyűlésre vonatkozó hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. 13) Ha a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő Bizottsággal ismertetni kell. Ennek alapján a Felügyelő Bizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha a javaslatához mellékeli a javasolt Közgyűlési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is köteles a Közgyűlés napirendjére tűzni a 12.) pontban foglaltakkal megegyező módon. 14) A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A Felügyelő Bizottság hívja össze a Közgyűlést, ha ezt a Társaság érdeke megkívánja. 15) Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívást a Társaság hirdetményeinek közzétételére a jelen Alapszabályban meghatározott módon, a tervezett Közgyűlést 30 nappal megelőzően közzéteszi. 16) A meghívásnak, illetve hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés időpontját és helyét; c) a Közgyűlés napirendi pontjait, szükség esetén azzal a figyelmeztetéssel, hogy az adott kérdésben történő döntéshez az érintett részvényesek háromnegyedének hozzájárulása szükséges; d) azt, hogy a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatok és előterjesztések hol és mikor tekinthetők meg; 9
e) a jelen Alapszabály 8. 5.), 6.) pontjaiban foglalt rendelkezéseket, azzal a figyelmeztetéssel, hogy a Közgyűlésen részt venni és szavazni csak ezek betartásával, illetve figyelembe vételével lehetséges; f) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. g) a határozatképtelenség esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét; h) amit az egyes napirendi pontok tárgyalásához és a bennük való határozathozatalhoz a Gtv. meghirdetni előír. 17) A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság határozza meg, de köteles napirendre tűzni a kisebbségi részvényesek jelen Alapszabály 8. 12.) pont szerint, továbbá a Felügyelő Bizottság jelen Alapszabály 8. 13.) pont szerint előterjesztett javaslatát. 18) A meghirdetett napirendeken kívül más kérdést a Közgyűlés csak akkor tárgyalhat, ha a Közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag így döntenek. 19) A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint a felét képviselő részvényes vagy azok kellően meghatalmazott képviselője jelen van. 20) Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a meghívóban rögzített kezdési időpontot követő fél óra elteltével sem határozatképes, a megismételt Közgyűlést a hirdetményben meghatározottak szerinti helyen és időpontban kell megtartani. A megismételt Közgyűlést 15 napon belüli időpontra kell összehívni. Az így összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 21) Abban az esetben, ha a határozatképes Közgyűlés nem tud határozatot hozni valamennyi napirendje tárgyában annak időpontja és helyszíne megjelölésével együtt, az eredeti közgyűlést követő 30 napon belüli folytatólagos Közgyűlés megtartásáról határozhat. 22) A folytatólagos Közgyűlés határozatképességére az általános szabályok az irányadóak. A folytatólagos Közgyűlés csak az eredeti Közgyűlésre meghirdetett azon napirendek tárgyában határozhat, amelyekben az eredeti Közgyűlés nem határozott. 23) A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel megbízott más igazgatósági tag elnököl, amely során - megnyitja a Közgyűlést; - kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt; - megállapítja a határozatképességet, - megadja és megvonja a szót; - szünetet rendel el; - megfogalmazza és szavazásra bocsátja a határozati javaslatokat; - a szavazatszámlálók jelzése alapján közli a szavazások eredményét; 10
- gondoskodik a Közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről; - berekeszti a Közgyűlést. 24) A Közgyűlés megnyitását megelőzően a szavazótömbbel, szavazólappal vagy szavazókészülékkel rendelkező részvényesek írásban jelezhetik a Közgyűlés elnökének, hogy a Közgyűlés során valamely napirend tárgyában szót kérnek. A részvényesek hozzászólása nem térhet el a jelzett napirend tárgyától, és öt percnél nem tarthat tovább. A Közgyűlés elnöke az így jelentkezetteknek köteles szót adni, továbbá jogosult a hozzászólásra hosszabb időt engedélyezni. 25) A Közgyűlés elnöke az adott napirendhez történő hozzászólások sorrendjét meghatározhatja, bárkinek szót adhat és megvonhatja a szót azzal, hogy a szólásra írásban jelentkezett részvényestől csak időtúllépés, vagy a napirend tárgyától való, figyelmeztetés ellenére történő eltérés esetén vonható meg a szó. A szó megvonását követően elhangzottak jegyzőkönyvezését a Közgyűlés elnöke leállíthatja és hozzászólás technikai feltételeit (hangosítás) megszüntetheti. A Közgyűlés elnöke a jelen szakasz 25. pontjában foglalt rendelkezésektől eltérést engedhet. 26) A Közgyűlés elnöke dönthet a nyilvánosság kizárásáról és az Igazgatóság tagjai, a Felügyelő Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló, a szavazótömbbel, szavazólappal vagy szavazókészülékkel rendelkező részvényesek, illetve az ilyen részvényesek meghatalmazottai, tolmácsai, és foglalkozásuknál fogva titoktartásra köteles megbízottai kivételével bárkit kizárhat a Közgyűlésről. 27) A Közgyűlés határozatait abban az esetben, ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik, a jelenlevő részvényesek leadott szavazatainak egyszerű többségével hozza. Szavazategyenlőség esetén nem lehet érvényes határozatot hozni. Amennyiben a szavazás szavazótömb lapjával történik, a nem egyértelműen kitöltött lappal, vagy nem a vonatkozó lappal leadott szavazat érvénytelennek minősül. Amennyiben a szavazás szavazókészülékkel történik, a le nem adott szavazat tartózkodásnak minősül. A Közgyűlésen jelenlévő részvényesek határozati javaslatot elfogadó szavazatai legalább háromnegyedes többsége szükséges a jelen Alapszabály 8. 41.) pont a.), b.), c.), i.), j.) k.), l.) és m.) pontjaiban megjelölt esetekben. 29) A pontot a 28/2002. számú Közgyűlési Határozat törölte. 30) Ha a határozat valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, a határozat érvényességéhez az szükséges, hogy ahhoz a szóban forgó részvénysorozatot képviselő részvényesek a jelen Alapszabály 8. 32) pontjában meghatározott módon külön is hozzájáruljanak. A megváltoztatásról szóló közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét. Ha a vonatkozó jogszabályok, illetve a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik, a határozat érvényességéhez az szükséges, hogy az érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével járuljanak hozzá a határozat meghozatalához. 11
A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége a jelen Alapszabály 8. 32) pontjában meghatározott módon - előzetesen hozzájárult. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező határozatot, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően. 31) Ha a határozat valamely részvényfajtához kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, a határozat érvényességéhez az szükséges, hogy a szóban forgó részvényfajtát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége hozzájáruljon. A megváltoztatásról szóló Közgyűlési határozatban meg kell állapítani az Alapszabály ezzel összefüggő módosításának szövegét. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező határozatot, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően. Az érintett részvényesek hozzájárulásukat az alábbiak figyelembevételével adhatják meg: a vonatkozó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlést megelőző 2. munkanapig az Igazgatósághoz beérkezett teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozatukkal; vagy a) a Közgyűlést közvetlenül megelőzően, a közgyűlésre történő részvényesi regisztráció során, a közgyűlési jelenléti ív aláírásával egyidejűleg teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozattal; b) a fenti a) és b) alpontban írtak szerint összeszámított hozzájáruló nyilatkozatokkal; c) az Igazgatóság köteles az egyes részvénysorozatokhoz illetve részvényesi csoporthoz tartozó részvényesek figyelmét a közgyűlési meghívóban külön d) is felhívni arra, hogy mely napirendi pontokban történő határozathozatalhoz szükséges előzetes hozzájárulásuk, és azt hogyan adhatják meg; e) a részvényesi nyilatkozatok összesítése során az Igazgatóság csak azon részvényesek nyilatkozatait veheti figyelembe, akik a vonatkozó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlés napján a Társaság részvénykönyvébe be vannak jegyezve. 33) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 34) Ha a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik, a Közgyűlésen a döntés nyílt szavazással történik. Nyílt szavazásnak számít a szavazótömb megfelelő lapjával vagy a szavazókészülék segítségével való szavazás. 12
35) Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már időközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A Közgyűlés elsőként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. 36) Ha a Közgyűlés szabályszerű döntése folytán olyan határozat születik, amely ellentétes a Közgyűlés, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság vagy a Társaság más szerve által hozott korábbi döntéssel, úgy a legutoljára hozott Közgyűlési határozatot kell érvényesnek tekinteni, és bármely más korábbi határozat ezen döntéssel ellentétes része hatályát veszti. Egyszerű szótöbbséggel hozott Közgyűlési határozat azonban nem módosíthatja az Alapszabálynak vagy a Közgyűlésnek olyan korábbi határozatát, amelynek elfogadása törvény vagy jelen Alapszabály szerint minősített többséghez vagy egyhangúsághoz kötött. 37) A Közgyűlés első határozatával a Közgyűlés elnöke által előterjesztettek közül megválasztja a jegyzőkönyvet hitelesítő két jelenlévő részvényest, illetve részvényest képviselőt és szavazatszámlálókat. Sikertelen választás esetén a Közgyűlés elnökének új előterjesztést kell tennie. 38) A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: - a Társaság cégnevét és székhelyét; - a Közgyűlés helyét és idejét; - a Közgyűlés határozatképességének megállapításához szükséges adatokat; - a Közgyűlés elnökének, jegyzőkönyvvezetőjének, jegyzőkönyvi hitelesítőinek és a szavazatszámlálóinak nevét; - a Közgyűlés lefolyásának eseményeit, az elhangzott indítványok lényegét; - a határozatokat, az azokra leadott szavaztok és ellenszavazatok számát, a tartózkodók számát és az érvénytelen szavazatok számát; - a részvényes, az igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha ennek rögzítését a tiltakozó maga kéri. 39) A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá, és a megválasztott két jelenlévő részvényes hitelesíti. 40) Az Igazgatóság a Közgyűlési jegyzőkönyv hiteles példányát a Közgyűlés berekesztésétől számított 30 napon belül a jelenléti ívvel és az összehívás szabályszerűségét igazoló dokumentumokkal együtt megküldi a Cégbíróságnak. A cég székhelyén valamennyi szavazatra jogosult részvényes jogosult a jegyzőkönyvbe betekinteni. 41) A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 13
a) döntés amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a Részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a részvények típusának átalakításáról; h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; j) döntés amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; k) döntés amennyiben törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről; l) döntés amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; m) döntés a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; n) döntés amennyiben törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik a saját részvény megszerzéséről (ideértve az Igazgatóság felhatalmazását saját részvény megszerzésére), továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; o) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása; p) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 42) Annak kivételével, aki a határozat meghozatalához saját szavazatával hozzájárult - a Közgyűlés jogsértő határozatának bírósági felülvizsgálatát kérheti: - bármelyik szavazatra jogosult részvényes, - az Igazgatóság bármely tagja, - a Felügyelő Bizottság bármely tagja. 14
43) A keresetet a jogsértő határozat meghozatalától számított legfeljebb kilencven napon belül, az arról való tudomásszerzéstől számított harminc nap alatt a Társaság ellen lehet indítani. Ha a keresetet az Igazgatóság tagja indítja, a Társaságot a perben a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. Ha a keresetet valamennyi igazgatósági tag és valamennyi felügyelő bizottsági tag indítja, a bíróság a Társaság számára ügygondnokot rendel ki. 44) Az Igazgatóság, illetőleg a Felügyelő Bizottság nem részvényes tagja köteles igazolni a bíróságnál, hogy a kereset beadásakor perképessége fennállott. 45) A Társaságnak a jogsértő határozattal kapcsolatos minden kárát és költségét köteles az a részvényes megtéríteni, amely részvényes magatartása a jogsértő határozatot okozta. 9. Az Igazgatóság 1) Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben, így a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. 2) Az Igazgatóság a munkáltatói jogok gyakorlását - a vezérigazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogai kivételével - egy meghatározott személyre delegálhatja. Az Igazgatóság 5-9 tagból áll, akiket esetenként legfeljebb három évre választ a Közgyűlés. Az Igazgatóság tagjai - a Gtv. 22. (1) bekezdésben foglalt korlátozások figyelembe vétele mellett - a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezet tisztségviselői is lehetnek, ha ez a gazdálkodó szervezet legalább 25%-ban a Társaság tulajdonában áll. 4) Az Igazgatóság saját tagjai közül, az adott igazgatósági ülésen jelen lévők egyszerű szótöbbségével, legfeljebb három éves időtartamra elnököt választ. Az Igazgatóság bármely tagja megválasztható elnöknek, így az az igazgatósági tag is, aki egyben mint vezérigazgató a Társaság alkalmazottja is (elnök-vezérigazgató). 5) Az Igazgatóság elnöke irányítja az Igazgatóság működését, ennek körében - gondoskodik az igazgatósági ülések napirendi pontjai írásos anyagának előkészítéséről; - jóváhagyja az esetenként tanácskozási joggal meghívottakra tett javaslatot; - a jelen Alapszabályban meghatározottak szerint összehívja az Igazgatóság ülését, illetve akadályoztatása esetére erre illetékes személyt jelöl az Igazgatóság többi tagja közül; 15
- gondoskodik az igazgatósági ülések tárgyi feltételeinek biztosításáról; - levezeti az igazgatósági üléseket; - figyelemmel kíséri az igazgatósági határozatok végrehajtását és erről beszámol az Igazgatóságnak. A fentiek mellett az Igazgatóság elnökét mindazon jogok megilletik, illetve mindazon kötelezettségek terhelik, mint a többi igazgatósági tagot. 6) Az Igazgatóság - a vonatkozó jogszabályok, a jelen Alapszabály, valamint a Közgyűlés határozatainak keretei között - ülésén döntést hozhat mindazokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe. 7) Az Igazgatóság üléseit szükség szerint, de legalább negyedévente tartja. 8) Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke - az elnök akadályoztatása esetén az általa erre felhatalmazott igazgatósági tag hívja össze. Ha nincs erre felhatalmazott, az ülést bármely igazgatósági tag összehívhatja. 9) Az erre jogosult egyben köteles az Igazgatóság ülését összehívni - a jelen Alapszabályban erre megszabott időszakonként (rendes ülés); - ha két igazgatósági tag az ok és cél megjelölésével együtt írásban kéri; - ha a Társaság ügyében az Igazgatóság hatáskörébe tartozó kérdésben az Igazgatóság döntése szükséges. 10) Az Igazgatóság ülésének összehívása az ülés helyének, időpontjának és napirendjének megjelölésével írásban történik, a meghívót legalább az ülés időpontja előtt nyolc nappal igazolható módon írásban (levéllel vagy telefax útján) kell kézbesíteni. 11) Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha az Igazgatóság tagjainak többsége jelen van. 12) Az Igazgatóság ülésén az elnök, az elnök akadályoztatása esetén az erre általa írásban kijelölt igazgatósági tag elnököl és egyben vezeti az ülést. Mindezek hiányában a jelenlévő tagok az egyben a Társaság alkalmazásában lévő jelenlévő tagok közül választják meg az ülés elnökét. 13) Az Igazgatóság határozatait igazgatósági üléseken és a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az adott ülésen elnökölő szavazata dönt. Az Igazgatóság tagjai szavazatukat faxon is leadhatják. 14) Az Igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehetnek a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint más személyek is, akiket az Igazgatóság meghív. 15) Az Igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, melyet az Igazgatóság elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, valamint egy jelen volt igazgatósági tagnak, mint hitelesítőnek kell aláírni. 16) Az Igazgatóság ügyrendjét a jelen Alapszabály keretei között saját maga határozza meg. 16
17) Az Igazgatóság feladata az éves jelentésnek, benne a Társaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése. 18) Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer jelentést tenni a Közgyűlés részére. 19) Az Igazgatóság köteles a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a Közgyűlést összehívni, ha: - tudomására jut, hogy a Társaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára, vagy ez alá, vagy 20 millió forint alá csökken, vagy - a Társaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, továbbá - a Társaság könyvvizsgálójának tisztsége megszűnt - kivéve azt az esetet, ha a könyvvizsgáló jogi személy és nem e jogi személynek, csak a jogi személyen belül kijelölt felelős könyvvizsgálónak a személye változik, - illetve abban az esetben, ha a Társaság Igazgatóságának, vagy Felügyelő Bizottságának létszáma a jelen Alapszabályban megkövetelt szám alá csökken. A legutóbbi esetben nem szükséges, hogy a közgyűlést határozatképes igazgatósági ülés hívja össze, abban az esetben, ha ez az Igazgatóság létszámára tekintettel nem lehetséges. 10. Felügyelő Bizottság 1) A Felügyelő Bizottság 3-6 tagból áll, akiket a Közgyűlés választ legfeljebb 3 éves időtartamra. A Felügyelő Bizottságból három tag esetén 1 tagot, egyéb esetekben 2 tagot az üzemi tanács jelöl a munkavállalók sorából a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Közgyűlés köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. 2) A Felügyelő Bizottság tagjai jogosultak részt venni a Társaság Közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek. 3) A Felügyelő Bizottság köteles - ellenőrizni a Társaság tevékenységét, amellyel kapcsolatban jogosult a Társaság ügyeiről tájékozódni, információkat, adatokat kérni a Társaság működéséről, a pénztárt ellenőrizni és könyvvitelébe betekinteni; - megvizsgálni az éves mérleget, eredmény-kimutatást, valamint az osztalék megállapítására vonatkozó indítványt és ezekről írásos jelentést készíteni a Közgyűlés felé; 17
- a Közgyűlés haladéktalan összehívását kezdeményezni, ha jogszabályba, Alapszabályba vagy Közgyűlés határozataiba ütköző, illetőleg ha a Társaság érdekeit jelentősen sértő intézkedést, vagy visszaélést tapasztal. 4) A 13/2003 Közgyűlési Határozat alapján törölve. 5) Ügyrendjét és munkarendjét a Felügyelő Bizottság saját maga állapítja meg, de az ügyrendjét a Közgyűlésnek jóváhagyásra be kell terjesztenie. 6) Tevékenységről évente legalább egy alkalommal írásos jelentést kell készítenie. 7) A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze szükséghez képest, vagy ha azt bármelyik felügyelő bizottsági tag kéri vagy az Igazgatóság elnöke, vagy a Társaság vezérigazgatója kezdeményezi. 8) A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha annak ülésén a felügyelő bizottsági tagok kétharmada, de legalább 3 fő jelen van. 9) A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni, amit az elnök és a jegyzőkönyvvezető ír alá. 11. Könyvvizsgáló 1) A Társaság könyvvizsgálóját a Közgyűlés a határozatban meghatározott, de legfeljebb 2 éves időtartamra választja a Magyarországon engedéllyel rendelkező és regisztrált azon könyvvizsgálók, vagy könyvvizsgáló szervezetek közül, amelyek szerepelnek a Budapesti Értéktőzsde által elfogadott könyvvizsgálók jegyzékében. 2) A könyvvizsgáló feladata: - A Társaság mérlegének és vagyonkimutatásának, továbbá a Közgyűlés elé terjesztett minden más jelentésnek az adatok valódisága és a jogszabályi előírásoknak való megfelelőség szempontjából történő megvizsgálása és erről a Közgyűlésnek írásbeli jelentés előterjesztése. E nélkül a jelentés nélkül a Közgyűlés az adott kérdésben nem hozhat érvényes határozatot. - Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság munkájának elősegítése, szakmai támogatása. 3) A könyvvizsgáló tájékozódhat a Társaság ügyeinek viteléről, így többek között - betekinthet a Társaság könyveibe, - az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, - megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját. 4) A könyvvizsgáló köteles a Felügyelő Bizottságot tájékoztatni és a Közgyűlés összehívását kérni, ha: 18
- tudomása szerint a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, vagy - a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak felelősségre vonását megalapozó tényről szerez tudomást. A könyvvizsgáló kérésének elutasítása esetén a könyvvizsgáló jogosult a Közgyűlést összehívni, illetve ha a szükséges döntéseket az nem hozza meg, a Cégbírósághoz fordulni. 5) Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a Felügyelő Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, valamint a Társaság dolgozója e minőségének megszűnésétől számított három évig. 6) A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni, felelősségére a polgári jog általános szabályai az irányadók. 12. Az alaptőke felemelése 1) Az alaptőke pénzbeni hozzájárulással történő felemelésére csak abban az esetben kerülhet sor, ha a részvényesek a Társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét teljes mértékben befizették. 2) Az alaptőke felemelésére a Közgyűlés határozata alapján kerülhet sor, kivéve azokat az eseteket, amelyekben az Alapszabály felhatalmazása alapján erre az Igazgatóság jogosult. 3) Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, feltételes alaptőkeemelésként átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. 4) A Közgyűlés - a gazdasági társaságokról szóló Gtv. törvényben megállapítottakon túl, illetve annak keretei között - köteles az alaptőke felemelésének részletes szabályait is meghatározni, így különösen: - a kibocsátandó új részvények fajtáját, típusát, névértékét és kibocsátási értékét, a befizetés ütemezését, a részvényfajtához kapcsolódó jogokat, továbbá azt, hogy az milyen már meglévő részvényfajtához fűződő jogokat érint, - azt, hogy az alaptőkeemelés nyilvános részvényjegyzéssel vagy zártkörűen, a Közgyűlés által előre meghatározott személyek kizárólagos átvételi jogosultságával történik, - a részvényjegyzés kezdő- és zárónapját, - azt, hogy a kibocsátandó részvények után osztalék a részvényest melyik üzleti év után illeti meg először. 19
5) Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 6) A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a Társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén függetlenül a tört értékétől lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. 7) A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóságnak indokolásában elő kell adnia azokat az előnyöket, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog kizárása esetén a részvénytársaságnál jelentkeznek. Az előterjesztés tárgyalásának szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának jelen Alapszabályban rögzített általános szabályaival. Az előterjesztés elfogadásáról a Közgyűlés a jegyzési elsőbbség kizárásáról szóló határozati javaslattal együtt szavaz. Az Igazgatóság a Közgyűlés ezen határozatát a cégbíróságnak megküldi, és egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben történő közzétételéről. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A Közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgyűlés - amennyiben az arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal vagy a Közgyűlés az elsőbbségi jog kizárásáról döntött - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatko 20
zatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről. Ha a Közgyűlés által kijelölt személyek nem jegyeztek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig a tervezett alaptőke felemelésének megfelelő összegű részvényt, az alaptőke felemelését meghiúsultnak kell tekinteni. 9) A Társaság alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyonának vagy annak egy részének alaptőkévé alakításával is felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőke felemelése ebben az esetben az éves-, vagy közbenső mérleg alapján, új részvények jóváírása vagy a korábban kiállított részvények cseréje útján történik. Az alaptőke ilyen módon történő felemelésekor az új részvényeket a korábbi részvényeseknek - ellenérték nélkül - részvényeik arányában kell jóváírni. Ezen szabálytól a Közgyűlés csak háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal térhet el, amennyiben az eltérést a vonatkozó jogszabályok megengedik. 10) A Társaság alaptőkéjét az Igazgatóság 2004. január 1-től számított öt éven keresztül amely felhatalmazás meghosszabbítható összesen legfeljebb 5.000.000.000,- Ft-tal azaz öt milliárd forinttal jogosult felemelni. Az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazás a Gtv. szerinti valamennyi alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. Abban az esetben, ha az alaptőke-emelésről az Igazgatóság határoz, az Igazgatóság jogosult, illetve köteles az Alapszabály ezzel összefüggő módosítására. Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alaptőke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként, külön is, a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével hozzájáruljanak. A részvényesi hozzájárulás megadására a 8. 32) pontjában foglaltak megfelelően irányadók. 13. Az alaptőke leszállítása 1) A Társaság az alaptőkéjének leszállítását, - amennyiben a Társaság tulajdonosként rendelkezik saját részvénnyel - a Közgyűlés a saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani. 2) Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke leszállítása esetén, - a Gt-ben meghatározott kötelező leszállítás esetét kivéve -, a Közgyűlés határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása 21
által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. A részvényesi hozzájárulás megadására a 8. 32) pontban foglaltak megfelelően irányadók. 3) Ha a Társaságnak nincsen saját tulajdonában álló részvénye vagy azok össznévértéke nem éri el a leszállítás mértékét, úgy az alaptőke leszállítását - teljes egészében, vagy a Társaság esetleges saját tulajdonában álló részvényeinek bevonását követően fennmaradó részben - részvénycsere útján kell végrehajtani. 14. A nyereség felosztásának szabályai 1) A Társaság vagyonáról minden üzleti év végével éves beszámolót kell készíteni, amelynek jóváhagyása a Közgyűlés kizárólagos hatásköre. Közbenső mérleg elfogadására a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása alapján az Igazgatóság is jogosult saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatosan. 2) A részvényest a Társaságnak az irányadó jogszabályok szerint felosztható és a Közgyűlés által a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg hozott határozata szerint felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az osztalék fizetéséről a Közgyűlés az igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslata alapján határozhat. A részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítésre kerülhet. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. 3) Az osztalék kifizetését a megállapításra vonatkozó határozatot követően kell megkezdeni. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról rendelkező határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék kifizetés megkezdésének időpontjáról és a kifizetőhelyekről, továbbá az osztalék kifizetés rendjéről a kifizetés megkezdésének időpontját 30 nappal megelőzően hirdetményben kell tájékoztatni a részvényeseket. A Társaság - tekintettel a tőzsdére bevezetett részvényekre - az osztalékfizetés megkezdésének napjára a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt-től tulajdonosi megfeleltetést kér. 4) Az osztalék kifizetésének feltétele, hogy: a) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve; b) a tulajdonosi megfeleltetés során a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. a részvényest a Társaság felé írásban részvényesként igazolja; 22