Synergon Informatika Nyrt. v.a. 1108 Budapest, Kozma u. 2. info@synergon.hu www.synergon.hu Telefon: 399-5500 Fax: 399-5599 Előterjesztések és határozati javaslatok a Synergon Informatika Nyrt. v.a. 2016. február 22-én megtartandó rendkívüli közgyűlésére A Synergon Informatika Nyrt. v.a. (székhely: 1108 Budapest, Kozma u. 2.; a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által 01-10-044960 cégjegyzékszámon nyilvántartva) a továbbiakban: Társaság) végelszámolója (a továbbiakban: Végelszámoló) az alábbi előterjesztéseket és határozati javaslatokat fogadta el a Társaság 2016. február 22-én megtartásra kerülő rendkívüli közgyűlésére (a továbbiakban: Közgyűlés): I. A Közgyűlés 1. sz. napirendi pontjához ( A Társaság tevékenységet záró mérlegéről készült jelentés és a könyvvizsgálói jelentés ismertetése ): A Végelszámoló 1. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: Ismerteti a Társaság tevékenységet lezáró mérlegéről készült jelentését valamint a kapcsolódó könyvvizsgálói jelentést. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés a Társaság tevékenységet lezáró mérlegéről készült jelentését valamint a kapcsolódó könyvvizsgálói jelentést az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta. II. A Közgyűlés 2. sz. napirendi pontjához ( Döntés a Társaság tevékenységet záró mérlegének elfogadásáról): A Végelszámoló 2. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: Ismerteti a Társaság tevékenységet záró mérlegét az írásbeli anyaggal megegyezően. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés a Társaság tevékenységet záró mérlegét az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta. III. A Közgyűlés 3. sz. napirendi pontjához ( Döntés a Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről ): A Végelszámoló 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 9. (2) bekezdése szerint a Ptk. hatálybalépésekor a nyilvántartásba már bejegyzett jogi személy a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni. Erre figyelemmel a Végelszámoló indítványozza a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről. 1/2 oldal
A Végelszámoló a 3. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztését elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek az írásbeli anyaggal megegyezően. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés elhatározza, hogy a Társaság a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban működik a továbbiakban. IV. A Közgyűlés 4. sz. napirendi pontjához ( Döntés a Társaság zártkörűen működő részvénytársasággá történő alakításáról : A Végelszámoló 4. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: A Synergon Informatika Nyrt. v.a. tevékenysége az elmúlt években jelentősen átalakult, leegyszerűsödött. A Társaság által kibocsátott részvények tőzsdei kereskedése megszűnt. Ezért indokolt a Társaság zártkörűen működő részvénytársaság formájában történő továbbműködtetése. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés elhatározza a Synergon Informatika Nyrt. v.a. zártkörűen működő részvénytársasággá történő alakítását. V. A Közgyűlés 5. sz. napirendi pontjához ( A Társaság új alapszabályának elfogadása ): A Végelszámoló 5. sz. napirendi ponthoz tartozó előterjesztése: A Végelszámoló indítványozza a Közgyűlésnek a Synergon Informatika Nyrt. v.a. jelenleg hatályos alapszabályának hatályon kívül helyezését és az 5. sz. napirendi ponthoz tartozó alapszabály tervezet elfogadását az írásbeli anyaggal megegyezően. HATÁROZATI JAVASLAT: A Közgyűlés a Társaság jelenleg hatályos, nyilvánosan működő részvénytársasági formának megfelelő alapszabályát 2016. február 22. napján hatályon kívül helyezi és elfogadja a Társaság új, zártkörűen működő részvénytársasági formának megfelelő alapszabályát, a Közgyűlés elé tárt tervezett tartalommal. A Közgyűlés felhatalmazza a közgyűlési jegyzőkönyvet hitelesítő részvényeseket az alapszabály aláírására. Budapest, 2016. január 31. Synergon Informatika Nyrt. v.a. 2/2 oldal
A SYNERGON INFORMATIKAI RENDSZEREKET TERVEZŐ ÉS KIVITELEZŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG végelszámolás alatt ALAPSZABÁLYA amelyet a Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Zártkörűen Működő Részvénytársaság végelszámolás alatt (továbbiakban: Társaság) közgyűlése a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. (továbbiakban Ptk.) rendelkezéseinek figyelembevételével a /2016 számú határozatával fogadott el az alábbiak szerint. Az alapszabály hatályba lépésének napja: 2016. február 22. 1. A Társaság cégneve 1.1. A Társaság cégneve: I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE, MŰKÖDÉSE, ÜZLETI ÉVE Synergon Informatikai Rendszereket Tervező és Kivitelező Zártkörűen Működő Részvénytársaság végelszámolás alatt 1.2. A Társaság rövidített cégneve: Synergon Informatika Zrt. v.a. 2. A Társaság székhelye 1108 Budapest, Kozma u. 2. 3. A Társaság tevékenységi köre A Társaság tevékenységi köre a KSH által meghatározott statisztikai nomenklatúra szerinti besorolás alapján: 3.1. Főtevékenység: 6202 Információ-technológiai szaktanácsadás 3.2. Egyéb tevékenységek 2611 Elektronikai alkatrész gyártása 2612 Elektronikai áramköri kártya gyártása 1
2620 Számítógép, perifériás egység gyártása 2630 Híradás-technikai berendezés gyártása 2640 Elektronikus fogyasztási cikk gyártása 2651 Mérőműszergyártás 2670 Optikai eszköz gyártása 2712 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 2731 Száloptikai kábel gyártása 2732 Egyéb elektronikus, villamos vezeték, kábel gyártása 2733 Szerelvény gyártása 2790 Egyéb villamos berendezés gyártása 2823 Irodagép gyártása (kivéve: számítógép és perifériái) 2829 M.n.s. egyéb általános rendeltetésű gép gyártása 2899 M.n.s. egyéb speciális gép gyártása 3312 Ipari gép, berendezés javítása 3320 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 4120 Lakó- és nem lakó épület építése 4212 Vasút építése 4213 Híd, alagút építése 4221 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4299 Egyéb m.n.s. építés 4321 Villanyszerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4614 Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme 4618 Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme 4643 Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme 4649 Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s. 4651 Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme 4652 Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme 4666 Egyéb irodagép, -berendezés nagykereskedelme 4669 Egyéb m.n.s. gép, berendezés nagykereskedelme 4690 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 4741 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme 4742 Telekommunikációs termék kiskereskedelme 4743 Audio-, videoberendezés kiskereskedelme 4754 Villamos háztartási készülék kiskereskedelme 4763 Zene-, videofelvétel kiskereskedelme 4778 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 5821 Számítógépes játék kiadása 5829 Egyéb szoftverkiadás 6110 Vezetékes távközlés 6120 Vezeték nélküli távközlés 6130 Műholdas távközlés 6190 Egyéb távközlés 6201 Számítógépes programozás 6203 Számítógép-üzemeltetés 6209 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6311 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 2
6312 Világháló-portál szolgáltatás 6399 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 7021 PR, kommunikáció 7022 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 Műszaki vizsgálat, elemzés 7219 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 7220 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés 7311 Reklámügynöki tevékenység 7312 Médiareklám 7320 Piac-, közvélemény-kutatás 7490 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 Személygépjármű kölcsönzése 7733 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 7739 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 Immateriális javak kölcsönzése 7810 Munkaközvetítés 7820 Munkaerőkölcsönzés 7830 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 8020 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8532 Szakmai középfokú oktatás 8541 Felső szintű, nem felsőfokú oktatás 8559 M.n.s. egyéb oktatás 9511 Számítógép, -periféria javítása 4. A Társaság működése, üzleti éve 4.1. A Társaság határozatlan időre jött létre. 4.2. A Társaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik. 5. Alaptőke II. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI A Társaság alaptőkéje 1.860.946.600,-Ft, azaz egymilliárd-nyolcszázhatvanmilliókilencszáznegyvenhatezer-hatszáz forint, mely teljes egészében a Társaság részére rendelkezésre bocsátásra került. 6. A részvények 3
6.1. A Társaság alaptőkéje 9.304.733 db, egyenként 200,-Ft, azaz kettőszáz forint névértékű névre szóló, dematerializált T sorozatú törzsrészvényből áll.. 6.2. A Társaság részvényei dematerializált értékpapírként kerültek előállításra. 6.3. A részvények névértéke kibocsátási értékükkel megegyezik. 6.4. Semmis az a részvény, amelyet a Társaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki. A nyilvántartásba vétel előtt a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére a Társaság részvényutalványt állít ki. A Társaság alapításának, illetve az alaptőkeemelés bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulásról ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvényre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a jogszabályban előírt eltérő rendelkezések figyelembevételével. 6.5. Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg. 6.6. Az egyes részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról a közgyűlés legalább ¾- es szótöbbséggel beleértve az érintett részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó szavazásra jogosító részvények utáni szavazatokat hozott határozatával dönthet. A határozat meghozatalához továbbá az átalakítással hátrányosan érintett részvényfajta, illetve részvényosztály vagy részvénysorozat részvényesei egyszerű többségének hozzájárulása szükséges. 6.7. A Társaság tulajdonában álló saját részvény A Társaság az alaptőke 25%-át meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvény mértékének megállapításánál figyelembe kell venni a Társaság többségi befolyása alatt álló jogi személy tulajdonában álló részvényeket is. A Társaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit. Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. A Társaság saját részvényt ellenérték fejében akkor szerezhet, ha az osztalék kifizetés feltételei fennállnak. A saját részvény ellenértéke az osztalékként kifizethető vagyon terhére teljesíthető. III. A RÉSZVÉNYEKHEZ TAPADÓ RÉSZVÉNYESI JOGOK ÉS KÖTELEZETTSÉGEK 7. A részvényesek jogai 4
7.1. A részvényesi jogok gyakorlásának általános feltételei, a részvénykönyv: 7.1.1. A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A bejegyzés elmaradása a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti. A részvénykönyvi bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvényes részvénykönyvi bejegyzését kérelmére törölni kell. 7.1.2. A Társaság részvénykönyvét a végelszámoló saját maga, vagy az erre jogszabály által felhatalmazott megbízottja útján vezeti. A részvénykönyvben fel kell tüntetni: a) a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), b) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek (ideiglenes részvényeinek) darabszámát, c) a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. 7.1.3. A részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet képviselő a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag és a könyvvizsgáló. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 7.1.4. A részvényes a részvényesi jogainak Társasággal szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni. 7.1.5. A Társaság a saját részvénnyel részvényesi jogokat nem gyakorolhat. A közgyűlésen a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell számításba venni. 7.2. A részvényest megillető vagyoni jogok 7.2.1. A részvényest a Társaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből azonban az osztalékelsőbbségi részvényhez tapadó elsőbbségi jog korlátozásával és annak figyelembe vételével a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg, feltéve, hogy az 5
osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel és csak olyan mértékben, amilyen mértékben az esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette (osztalékhoz való jog). 7.2.2. A közgyűlés két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak. 7.2.3. A jogutód nélkül megszűnt Társaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, figyelembe véve a Ptk. 3:322. (1) bekezdésében foglaltakat is (likvidációs hányadhoz való jog). 7.3. A részvényest megillető közgyűlési jogok 7.3.1. A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni (közgyűlésen való részvétel joga). 7.3.2. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan a végelszámoló köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. A beszámoló, illetve a végelszámoló jelentésének lényeges adatai vonatkozásában a tájékoztatás határideje a közgyűlést megelőző tizenöt nap (tájékoztatáshoz való jog). 7.3.3. A részvény a névértékéhez igazodó, az alaptőkéhez viszonyított arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A részvényes csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában gyakorolhatja szavazati jogát (szavazáshoz való jog). 8. A részvényesek kötelezettségei és felelőssége 8.1. A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani (vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége). 8.2. Ha a részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, a végelszámoló harmincnapos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik. A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. 8.3. Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a Társaság az 6
átruházástól számított öt éven belül követelheti a hozzájárulást szolgáltató személytől. 8.4. Azok a részvényesek, akik valamely részvényes nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását a tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a hozzájárulás teljesítőjével egyetemlegesen felelnek a Társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. IV. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A KÖZGYŰLÉS 9. Általános rendelkezések 9.1. A részvényesek a jogszabály vagy az alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló közgyűlésen gyakorolják. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve. 9.2. A közgyűlés személyes részvétellel tartható meg. 9.3. A közgyűlés dönt a Társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben. 9.4. Amennyiben a Társaságnak csak egy részvényese van, úgy a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben az alapító, illetve egyedüli részvényes írásban dönt, amelyről a a végelszámolót értesíteni kell. A határozat a meghozatal napján hatályos. A fentieknek megfelelően amennyiben a Társaság bármikor egyszemélyes társaságként működik, minden esetben közgyűlés alatt az alapítót, illetve egyedüli részvényest kell érteni és a közgyűlésre vonatkozó rendelkezések értelemszerűen irányadóak. 10. A közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések 10.1. A közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 10.2. A közgyűlés hatáskörébe különösen az alábbi kérdések tartoznak: a) az alapszabály módosítása (Ptk. 3:102. (1) bek.); b) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés a nyereség felosztásáról (Ptk. 3:109. (2) bek.); c) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában döntés osztalékelőleg kifizetéséről (3:263. (1) bek.); d) vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok és a könyvvizsgáló választása, kijelölése (Ptk. 3:21. (3) bek., 3:26. (4) bek., 3:129. (1) bek.); e) cégvezető kijelölése (Ptk. 113. (1) bek.); f) a részvényes kizárására irányuló perindítás elhatározása (Ptk. 3:107. (2) bek.); 7
g) a vezető tisztségviselőkkel, felügyelőbizottsági tagokkal vagy könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről szóló döntés (Ptk. 3:109. (3) bek.); h) döntés a kisebbségi jogosultságok körében előterjesztett kérdésekben (Ptk. 3:104-105. ); i) az igazgatóság felhatalmazásának hiányában az alaptőke felemelése, az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére, az alaptőke leszállítása (Ptk. 3:293. (1) bek., Ptk. 3:294. (1) bek., 3:309. (1) bek.); j) kötvény kibocsátása feltételes alaptőke-emelés során (Ptk. 3:303. (1) bek.); k) az igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére (Ptk. 3:223. (1) bek.); l) döntés a részvények átalakításáról (alapszabály 10.6.); m) döntés a Társaság átalakulásáról (Ptk. 3:41. (1) bek.); n) döntés a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről (Ptk. 3:48. (1) bek. c) pont); o) döntés a működési forma megváltozásáról (Ptk. 3:211. (3) bek.). 10.3. A közgyűlés bármely kérdés megtárgyalását a hatáskörébe vonhatja. 11. A közgyűlés összehívásának szabályai 11.1. A közgyűlést a végelszámoló vagy a szavazásra jogosult részvények legalább 5%-ával rendelkező részvényes, illetve részvényesek hívják össze. 11.2. A közgyűlést a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A meghívó elküldésére a jelen alapszabály Értesítések elküldése -re vonatkozó szabályai irányadóak. 11.3. A meghívó tartalmazza: a) a Társaság nevét, székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyszínét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét olyan részletességgel, hogy a részvényesek a tárgyban álláspontjukat kialakíthassák; e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit; f) a határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlés helyét és idejét. 11.4. A meghívót a közgyűlés napját legalább 15 nappal megelőzően kell kiküldeni. A végelszámoló a meghívóban megjelölt indokkal a közgyűlést rövidebb határidővel is összehívhatja, mely azonban nem lehet korábban, mint a meghívó elküldésétől számított 3. nap. 11.5. A közgyűlést a Társaság székhelyén vagy fióktelepén, illetve Budapesten a végelszámoló által a meghívóban megjelölt egyéb helyen kell megtartani. A közgyűlésnek a fentiektől eltérő helyen történő megtartása akkor lehetséges, ha ahhoz valamennyi részvényes hozzájárulását adta. 8
11.6. Ha a közgyűlés összehívása nem szabályszerűen történt, a közgyűlés csak akkor tartható meg, ha azon valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. 11.7. A közgyűlést évente legalább egyszer a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása érdekében össze kell hívni. 11.8. A határozatképtelenség esetén megismételt közgyűlést legkorábban az eredeti időpontot három nappal követő időpontra lehet összehívni, azonban az nem lehet később, mint az eredeti időpontot követő 21. napon. 12. Részvétel a közgyűlésen 12.1. A részvényes szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy (a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; (b) a részvény tulajdonosa azokhoz a részvényekhez, amelyek alapján jogait a Közgyűlésen gyakorolja, a Társaság Részvénykönyvébe a Közgyűléskezdőnapját megelőző második munkanapon a KELER által készített tulajdonosi megfeleltetés alapján be legyen jegyezve,; (c) részvényesi meghatalmazottal való képviselet esetében a részvényesi meghatalmazott a megfelelő eljárási rendben a részvénykönyvbe be van jegyezve; (d) a részvényes vagy képviselője a jelenléti ívet aláírta és személyazonosságát, vagy képviselői jogosultságát megfelelően igazolta és szavazó lapjait tartalmazó szavazó tömbjét átvette. 12.2. A részvénykönyvbe bejegyzett személy közgyűlésen történő részvételi és a közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a közgyűlés napját megelőző átruházása. 13. A jelenléti ív 13.1. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni. 13.2. A jelenléti ív tartalmazza: a) a részvényes, illetve képviselője nevét; b) a részvényes, illetve képviselője lakóhelyét vagy székhelyét; c) a részvényes részvényeinek számát; d) a részvényest megillető szavazatok számát; e) a közgyűlés tartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. 13.3. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti. 9
14. Határozatképesség 14.1. A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes részt vesz. 14.2. A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell. 14.3. Ha egy részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni. 14.4. Ha a közgyűlése nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. 14.5. Ha a közgyűlést felfüggesztik, a felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy vizsgálni kell, mint a közgyűlés megkezdésekor. 15. A közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv 15.1. A közgyűlés nem nyilvános, azonban azon arra meghívottak részt vehetnek. A közgyűlésen a végelszámoló és ha ilyen működik a Társaságnál a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal vesznek részt. 15.2. A közgyűlés levezető elnöke a végelszámoló vagy az általa kijelölt személy, melyet a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával hagy jóvá. Jóváhagyás hiányában a közgyűlés levezető elnököt választ. A közgyűlés elnöke: - megvizsgálja a közgyűlés összehívásának szabályszerűségét; - ellenőrzi a részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát; - megállapítja a közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, illetve határozatképtelenség esetén a közgyűlést a meghívóban megjelölt időpontra elnapolja; - javaslatot tesz a közgyűlésnek a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló személyére és a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes személyére; - a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, ismerteti a határozati javaslatokat; - elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a közgyűlés határozatát; - szünetet rendel el, megállapítja a közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti; - gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről. 15.3. A közgyűlés a jelenlévők közül jegyzőkönyvvezetőt és szavazatszámlálót választ. A közgyűlés levezető elnöke egyben elláthatja a jegyzőkönyvvezetői és a szavazatszámlálói feladatokat is. A közgyűlés a jelen lévő szavazásra jogosult részvényesek közül megválasztja a jegyzőkönyv hitelesítőjét. 10
15.4. A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra az ülését felfüggesztheti. 15.5. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza: a) a Társaság nevét és székhelyét; b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét; d) a közgyűlésen lezajlott legfontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e) a határozati javaslatokat, minden határozathozatal vonatkozásában az érvényesen leadható és leadott szavazatok számát, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok, ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott részvényes hitelesíti. 16. Határozathozatal a közgyűlésen 16.1. A közgyűlés csak a meghívóban szereplő napirendi kérdésekben határozhat. Ha a közgyűlésen valamennyi részvételre jogosult részvényes jelen van, egyhangú hozzájárulása mellett a napirenden nem szereplő kérdés tárgyalható és abban határozat hozható. 16.2. A közgyűlés határozatait jogszabály vagy az alapszabály eltérő rendelkezésének hiányában a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozza. 16.3. A közgyűlés a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozatával dönthet: a) az alapszabály módosításáról, kivéve, ha a változás a Társaság cégnevét, székhelyét, telephelyét, fióktelepét és a főtevékenységen kívüli tevékenységét érinti; b) a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról; d) a Társaság jogutód nélküli megszűnéséről; e) az alaptőke leszállításáról; f) a jogszabály által előírt egyéb esetekben. 16.4. Ha a Ptk. egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, attól érvényesen eltérni nem lehet. 16.5. A közgyűlésen a részvényesek kézfeltartással vagy a közgyűlés előtt szétosztott szavazójegyek felmutatásával szavaznak. Minden 200,- Ft névértékű részvény 1 szavazatra jogosít. 11
16.6. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; f) aki egyébként a döntésben személyesen érdekelt. 16.7. A nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlésen elfogadott határozat az elfogadásának időpontjára visszamenőleges hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi részvényes egyhangúlag érvényesnek ismeri el. V. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A VÉGELSZÁMOLÓ 17. A végelszámoló 17.1. A Társaság végleszámolására figyelemmel az igazgatóság jogait a végleszámoló gyakorolja. 17.2. A végelszámoló intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróság és más hatóságok előtt, valamint harmadik személyekkel szemben, a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. A végelszámoló gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Elkészítteti a Társaság mérlegét és a vagyonkimutatást, ezeket a Közgyűlés elé terjeszti. 17.3. A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. 17.4. Jelen alapszabály, ahol igazgatóságot, illetve igazgatósági tagot említ, alatta a végelszámolót kell érteni, és az igazgatóságra, illetve tagjaira irányadó szabályokat a végelszámolóra az irányadó jogszabályok alapján értelemszerűen alkalmazni. VI. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZERVEZETE: A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 18. A Társaság nem hoz létre felügyelőbizottságot. 12
19. A Társaság képviselete VII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 19.1. A Társaság törvényes képviseletét a végelszámoló látja el. 19.2. Jelen alapszabály a Társaság szervezetén belül bármely tisztséget képviseleti joggal ruházhat fel. Ilyen esetben e tisztség betöltője a Társaság képviselőjének minősül. 19.3. Ha a közgyűlés a végelszámoló munkájának segítése érdekében cégvezetőt nevez ki, a végelszámoló a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. 19.4. A végelszámoló az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel. 19.5. A Társaság a cégjegyzékbe bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harmadik személy annak szükségességéről és elmaradásáról tudott vagy tudnia kellett. 19.6. A Társaság képviseletét a képviseleti joggal felruházott személy önállóan vagy a végelszámoló, illetve az alapszabály értelmében képviseleti joggal felruházott tisztség betöltője esetében a közgyűlés, egyebekben a végelszámoló által meghatározott képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen látja el. Egy személy egyidejűleg egyféleképpen képviselheti a Társaságot. Az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállaló képviseleti jogát minden esetben csak együttesen gyakorolhatja. 20. A Társaság cégjegyzése 20.1. A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik. 20.2. A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza. 20.3. A Társaság képviseletére és cégjegyzésére a Társaság végelszámolója önállóan jogosult. VIII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 21. A könyvvizsgáló feladata és felelőssége 13
21.1. A Társaság állandó könyvvizsgálójának feladata, hogy a Társaság könyvvizsgálatának elvégzését követően független jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. 21.2. A könyvvizsgáló a feladatai ellátása érdekében betekinthet a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, az igazgatóság, illetve ha ilyen működik a felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja. 21.3. Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Tárassággal szembeni követelések kielégítését, vagy olyan körülményt észlel, amely a végelszámoló vagy ha ilyen működik a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles a végelszámolónál kezdeményezni a közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. 21.4. Az állandó könyvvizsgáló a Társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést a végelszámolóval, amely feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné. 21.5. Az állandó könyvvizsgálót a közgyűlés beszámolót tárgyaló ülésére meg kell hívni, melyen köteles részt venni. Távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. 22. A könyvvizsgáló megválasztása 22.1. A Társaság állandó könyvvizsgálóját a közgyűlés választja legfeljebb 5 éves határozott időtartamra. 22.2. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést az ügyvezetés köti meg a közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás mellett a megválasztásától számított 90 napon belül. Ha az előírt határidőn belül a szerződés megkötése nem történik meg, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani. 22.3. A választott könyvvizsgáló megbízatása nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. 22.4. Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő cég vagy egyéni könyvvizsgáló lehet. Ha a könyvvizsgálatot cég látja el, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. 22.5. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó 14
könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig. 23. Értesítések elküldése IX. VEGYES RENDELKEZÉSEK 23.1. A közgyűlési meghívó jelen alapszabály 11.2. pontja szerinti kiküldésének az minősül, ha a közgyűlési meghívó a közgyűlés időpontját megelőzően legalább 15 nappal, vagy a 11.4. pont szerint a végelszámoló által meghatározott rövidebb határidőben a Társaság honlapjára feltöltésre kerül (www.synergon.hu/synergon/befektetői információk). 23.2. A végelszámoló a részvényesek felé a 7.3.2. pont szerint teljesítendő tájékoztatási kötelezettségének a Társaság honlapjára történő feltöltéssel tesz eleget (www.synergon.hu/synergon/befektetői információk). 23.3. Egyebekben a 23.1.-23.2. pontokban nem szabályozott esetekben a Társasággal, illetve annak működésével kapcsolatos jognyilatkozatok, értesítések, egyéb közlések személyesen, tértivevényes levél vagy ajánlott postai küldemény, telefax, elektronikus levél (e-mail), valamint küldönc útján tehetők meg, illetve küldhetők el. Az e-mailen küldött levél a címzett postafiókjában történő megjelenéssel kézbesítettnek minősül. A kézbesítést vélelmezni kell, ha a levél elküldésétől számított 3 órán belül nem érkezik automatikus hibaüzenet a kézbesítés sikertelenségéről. 24. A jogviták eldöntésénél a hatályos magyar jogot kell alkalmazni. 25. A jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a magyar jog, azon belül is elsősorban a Ptk. Harmadik Könyvének rendelkezéseit kell alkalmazni. Budapest, 2016. (az alapszabály elfogadásának napja) Alulírott... és a Társaság megtartott közgyűlésének a /2016. számú határozatában foglalt felhatalmazás birtokában mint hitelesítő részvényesek jelen alapszabályt a hitelesség biztosítása érdekében aláírásunkkal látjuk el, egyúttal nyilatkozunk és aláírásunkkal igazoljuk, hogy jelen alapszabály tartalma a közgyűlés által elfogadott alapszabály tartalmával megegyezik: Budapest, 2016... Ellenjegyzem: 15