TISZÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Alapszabály TISZÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt A L A P S Z A B Á L Y A Debrecen A 2003. április 23-án megtartott évi rendes közgyûlésen elfogadott módosításokat tartalmazó egységes szerkezet

2 PREAMBULUM A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség a cégjegyzékbe 09-01000003 sz. alatt bejegyzett Tiszántúli Áramszolgáltató Vállalat zártkörû alapítású részvénytársasággá alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség mint alapító által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Hajdú-Bihar Megyei Bíróság mint Cégbíróság 09-10-000064/14. sz. végzésével a Tiszántúli Áramszolgáltató Részvénytársaságot - a TITÁSZ Vállalat jogutódjaként - a cégjegyzékbe bejegyezte. A Tiszántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyûlése az Alapító Okiratot 2003. április 23. napjáig 14 alkalommal az alábbi közgyûlési határozatokkal módosította: 10/1993.(XI.18.) Kgy. sz. határozat 2/1994.(V.4.) Kgy. sz. határozat 22/1994.(XII.9.) Kgy. sz. határozat 3/1995.(V.18.) Kgy. sz. határozat 9/1995.(IX.28.) és 10/1995. (IX.28.) Kgy. sz. határozat 14/1995.(XII.12.) és 15/1995. (XII.12.) Kgy. sz. határozat 3/1996.(V.24.) Kgy. sz. határozat 1/1997.(V.23.) Kgy. sz. határozat 4/1998.(IV.24.) Kgy. sz. határozat 6/1999.(IV.29.) Kgy. sz. határozat 6/2000.(IV.26.) Kgy. sz. határozat 6/2000.(XI.15.) Kgy. sz. határozat 16/2001.(IV.25.) Kgy. sz. határozat 20/2003.(IV.23.) Kgy. sz. határozat A következõ okirat a Tiszántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 2003. április 23. napjától hatályos Alapszabálya. Egyidejûleg a korábbi módosításokat tartalmazó egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hatályát veszti.

3 ALAPSZABÁLY amelyet a gazdasági társaságokról szóló törvény (továbbiakban Gt.) alapján fogadott el a Társaság Közgyûlése. (1) A Társaság adatai 1.1 A Társaság alapítása és jogelõdje A Társaságot a Tiszántúli Áramszolgáltató Vál1alat (cégjegyzékszám: 09-0100000-3) általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest V., Vigadó u. 6.) alapította 1991. december 31.-i hatállyal, határozatlan idõre. A Társaság a mûködését 1992. január 1-én kezdte meg. A Társaság nyilvánosan mûködõ részvénytársaság. 1.2 A Társaság cégneve Tiszántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság rövidített elnevezése: TIT ÁSZ Rt. A Társaság idegen nyelvû elnevezése: angolul: East Hungarian Electricity Supply Company Ltd. németül: Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Ostungarns 1.3 A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepei 1.3.1 A Társaság székhelye: H-4024 Debrecen, Kossuth Lajos utca 41. 1.3.2 A Társaság telephelye: H-4030 Debrecen, Szabó Kálmán u. 2. 1.3.3 A Társaság fióktelepjei: Berettyóújfalui Kirendeltség 4100 Berettyóújfalu, Tardy u. 4. Karcagi Kirendeltség 5300 Karcag, Madarasi u. 54.

4 Mátészalkai Kirendeltség 4700 Mátészalka, Bajcsy Zs. u. 3. Nyíregyházi Kirendeltség 4400 Nyíregyháza, Bethlen G. u. 53. Szolnoki Kirendeltség 5000 Szolnok, Verseghy u. 3. 1.4 Az üzleti év Az üzleti év a naptári évvel megegyezik. 1.5 A Társaság tevékenységi köre A Társaság fõ tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR '03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR '03 szerint: 22.22 Máshová nem sorolt nyomás 22.23 Könyvkötés 22.25 Kisegítõ nyomdai tevékenység 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 28.11 Fémszerkezet gyártása 28.12 Fém épületelem gyártása 29.24 Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.10 Villamos motor, áramfejlesztõ gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 31.62 Máshová nem sorolt egyéb villamos termék gyártása 33.20 Mérõmûszer gyártása 45.11 Épületbontás, földmunka 45.21 Épület, híd, alagút, közmû, vezeték építése 45.31 Villanyszerelés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 50.20 Gépjármûjavítás 55.10 Szállodai szolgáltatás 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 55.30 Étkezõhelyi vendéglátás 55.51 Munkahelyi étkeztetés 55.52 Közétkeztetés 60.24 Közúti teherszállítás 64.20 Távközlés

5 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardver-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda-, számítógép javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.12 Számviteli, adószakértõi tevékenység (azzal a korlátozással. hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság) 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.50 Munkaerõ közvetítés (azzal a korlátozással, hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság) 74.87 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 80.42 Máshová nem sorolt felnõtt- és egyéb oktatás 85.12 Járóbeteg-ellátás A Társaság a TEÁOR'03 szerinti 40.13 számú fõ tevékenysége folytatásához rendelkezik a 37/2003. számú, 2003. január 1. keltezésû, a villamos-energia közüzemi szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Mûködési Engedéllyel, valamint a 31/2003. számú, 2003. január 1. keltezésû, a villamosenergia elosztói szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Mûködési Engedéllyel. (2) A Társaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje) és részvényei 2.1 A Társaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje) A Társaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje) 34.158.510.000,- Ft, azaz Harmincnégymilliárd egyszázötvennyolcmillió-ötszáztízezer forint. A Társaság alaptõkéjébõl (jegyzett tõkéjébõl) pénzbeli rész: 78,214,000 Ft, azaz Hetvennyolcmillió-kettõszáztizennégyezer forint; nem pénzbeli vagyonrész: 34,080,296,000 Ft, azaz Harmincnégymilliárd-nyolcvanmilliókettõszázkilencvenhatezer forint. 2.2 A Társaság részvényei 2.2.1 A Társaság jegyzett tõkéje 3.415.850 db, azaz Hárommillió-négyszáztizenötezernyolcszázötven darab, egyenként 10.000.- (Tízezer) forint, összesen

6 34.158.500.000,- forint névértékû, névre szóló A sorozatba tartozó törzsrészvénybõl ("Törzsrészvények") és egy db, azaz egy darab 10.000,- (Tízezer) forint névértékû, névreszóló, B sorozatba tartozó, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsõbbségi jogokat biztosító részvénybõl ("Szavazatelsõbbségi Részvény") áll. 2.2.2 A részvényeket a hatályos jogszabályoknak megfelelõ kellékekkel kell kibocsátani. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elõállítási módja nem térhet el egymástól. 2.3 A részvényesi jogok 2.3.1 A Törzsrészvényekhez fûzõdõ jogok: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyûlés által felosztani rendelt, a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fûzõdõ jog); a Társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a hitelezõk igényeinek kielégítését követõen megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fûzõdõ jog); a Közgyûlésen való részvétei, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentõs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené; indítványtétel joga; szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok. 2.3.2 A Szavazatelsõbbségi Részvényhez fûzõdõ jogok: (i) (ii) (iii) (iv) A Társaság Közgyûlésén a határozatképességhez a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte, a határozathozatalhoz egyetértése (igen szavazata) szükséges az alábbi döntésekhez: a Társaság alaptõkéjének felemelése, leszállítása; az egyes részvényfajtákhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása; a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történõ átalakulása, illetõleg jogutód nélküli megszûnése; a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékû jognak más gazdálkodó szervezet javára történõ átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése;

7 (v) (vi) a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Mûködési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen. a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosát képviselõ 1 (egy) felügyelõ bizottsági tag megválasztása és visszahívása. (A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosát képviselõ igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelõ Bizottság választja meg.) 2.3.3 A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának egyéb jogai: (i) a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosát képviselõ 1 ( egy) igazgatósági és 1 (egy) felügyelõ bizottsági tag jelölése; (ii) írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyûlését; (iii) írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyûlés napirendjére felvegyék; (iv) megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptõke legalább egytizedét képviselõ részvényeseknek megad; (v) a kibocsátást követõ 5 (öt) év elteltét követõen bármikor kérheti, hogy a Szavazatelsõbbségi Részvényhez fûzõdõ jogokat akként változtassák meg, hogy az a Törzsrészvényekkel megegyezõ jogokat biztosítson; és (vi) osztalékhoz fûzõdõ jog. 2.3.4 A szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet. 2.3.5 A részvényekhez fûzõdõ jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestõl. 2.3.6 Társasági eseményhez (Közgyûlés, tulajdonosi megfeleltetés, osztalék fizetés, stb.) kapcsolódóan a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár vonatkozó szabályai is irányadóak a részvényekhez fûzõdõ jogok gyakorlása esetén. 2.4 A részvények összevonása és felbontása 2.4.1 A részvényesnek az Igazgatósághoz benyújtott kérelmére azt követõ 120 (egyszázhúsz) napon belül, hogy a részvényes a Társaság erre irányuló felhívására a kérelem teljesítésének költségeit a Társaságnak elõlegezte, az Igazgatóság egy részvénysorozaton belül: (i) több részvényrõl egyesített (összevont) címletû részvényt; vagy (ii) az egyesített (összevont) címletû részvény helyett a névértékre kiállított egyes vagy kisebb címletû egyesített (összevont) részvényt ad ki. 2.4.2 Az Igazgatóság jogosult felhívni a részvényest arra, hogy a felbontás illetve az összevonás költségeit elõlegezze meg és viselje, továbbá arra, hogy a felbontani vagy összevonni kért részvényeket az új címletû részvény kiadásával egyidejûleg történõ megsemmisítés érdekében helyezze letétbe. A Társaság jogosult a

8 címletváltoztatásra vonatkozó kérést az elõlegezéstõl és/vagy a költségek viselésének a vállalásától és/vagy a letétbehelyezéstõl függõen teljesíteni. 2.4.3 A Társaság tõzsdén forgalmazott részvényei tekintetében, ha a Társaság címletváltozásról, címletmegosztásról illetve cserérõl határoz, a változás kezdõnapja legkorábban a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnak a mindenkori értéktári szabályzata alapján meghatározott idõpont lehet. 2.5 A Részvénykönyv 2.5.1 Társaság névreszóló részvénnyel rendelkezõ részvényeseirõl - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága vagy megbízottja (együttesen: "Részvénykönyv-vezetõ") részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselõ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát és sorszámát valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethetõ, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A Közgyûlés idõpontját megelõzõ 2 (kettõ) munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthetõ. 2.5.2 A Részvénykönyv-vezetõ a részvényes kérésére és költségére a részvénykönyvbõl kivonatot állít ki, amely tartalmazza a részvényes tulajdonában lévõ és a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeinek számát és névértékét. Üres forgatmánnyal ellátott, gyûjtõelvû tárolással letétként kezelt részvény tekintetében a Részvénykönyv-vezetõ a részvényigazoláson feltünteti, hogy a részvénytulajdon igazolása a letéti igazolásban feltüntetett (gyûjtõelvû letétkezelõ által történõ zárolási) idõszakra érvényes állapotot tartalmazza. 2.5.3 A Társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelõsséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. 2.5.4 A részvénykönyvbe történõ bejegyzés iránti kérelmet a Részvénykönyv-vezetõ a kérelmezõ írásban elõterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha: (i) (ii) az új részvénytulajdonos bemutatja a Részvénykönyv-vezetõnek a névre szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényt; vagy az új részvénytulajdonos bemutatja a Részvénykönyv-vezetõnek az általa megszerzett részvény(eke)t megbízása alapján letétként õrzõ, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír- forgalmazó cég által kiadott cégszerûen aláírt és a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott

9 (iii) részvény(ek)re vonatkozó, a részvény(ek) sorozatát és sorszámát is tartalmazó letéti igazolást; vagy az új részvénytulajdonos megbízása alapján eljáró és a részvényeket letétként õrzõ, Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég a Részvénykönyv-vezetõnek az új tulajdonos bejegyzése iránti kérelmet nyújt be, amelyhez mellékeli a részvénytulajdonos nevére szóló teljes vagy aláírt üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó, a részvény(ek) sorozatát és sorszámát is tartalmazó letéti igazolást. 2.5.5 A gyûjtõelvû tárolással letétként kezelt részvényekre vonatkozó külön szabályok: (i) a Részvénykönyv-vezetõ a Társaság tõzsdén forgalmazott részvényei tekintetében az igazolásban meghatározott zárolás idõtartamára szóló érvényességgel részvénykönyvi bejegyzést foganatosít az üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvényre akkor is, ha a részvénykönyvi bejegyzést kérelmezõ az üres forgatmánnyal ellátott részvényre vonatkozó tulajdonjogot: (ii) (a) a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló-ház és értéktár 1etéti igazolásával; vagy (b) a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló ház és értéktár igazolása alapján Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiadott, cégszerûen aláírt letéti igazolással igazolja. A gyûjtõelvû tárolással letétként kezelt üres forgatmányú névre szóló részvényre vonatkozó részvénykönyvi bejegyzés esetén minden esetben a részvénytulajdonos kockázata és felelõssége az, hogy részvényesi jogainak gyakorlása érdekében tulajdonjogát a Részvénykönyvbe bejegyeztesse. A bejegyzést a letétkezelõ helyen kell kezdeményezni. 2.6 A részvény átruházása 2.6.1 A nyomdai úton elõállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték. 2.6.2 A Társaság szétválásához, más társasági formába történõ átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptõkéjének legalább egynegyed résszel történõ leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptõke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezõvé teszi.

10 2.6.3 A Társaságban történõ jelentõs befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fûzõdõ jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. 2.6.4 A Magyar Energia Hivatal fenti (2.6.3 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhetõ be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat. 2.7 A részvények elveszése, megsemmisülése esetén alkalmazandó szabályok A részvények megsemmisülése, elveszése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. Az Igazgatóság vagy megbízottja jogosult a megsemmisült vagy elveszett részvény pótlását attól függõvé tenni, hogy a részvény pótlásának a költségeit a részvényes a Társaság erre vonatkozó felhívásának a kézhezvételét követõ 8 (nyolc) napon belül a Társaságnak elõlegezi és írásban vállalja azok viselését. (3) A Társaság szervezete 3.1 A Közgyûlés 3.1.1 A Közgyûlés a Társaság legfõbb szerve, amely a részvényesek összességébõl áll. A részvényesek a Közgyûlésen gyakorolják közgyûlési jogaikat a Társaság ügyeiben. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, ideértve az adózott eredmény felhasználását tárgyaló évi rendes Közgyûlést vagy rendkívüli Közgyûlést tart. 3.1.2 A Társaság köteles évente legalább egy alkalommal évi rendes Közgyûlést tartani. Az évi rendes Közgyûlést az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyûlésen kívüli minden más Közgyûlés elnevezése rendkívüli Közgyûlés. 3.1.3 A Társaság rendkívüli Közgyûlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által elõírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelõ Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyûlést összehívni. A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyûlés összehívását. 3.1.4 A Közgyûlés összehívása 3.1.4.1 A Közgyûlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Közgyûlés napját legalább 30 (harminc) nappal megelõzõen közzé kell tenni. 3.1.4.2 Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak külön meghívót kell küldeni. A Közgyûlést megelõzõ 15 (tizenöt) munkanapon belül valamennyi részvényes jogosult arra, hogy a Közgyûlés napirendjén

11 szereplõ kérdésekkel kapcsolatos írásbeli elõterjesztéseket a Társaság székhelyén megtekintse. A Közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyûlés napja elõtt lega1ább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezõ a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyûlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. 3.1.4.3 A közgyûlési meghívóban és a hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyûlés helyét, napját, idõpontját és a Közgyûlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a Közgyûlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyûlés helyét és idejét. 3.1.5 A Közgyûlés levezetése és határozatképessége 3.1.5.1 A Közgyûlést az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt más személy vezeti. 3.1.5.2 A Közgyûlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselõ részvényes személyesen vagy képviselõ útján jelen van. 3.1.5.3 A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyûlést az eredeti Közgyûlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidõn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. Ha a Közgyûlés nem határozatképes, a megismételt Közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben - az Alapszabály eltérõ rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 3.1.5.4 A közgyûlési hirdetmény (meghívó) napirendi pontjai között nem szereplõ ügyekben a Közgyûlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes, illetve képviselõje jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárult. 3.1.6 A szavazati jog gyakorlása 3.1.6.1 A Közgyûlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselõ) helyezze a részvényét a Közgyûlés napjával bezárólag zárolt letétbe és legkésõbb 2 (kettõ) munkanappal a Közgyûlés meghirdetett idõpontja elõtt a letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselõi) mivoltát és jelezze a Közgyûlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. 3.1.6.2 Névre szóló részvény esetén szavazásra jogosult: (i) akit a Részvénykönyv Vezetõ által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; vagy

12 (ii) akit a Részvénykönyv Vezetõ az üres forgatmánnyal ellátott és a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárnál gyûjtõelvû tárolással letétként kezelt részvény tulajdonjogára vonatkozó hitelt érdemlõ igazolás alapján ideiglenes jelleggel jegyzett be a Részvénykönyvbe. 3.1.6.3 A Társaság hitelt érdemlõ letéti igazolásként: (i) (ii) (iii) a Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámoló-ház és értéktár, mint letéti hely által kiállított letéti igazolást; vagy Magyarországon bejegyzett bank vagy értékpapír-forgalmazó cég által kiállított letéti igazolást; vagy a Közgyûlésre vonatkozó hirdetményben és meghívóban megjelölt más helyek letéti igazolását fogadja el. 3.1.6.4 A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyûlési regisztrációra meghatalmazott személyek útján kell a Közgyûlés helyén átadni a szavazati jogosultság igazolásával egyidejûleg. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelõ Bizottságának tagja, valamint a Könyvvizsgáló nem lehet képviselõ. 3.1.6.5 A Közgyûlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának a módját a Gt. keretei között. 3.1.7 A Közgyûlés határozathozatala 3.1.7.1 A Közgyûlésen minden 10.000,- Ft (Tízezer forint) névértékû részvény 1 (egy) szavazatra jogosít. Az összevont címletû névre szóló részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a kinyomtatott részvényen feltüntetett összevont névérték 10.000,-rel (Tízezerrel) osztható. 3.1.7.2 A Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) az Alapszabály megállapítása és - ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - módosítása; (b) döntés a Társaság mûködési formájának megváltoztatásáról; (c) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történõ átalakulásának, illetõleg jogutód nélküli megszûnésének elhatározása; (d) a Felügyelõ Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés osztalékelõleg fizetésérõl; (g) döntés a részvények típusának átalakításáról;

13 (h) döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról; (i) az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (l) a Társaság lemondása a Vet. szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Mûködési Engedélyben meghatározott területen; (m) az alaptõke felemelése és leszállítása, kivéve a jelen Alapszabály 3.2.2.2 pontja szerinti alaptõke-emelést; (n) a Társaság részvényeinek tõzsdei bevezetése és kivezetése; (o) a Felügyelõ Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; (p) a Társaság és a részvényese, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerzõdés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerzõdésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptõkéjének egytizedét meghaladja; (r) a Társaság fõ üzleti tevékenysége (TEÁOR 40.13) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ide értve a leányvállalatokat is); (s) döntés minden o1yan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal. 3.1.7.3 A Közgyûlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.4 A Közgyûlés olyan határozata, amely a Társaság mûködési formájának zártkörûvé történõ megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselõ részvényesek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.5 A Közgyûlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktõzsde mindenkor hatályos szabályzataiban elõírt módon. 3.1.7.6 A Közgyûlésnek az alaptõke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptõke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptõke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége elõzetesen hozzájárult. 3.1.7.7 Az értesítés kiküldését megelõzõ 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 3.1.7.3, 3.1.7.4 és 3.1.7.6 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyûlést legalább 30 (harminc ) nappal megelõzõen ajánlott levélben a részvénykönyvben

14 bejegyzett címükön, továbbá a közgyûlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésõbb a Közgyûlés elõtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyûlés elõtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fûzõdõ jogok megváltoztatásához vagy a mûködési forma átalakításához vagy az alaptõke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. 3.1.7.8 A Közgyûlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (a)-(c), (i), és (n) pontjaiban felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Minden más, a Közgyûlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerû többségével határoz a Közgyûlés. 3.1.7.9 Az Alapszabály 2.3.2 pontjában foglalt kérdésekben a határozat érvényességéhez a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának egyetértése (igen szavazata) is szükséges. 3.1.7.10 Szavazategyenlõség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni. 3.1.7.11 A Közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: (i) a Társaság cégnevét és székhelyét; (ii) a Közgyûlés helyét és idejét; (iii) a Közgyûlés levezetõ elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; (iv) a Közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; (v) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzõkönyvet a jegyzõkönyvvezetõ és a Közgyûlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévõ részvényes hitelesíti. Az Igazgatóság a közgyûlési jegyzõkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a Közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a Közgyûlés befejezését követõ 30 (harminc ) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes, a közgyûlési jegyzõkönyvbõl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 3.1.7.12 Ha a Közgyûlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (g) pontja alapján a részvények típusának az átalakításáról dönt, úgy az átalakítás idõpontját is közgyûlési határozatban kell meghatározni. A részvények típusának a megváltoztatásával összefüggésben felmerülõ költségeket a Társaság viseli. 3.2 Az Igazgatóság 3.2.1 Az Igazgatóság összetétele és kinevezése 3.2.1.1 A Társaság ügyvezetõ szerve az Igazgatóság.

15 3.2.1.2 Az Igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A tagok maguk közül választják az elnököt. 3.2.1.3 Az Igazgatóság tagjainak megbízása 5 (öt) évre szól, a megbízás lejárta után újraválaszthatók. 3.2.1.4 Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyûlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 3.2.2 Az Igazgatóság hatásköre 3.2.2.1 Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden ügy, amelyet jogszabály és az Alapszabály nem utal a Közgyûlés vagy a Felügyelõ Bizottság hatáskörébe. 3.2.2.2 Az Igazgatóság jogosult az alaptõkének a jelen Alapszabály hatálybalépésétõl számított 5 (öt) éven belül legfeljebb a jelen felhatalmazáskori alaptõke évi 25%- ával (huszonöt százalékával) történõ felemelésére. Az Igazgatóság jelen felhatalmazása valamennyi alaptõke-emelési típusra és módra vonatkozik. Az alaptõkének az Igazgatóság által történõ felemelésének a feltétele, hogy az alaptõke-emelést elhatározó igazgatósági határozat meghozatalára a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosát képviselõ igazgatósági tag igen szavazatával kerüljön sor. Az Igazgatóság által történõ alaptõke-emelés során az Igazgatóság jogosult illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani. 3.2.2.3 Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozóan jelentést készíteni és a jelentést évente egyszer az évi rendes Közgyûlés, három havonta pedig a Felügyelõ Bizottság elé terjeszteni. 3.2.2.4 A társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság e jogkörét a társaság bármely vezetõ tisztségviselõjére vagy bármely a társasággal munkaviszonyban álló személyre átruházhatja. Az átruházás tényérõl, módjáról és mértékérõl határozattal kell rendelkeznie. 3.2.3 Az Igazgatóság munkamódszere 3.2.3.1 Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 6 (hat) ülést tart évente. Az ülések idõpontját, helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatóság üléseire szóló írásbeli meghívókat az ülés napját megelõzõen legkésõbb 8 (nyolc) nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére. 3.2.3.2 Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt 2 (kettõ) igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelõ Bizottság egyidejû értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyûlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: (i) a Társaság saját tõkéje a veszteség következtében az alaptõke 2/3-ára csökkent; vagy (ii) a Társaság saját tõkéje a Gt. 203. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent; vagy

16 (iii) a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 3.2.3.3 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét. 3.2.3.4 Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele, de legalább 3 (három) fõ jelen van. 3.2.3.5 Az Igazgatóság a határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlõség esetén az elnök szavazata dönt. 3.2.3.6 Az Igazgatóság ülésérõl jegyzõkönyvet kell vezetni. A jegyzõkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek nevét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzõkönyv vezetõjét az ülés elnöke jelöli ki. 3.2.3.7 Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja. 3.2.3.8 Az Igazgatóság mûködését részletesen szabályozó ügyrendet az Igazgatóság maga állapítja meg. 3.2.3.9 Az Igazgatóság igazgatósági ülésen kívül is hozhat határozatot az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott módon. 3.2.3.10 Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.3 A Felügyelõ Bizottság 3.3.1 A Felügyelõ Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 9 (kilenc) fõbõl áll. A Felügyelõ Bizottság tagjainak egyharmadát az Üzemi Tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál mûködõ szakszervezetek véleményének a meghallgatását követõen. A Felügyelõ Bizottság valamennyi tagját a Közgyûlés választja. 3.3.2 A Felügyelõ Bizottság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól és újraválaszthatók. A Felügyelõ Bizottság tagjai részt vesznek a Társaság Közgyûlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek. 3.3.3 A Felügyelõ Bizottság ellenõrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezetõ tisztségviselõktõl és a Társaság vezetõ állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetõleg szakértõvel megvizsgáltathatja. 3.3.4 A Felügyelõ Bizottság hatáskörébe tartozik: (i) az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása. A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt 1 (egy) igazgatósági tagot a Felügyelõ Bizottság köteles az írásbeli jelölésnek a kézhezvételét követõ felügyelõ bizottsági ülésen az Igazgatóság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.

17 (ii) (iii) (iv) (v) A Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt és a Felügyelõ Bizottság által megválasztott igazgatósági tag kizárólag: (a) jogszabályi kizáró ok bekövetkezése; vagy (b) a Szavazatelsõbbségi Részvény tulajdonosának írásbeli kérelmére hívható vissza. a Társaság által kötött alábbi jogügyletek jóváhagyása: (a) olyan beruházási szerzõdések, amelyek értéke az 2.500.000 (kettõmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják; (b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerzõdések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke a 2.500.000 (kettõmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják; (c) a Társaság rendes üzletmenetén kívül esõ váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; (d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerzõdések, amelyek éves bérleti díja a 1.000.000 (egymillió) EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják. üzletpolitikai jelentések, közgyûlési elõterjesztések megvizsgálása; A Felügyelõ Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság Közgyûlése napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a Társaság Közgyûlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról valamint a Társaság Alapszabályának a módosításáról a Közgyûlés csak a Felügyelõ Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. igazgatósági intézkedések megvizsgálása; A Felügyelõ Bizottság elõzetes jóváhagyása szükséges: (a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; (b) A a Társaság munkavállalóit érintõ fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; (c) A Társaság Szervezeti- és Mûködési Szabályzatának módosításához (d) 2.500.000 (kettõmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelõ forint értéket meghaladó, a Társaság rendes üzletmenetén kívül esõ nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez. a Gt-ben meghatározott egyéb feladatok ellátása. 3.3.5 A Közgyûlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának illetve Felügyelõ Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági

18 tagja, aki a Társaságot képviselhetné, akkor a perben a Társaságot a Felügyelõ Bizottság által kijelölt felügyelõ bizottsági tag képviseli. 3.3.6 A Felügyelõ Bizottság tagjai a személyüket érintõ összeférhetetlenségi okot - a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével és a Felügyelõ Bizottság elnökével. 3.3.7 A Felügyelõ Bizottság évente legalább 4 (négy) ülést tart. A Felügyelõ Bizottság üléseit a Felügyelõ Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelõ Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a kérelem kézhezvételétõl számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelõ Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli idõpontra történõ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelõ Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelõ Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelõ Bizottság határozatait egyszerû szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlõség esetén a Felügyelõ Bizottság elnöke dönt. 3.3.8 A Felügyelõ Bizottság tagjai maguk közül választanak elnököt. 3.3.9 A Felügyelõ Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és a Közgyûlés hagyja jóvá. 3.3.10 A Felügyelõ Bizottság felügyelõ bizottsági ülésen kívül is hozhat határozatot a Felügyelõ Bizottság ügyrendjében szabályozott módon. 3.3.11 A Felügyelõ Bizottság a mûködésérõl és az átruházott jogkörben hozott döntéseirõl a soron következõ Közgyûlésnek beszámol. 3.3.12 A Felügyelõ Bizottság jelenlegi tagjainak a nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.4 A Könyvvizsgáló 3.4.1 A Társaság számvitelének és pénzügyeinek ellenõrzésére a Közgyûlés a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 5 (öt) éves idõtartamra Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló ezen tisztségébõl a Közgyûlés által bármikor visszahívható és a határozott idõtartam lejártát követõen újraválasztható. 3.4.2 A Könyvvizsgáló feladata a Közgyûlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerûségének ellenõrzése és ezekre vonatkozó írásbeli elõterjesztés az évi rendes Közgyûlés elé. E nélkül a jelentésrõl érvényes határozat nem hozható.

19 Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyûlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak. 3.4.3 A Könyvvizsgáló feladata teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezetõ tisztségviselõktõl és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerzõdéseit és bankszámláit. Köteles részt venni a Közgyûlésen és szükség szerint részt vehet a Felügyelõ Bizottság és az Igazgatóság ülésein. Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentõs mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetõ tisztségviselõk vagy a Felügyelõ Bizottság tagjainak a Gt.- ben meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyûlésének összehívását kémi. 3.4.4 Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság bármikor felkérheti a Könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására, és ezekrõl jelentés tételére. 3.4.5 A Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. (4) Társaság képviselete A Társaság cégjegyzése 2 (kettõ) képviseleti joggal rendelkezõ személy által együttesen történik. Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság elõnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá a saját nevüket aláírják, és ezzel a Társaságot jogosítsák vagy kötelezzék: (a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy (b) az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy, az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen; vagy (c) a Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen. (5) A nyereség felosztása 5.1 Az évi rendes Közgyûlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésrõl határozó közgyûlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdõ idõpontja között minimum 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie. 5.2 Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz és arról a Felügyelõ Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyûlés részére.

20 5.3 A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. A Budapesti Értéktõzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktárban lévõ részvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendõ, akit az osztalékfizetés elsõ napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván. 5.4 Az osztalék kifizetés végrehajtásáról az Igazgatóság intézkedik. 5.5 A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdõnapjától számított 5 (öt) éven belül követelheti. 5 (öt) év elteltével az osztalék-igény elévül. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptõkén felüli vagyonába kerül. (6) A Társaság megszûnése 6.1 A Társaság megszûnik, ha: - elhatározza jogutód nélküli megszûnését; - elhatározza jogutódlással történõ megszûnését (átalakulását); - a Cégbíróság megszûntnek nyilvánítja; - a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését. 6.2 A Társaság megszûnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkezõ zárómérleget a Közgyûlés hagyja jóvá, egyidejûleg dönt az Igazgatóság a Felügyelõ Bizottság, a Könyvvizsgáló és a végelszámoló felmentésérõl is. A Felügyelõ Bizottság - a zárómérlegnek a Közgyûlés által történõ jóváhagyásától függõ hatállyal - elõzetesen dönt az Igazgatóság elnökének és tagjainak a felmentésérõl. 6.3 A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani. (7) Hirdetmények A Társaság a hirdetményeit a Népszabadság és a Magyar Tõkepiac címû napilapokban, a jogszabályban elõírt esetekben pedig a Cégközlönyben teszi közzé. (8) Jogviták és az alkalmazandó jog 8.1 Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintõ és békés tárgyalások útján nem rendezhetõ jogvita, illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett mûködõ Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a

21 saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak egy tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. A választottbírósági eljárás helye: Budapest. A választottbírósági eljárás nyelve: a magyar nyelv. 8.2 A részvényesek között a jelen Alapszabállyal összefüggésben keletkezõ mindennemû jogvitára a magyar jog rendelkezéseit kell alkalmazni. 8.3 A jelen Alapszabály 1. sz. Függelékében szereplõ adatok módosítása nem jelenti a jelen Alapszabály módosítását. Debrecen, 2003. április 23. napján. Bakács István Kõrösi Tamás Dr.Denich Ágnes Közgyûlés elnöke Hitelesítõ részvényes jegyzõkönyvvezetõ Tanúsítom, hogy ez az okirat a TITÁSZ Rt. módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya, melyet a TITÁSZ Rt. közgyûlése 2003. április 23. napján jóváhagyott. Debrecen, 2003 április 23. napján Ellenjegyezte:.. dr. Denich Ágnes vezetõ jogtanácsos

22 A TITÁSZ Rt. ALAPSZABÁLYÁNAK a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt 1. SZ. FÜGGELÉKE A TITÁSZ Rt. Felügyelõ Bizottságának tagjai: Konrad Kreuzer elnök (DE 85464 Neufinsing, Eichenring 6/A.) Manfred Heiszler (DE 80809 München, Strassberger str. 14.) Dr. Szecskay András (1122 Budapest, Ügyész u. 5.) 3 6 Szabó József (5300 Karcag, Takács P. u. 2.) 7 Gombos János (4400 Nyíregyháza, Ószõlõ út. 95. II/12) 8 Dr. Erdõsi Éva ( 7624 Pécs, Angszter József u.10/2.) A TITÁSZ Rt. Igazgatóságának tagjai: 4 2 Bakács István (1094 Budapest, Cseppkõ u. 77/b.) 1 Rubint Dezsõ (4031 Debrecen, István u. 107. 3/9.) 5 Antal József elnök(1142 Budapest, Ráskay L. u. 23.) A TITÁSZ Rt. könyvvizsgálója: PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló és vezetési Tanácsadó Kft. Képviselõje: Ludwig Hammerl Debrecen, 2003.április 23. Ellenjegyezte:. dr. Denich Ágnes vezetõ jogtanácsos 1 A TITÁSZ Rt. Felügyelõ Bizottságának 43/2000.(XI.19.)FB sz. határozatával módosított szöveg 2 A TITÁSZ Rt. Felügyelõ Bizottságának 14/2001.(IV.25.)FB sz. határozatával módosított szöveg 3 A TITÁSZ Rt. Közgyûlésének 12/2003.(IV.23.)Kgy.sz. határozatával módosított szöveg 4 A TITÁSZ Rt. Felügyelõ Bizottságának 8/2002. (V.15.)FB sz. határozatával módosított szöveg 5 A TITÁSZ Rt. Igazgatóságának 75/2003.(IV.23.) Ig.h. sz. határozatával módosított szöveg 6 A TITÁSZ Rt. Közgyûlésének 14/2003.(IV.23.)Kgy.sz. határozatával módosított szöveg 7 A TITÁSZ Rt. Közgyûlésének 16/2003.(IV.23.)Kgy.sz. határozatával módosított szöveg 8 A TITÁSZ Rt. Közgyûlésének 13/2003.(IV.23.)Kgy.sz. határozatával módosított szöveg