Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése 139-4/2011. Gazdasági és Költségvetési Bizottsága Elnöke Előterjesztés a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság 2011. január 20-i ülésére Tárgy: A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. taggyűlése napirendi pontjainak véleményezése (zsigmondy) A Kft. ügyvezetője 2011. január 24-re összehívta a társaság taggyűlését. (A meghívó és előterjesztések mellékelve.) 1. Tájékoztató a Kft. hiteleinek megújításáról Az ügyvezetés a taggyűlés döntése alapján közbeszerzési eljárást indított a korábbi beruházási hitel kiváltására, mert a CIB Bank Zrt. nem mutatott hajlandóságot a futamidő hosszabbítására. Az ügyvezetésnek a mellékelt taggyűlési határozat alapján jogosultsága van a legjobb ajánlattevővel az új hitelszerződést megkötnie abban az esetben, ha a társaság tagjai a korábban megadott tulajdonosi nyilatkozatukat változatlan tartalommal megújítják. Ettől függetlenül, az ügyvezetés úgy ítéli meg, hogy az UniCredit Bank ajánlatában szereplő 15 éves futamidőre számított mintegy 430 millió forintos többletteher olyan nagyságrendű, melynél a tulajdonosok véleménye nem hagyható figyelmen kívül. Az ügyvezetés álláspontja szerint az említett többletterhet a társaság vállalni tudja, mert az időben széthúzódva jelentkezne. A döntési variációkat a 6. sz. melléklet tartalmazza. Amennyiben a tulajdonosok nyilatkozatukat nem újítják meg, az UniCredit Bankkal megkötendő hitelszerződés meghiúsul. Ez azt jelenti, hogy a taggyűlésnek a lehető legtágabb a mozgástere, de értelem szerűen csak konszenzuális döntés lehetséges. A Baranya Megyei Önkormányzatnak a helyzetet értékelve további egyeztetéseket kell lefolytatnia a tulajdonostárssal, ezért azt javaslom, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat képviselője ha egyáltalán a napirendi pont keretében határozatot kell hozni szavazati jogát a közgyűlés elnöke utasítása szerint gyakorolja. 2. A társaság főigazgatójának megválasztása A társaság jelenlegi ügyvezetőjének megbízása 2011. január 31-én lejár. ezért a 2010. december 20- i taggyűlés pályázatot írt ki a tisztségre. A pályázati felhívásra két fő a jelenlegi főigazgató Kerécz Tamás, és dr. Feledi Éva adta be jelentkezését. A pályázatokat a Felügyelőbizottság 2011. január 12-én bontotta fel, és megállapította, hogy a pályázatok tartalmai és formai szempontból érvényesek. Az FB mindkét pályázatot a taggyűlés elé terjesztette. A Baranya Megyei Önkormányzat vezetése úgy ítéli meg, hogy nincs olyan ok, ami miatt a társaság első számú vezetésén változatni kellene, ezért indítványozom, hogy a taggyűlés 2011. február 1-től kezdődően, határozatlan időtartamra Kerécz Tamás urat válassza meg a társaság főigazgatójának. 3. A Felügyelőbizottság tagjainak megválasztása Az FB tagjainak mandátuma szintén megszűnik 2011. január 31-én. A hat fős testületbe kétkét főt a Baranya Megyei Önkormányzat illetőleg a Paksi Atomerőmű Zrt. delegál, két főt az Üzemi Tanács jelöl, akiket kizáró ok esetét kivéve a taggyűlés köteles megválasztani.
2 Önkormányzatunkat jelenleg Bédy István és dr. Gulyás Emil urak képviselik a testületben, akik feladatukat díjazás nélkül látták el. Munkájukat ezúton is köszönjük. Javaslom, hogy a taggyűlés 2011. február 1-től kezdődően, a Baranya Megyei Önkormányzat képviselőjeként határozatlan időtartamra.és.válassza meg a társaság Felügyelőbizottsága tagjának az eddigi gyakorlat szerint díjazás nélkül. Indítványozom továbbá a tulajdonostárs által delegált, és az Üzemi Tanács által kijelölt két-két fő megválasztásának támogatását. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Költségvetési Bizottsága felkéri a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletét ellátó személyt, hogy Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. 2011. január 24-i taggyűlésén szavazati jogát az alábbiak szerint gyakorolja: 1. Tájékoztató a Kft. hiteleinek megújításáról A közgyűlés elnöke utasításának megfelelően 2. A társaság főigazgatójának megválasztása A Baranya Megyei Önkormányzat képviselője igen szavazatával támogassa Kerécz Tamás megválasztását 2011. február 1-től kezdődően, 923.000 Ft/hó munkabérrel határozatlan időtartamra. 3. A Felügyelőbizottság tagjainak megválasztása A Baranya Megyei Önkormányzat képviselője igen szavazatával támogassa a Baranya Megyei Önkormányzat által delegált.és. megválasztását 2011. február 1-től kezdődően, határozatlan időtartamra, díjazás nélkül. A Baranya Megyei Önkormányzat képviselője igen szavazatával támogassa a Paksi Atomerőmű Zrt által delegált, és a társaság üzemi tanácsa által jelölt 2-2 fő megválasztását 2011. február 1-től kezdődően, határozatlan időtartamra, díjazás nélkül. A Bizottság felkéri a közgyűlés elnökét, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletéről gondoskodjon Határidő: 2011. január 24. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke 2011. január 19. Pávkovics Gábor sk. a bizottság elnöke
1. számú napirendi pont Kivonat 2010. május 21.-i Taggyűlés jegyzőkönyvéből Az alábbi határozati javaslatot a Taggyűlés egyhangúan megszavazta: 9/2010. (V. 21.) számú taggyűlési határozat A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. Taggyűlése hozzájárul, hogy az ügyvezető a GA-028437 005 számú CIB Bank Zrt.-vel fennálló több devizás szerződést 2010. VI. 15.-ig oly módon módosítsa, hogy a türelmi- és a lejárati idő 2 évvel hosszabbodjon meg. Amennyiben a módosítás nem jön létre a társaság beruházási hitelcsomagját 2 milliárd Ft hitelkeret összeggel közbeszerzés keretében pályáztassa meg. Ellenszavazat és tartózkodás nélkül 2000 igen szavazattal. A kivonat hiteléül: Nehr Csilla Harkány, 2010-11-29
Tulajdonosi nyilatkozat A Baranya Megyei Önkormányzat (7621 Pécs, Széchenyi tér 9., a továbbiakban Önkormányzat), valamint a Paksi Atomerőmű Zártkörűen Működő Részvénytársaság (7031 Paks, Pf.: 71., hrsz.: 8803., cégjegyzékszám: 17-10-001113; a továbbiakban: Paksi Atomerőmű Zrt.) képviseletében az alábbi visszavonhatatlan tulajdonosi nyilatkozatot tesszük az Unicredit Bank Hungary Zrt. (1054 Budapest, Szabadság tér 5-6., a továbbiakban: Bank) részére: 1. Tudomásunk van arról, hogy a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Nonprofit Kft. (7815 Harkány, Zsigmondy Sétány u. 1., nyilvántartja a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság, cégjegyzékszám: Cg. 02-09-074288, a továbbiakban: Adós) a Harkányi Gyógyfürdőkórház rekonstrukciója és fejlesztése (a továbbiakban: Beruházás) finanszírozásával kapcsolatban 6.033.814,-EUR, azaz Hatmillió-harmincháromezer-nyolcszáztizennégy Euro összegben beruházási hitelkérelemmel és 200.000.000 HUF forgóeszköz hitelkérelemmel fordult a Bankhoz. A hitel és biztosítéki szerződések feltételrendszerét megismertük és a vonatkozó szerződések egy-egy példányát az Adóstól megkaptuk. Kijelentjük, hogy az Adós az Önkormányzat 60%-os, valamint a Paksi Atomerőmű Zrt. 40%-os tulajdonában áll, így együttesen az Adós 100%-os tulajdonrészével rendelkezünk. Kijelentjük, hogy az Adós B.CXI/68. számon nyilvántartott 2014. december 31-ig érvényes vízjogi engedéllyel rendelkezik a harkányi gyógyvíz felhasználása vonatkozásában. 2. A fentiekre tekintettel az Adós 2006. február 16-án kelt, 2010. szeptember 24-én módosított Társasági szerződése által biztosított tulajdonosi jogosítványok alapján, valamint az Önkormányzat és a Paksi Atomerőmű Zrt. között 2006. február 16-án kelt és 2006. június 20-án módosított Szindikátusi szerződésben (a továbbiakban: Szindikátusi szerződés) foglaltaknak megfelelően ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra, hogy a hitel futamideje alatt a szindikátusi szerződésben foglaltaktól eltérő módon az Adósban fennálló tulajdonosi részesedésünket nem idegenítjük el, - az Adós társasági szerződését nem módosítjuk a tulajdonosi kör változása okán a Bank előzetes írásbeli tájékoztatása nélkül. 3. A fentiekre tekintettel ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra, hogy az Adós 2006. február 16-án kelt, 2010. szeptember 24-én módosított Társasági szerződése által biztosított tulajdonosi jogosítványok és kötelezettségek alapján, valamint a Szindikátusi szerződésben foglalt kötelezettségeknek megfelelően minden tőlünk telhetőt megteszünk az Adós pénzügyi stabilitása és hatékony működése érdekében, hogy ez által az Adós a Bank felé fennálló kötelezettségeit határidőben teljesíthesse és fizetőképessége fennmaradjon. A fentieken túlmenően ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra, hogy amennyiben az Adósban jelenleg fennálló fenti mértékű tulajdonosi részesedésünket az említett hitel fennállása alatt abszolút értékben csökkentjük, úgy a csökkentését megelőzően a Bank számára elfogadható biztosítékot nyújtunk a hitel további fedezetéül, vagy gondoskodunk arról, hogy az adós Önök felé fennálló kötelezettségei maradéktalanul teljesítésre kerüljenek. A fentieken túlmenően ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra vonatkozóan, hogy a Bank felé fennálló hitelszerződés futamideje alatt nem
kezdeményezünk az Adós ellen csőd-, illetve felszámolási eljárást, és mindent megteszünk azért, hogy az Adós ne kerüljön csőd-, illetve felszámolási eljárás alá, valamint visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk arra, hogy az Adós esetleges végelszámolása előtt gondoskodunk arról, hogy a Bank felé fennálló összes kötelezettségét teljesítse. 4. A fentiekre tekintettel ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra, hogy a hitel futamideje alatt a hitelkérelemben illetve a hitelszerződésben amely szerint elsődlegesen az Adós köteles biztosítani a forrásokat, az esetleges költségtúllépést megakadályozzuk. Amennyiben tudomásunkkal és jóváhagyásunkkal költségtúllépés jön létre a megjelölt beruházás megvalósítása során, az esetleges költségtúllépés kifizetéséhez szükséges forrást vagy a forráshoz további kötelezettségvállalást Adós biztosítja annak hiányában, biztosítjuk; az Adós összes banki kötelezettségvállalásának mértéke max. 2.400.000.000 HUF vagy ennek megfelelő más devizanem. az Adós auditált éves beszámolója alapján saját tőke/összes eszköz arány: min. 0,35; az Adós auditált éves beszámolója alapján banki hitelállomány/ saját tőke aránya: max. 1,20; nem kezdeményezünk az Adós SZMSZ szerinti managementjében változást a Bankkal történt előzetes írásbeli egyeztetés nélkül. 5. A fentiekre tekintettel ezennel visszavonhatatlan kötelezettséget vállalunk a Bank felé arra, hogy minden tőlünk telhetőt megteszünk annak érdekében, hogy az Adós a Hitelszerződés futamideje alatt mindvégig tulajdonosa maradjon az általa jelenleg is kezelt vagyonkörnek, és vízjognak. Ezen túlmenően gondoskodunk arról, hogy mind az Adós tulajdonában lévő vagyon, és vízjog a hitelszerződés futamideje alatt a Bank előzetes jóváhagyása nélkül ne kerüljön megterhelésre. 6. A fentieken túlmenően ezennel tudomásul vesszük, hogy a Bank jogosult a hitelszerződést azonnali hatállyal írásban felmondani, ha felmondási esemény következik be. Felmondási eseménynek minősül többek között: az Adós pénzügyi helyzetében, managementjében, tulajdonosi összetételében illetve működésében olyan jelentős változás következik be, ami a Bank megítélése szerint veszélyezteti az Adós kötelezettségeinek teljesítését, illetőleg az Adós a Bank megítélése szerint hitelképtelenné válik; az Adós vagy az Önkormányzat vagy a Paksi Atomerőmű Zrt. a Bankkal szembeni értesítési, tájékoztatási kötelezettségét megszegi; az Adós vagy az Önkormányzat vagy a Paksi Atomerőmű Zrt. az Adós által a bank rendelkezésére bocsátott fedezet elvonására irányuló magatartása veszélyezteti a hitel visszafizetésének lehetőségét. ha a beruházási hitelre az Adós által nyújtott biztosítékok értéke jelentősen csökken, és ezt az Adós vagy az Önkormányzat vagy a Paksi Atomerőmű Zrt. a Bank felszólítására a felszólításban megadott határidőn belül nem egészíti ki. ha az Adós a hitelre nyújtott biztosítékainak eszközértékesítése esetén az eszköz vevője a Bank megítélése szerint veszélyezteti az Adós kötelezettségeinek teljesítését.
7. Tudomásul vesszük, hogy a jelen tulajdonosi nyilatkozatot csak a Bank előzetes írásbeli hozzájárulása alapján módosíthatjuk/ vonhatjuk vissza. 8. A jelen tulajdonosi nyilatkozatban foglalt kötelezettségvállalásokra a magyar jog az irányadó. 9. A jelen tulajdonosi nyilatkozatban foglalt kötelezettségvállalásainkkal kapcsolatban felmerülő viták eldöntésére a mindenkori jogszabályi értékhatártól függően a Pesti Központi Kerületi Bíróság vagy a Fővárosi Bíróság kizárólagosan illetékes. Pécs, 2011. január Paks, 2011. január.. Baranya Megyei Önkormányzat. Paksi Atomerőmű Zártkörűen Működő Részvénytársaság