A CIB Csoport korrupcióellenes irányelvei összhangban az Intesa Sanpaolo által kiadott anti-korrupciós szabályzattal

A CIB Csoport korrupcióellenes irányelvei összhangban az Intesa Sanpaolo által kiadott anti-korrupciós szabályzattal 1

Tartalom 1 BEVEZETÉS... 3 2 VEZÉRELVEK... 3 2.1 A zéró tolerancia általános elve... 3 2.2 A legnagyobb kockázatnak kitett területek... 4 2.2.1 Ajándékok és reprezentációs költségek... 5 2.2.2 Jótékonysági adományok és szponzori támogatások... 6 2.2.3 Harmadik felekhez fűződő viszonyok (beszállítók, ügynökök, tanácsadók, szakértők, üzleti partnerek, kiszervezett munkaerőként a Csoportnak dolgozó munkatársak, stb.)... 7 2.2.4 Befektetések és más eszközök vásárlása, kezelése és értékesítése... 8 2.2.5 Munkatársak felvétele... 9 2.2.6 Ingatlan vásárlása, kezelése és értékesítése... 9 3 KONTROLLOK ÉS BEJELENTÉS... 10 2

1 BEVEZETÉS A CIB Csoport elkötelezetten küzd a korrupció minden formája ellen, ahol a korrupció olyan pénzügyi vagy nem pénzügyi előnyök közvetett vagy közvetlen módon történő felajánlását vagy elfogadását jelenti, amelyek alkalmasak az elfogadó befolyásolására annak érdekében, hogy előidézze, jutalmazza, vagy elmulassza valamely funkció/tevékenység elvégzését. Ebben az értelemben tehát vonatkozik mind az aktív korrupcióra (felajánlás), mind a passzív korrupcióra (elfogadás), arra az esetre, amikor közintézmény érintett ( állami korrupció ) csakúgy, mint a magánszemélyek közötti viszonyokra ( magánkorrupció ), a közvetlen korrupcióra, amikor a korrupció célja olyan cselekvés elvégzése, amely az illető saját hivatali kötelességének megszegését jelenti, illetve a közvetett korrupcióra, amelynek célja valamely cselekvésnek az illető hivatala általi elvégzése, az előzetesen fennálló és a hivatali kötelességek elvégzését követő, utólagos korrupcióra. A jelen irányelv azonosítja az elveket és az érzékeny területeket. Emellett a korrupcióellenes küzdelemben való aktív részvételeként, illetve azért, hogy megvédje jó hírnevét, a CIB Csoport a 2017. évi LIII. a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről szóló törvényből eredő kötelezettségek kezelésére szolgáló, a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni kockázatkezelő rendszer alkalmazásával figyelemmel kíséri azokat a műveleteket, amelyekben az ügyfelek által indított tranzakciók végrehajtójaként működik közre. A jelen irányelvet a vállalati tisztségviselőknek és a CIB Csoport minden alkalmazottjának tiszteletben kell tartania. Ezen kívül a jelen dokumentumban megfogalmazott elveket a CIB Csoport tevékenységének végrehajtását segítő külső érintetteknek (beszállítók, ügynökök, tanácsadók, szakértők, üzleti partnerek, kiszervezett munkaerőként a Csoportnak dolgozó munkatársak, stb. - a továbbiakban harmadik felek ) is értelemszerűen be kell tartaniuk. 2 VEZÉRELVEK 2.1 A ZÉRÓ TOLERANCIA ÁLTALÁNOS ELVE A CIB Csoport tevékenységének célja, hogy a becsületesség értékét szem előtt tartva, a szakmaiság, a szorgalom, az őszinteség, a méltányosság és a felelősség elveinek betartásával banki és pénzügyi szolgáltatásokat nyújtson ügyfeleinek. Ezen elvekkel összhangban és az Etikai Kódexének, a CIB Csoport Belső Magatartási Kódexének megfelelően, a CIB Csoport: nem tűr semmiféle korrupciót, függetlenül annak módjától, formájától, vagy hatáskörétől, még akkor sem, ha a helyi szabályozás értelmében esetleg elfogadják, eltűrik vagy nem lépnek fel azzal szemben; nem tűr semmiféle olyan magatartást, amelynek célja pénzügyi vagy egyéb előny felajánlása vagy elfogadása közvetett vagy közvetlen módon azzal a céllal, hogy valaki valamely feladat vagy tevékenység elvégzését vagy elmulasztását előidézze vagy jutalmazza. Az ilyen magatartást nem tűrjük még akkor sem, ha kis összegű kifizetésekről van szó azzal a céllal, hogy rutinjellegű tevékenység vagy egyébként a kedvezményezett feladatkörén belül nyújtott tevékenység elvégzését felgyorsítsák, elősegítsék vagy biztosítsák (úgynevezett ügymenetkönnyítő juttatások). Az el nem fogadható előnyök közé tartoznak például az ingyenesen juttatott ajándékok és szolgáltatások (kivéve azokat, amelyeket reprezentációs költségként vagy jótékonysági adományként nyújtanak), valamely fél jogosulatlan szerződtetése, hitel folyósítása olyan feltételek mellett, amelyek nem felelnek meg a megbízható és prudens gazdálkodás elveinek, továbbá általánosabb 3

értelemben, minden olyan tranzakció, amely a CIB Csoport számára veszteséget, a kedvezményezett részére pedig nyereséget termel (pl. adósságpozíció indokolatlan elengedése és/vagy a piaci paramétereknek nem megfelelő árengedmények vagy feltételek alkalmazása). A CIB Csoport azon alkalmazottainak, akik pénzügyi vagy más előnyökre vonatkozó, bárki által valamely funkció vagy tevékenység teljesítésének vagy elmulasztásának céljából megfogalmazott kérés vagy felajánlás kedvezményezettjei, illetve ilyesmi a tudomásukra jut, azonnal jelenteniük kell azt közvetlen felettesüknek; ez utóbbinak pedig kötelessége, hogy továbbítsa a kapott jelentést a CIB pénzmosás-megelőzési vezetőjének és a Belső Ellenőrzésnek az eset megfelelő értékelése érdekében. A CIB Csoport azon alkalmazottaival szemben, akik korrupciós cselekményben vesznek részt, ilyen magatartást elősegítenek, vagy a törvényi rendelkezéseknek és/vagy a jelen irányelvnek nem megfelelő módon cselekszenek, a konkrét alkalmazotti viszonyra vonatkozó szabályok és szerződéses rendelkezések által megszabott fegyelmi intézkedések alkalmazhatók. A szankciók jellegének és mértékének meghatározásakor az alkalmazandó jogszabályoknak megfelelően figyelembe kell venni a cselekménnyel/mulasztással összefüggő magatartás gondatlanságának, hanyagságának, hibájának vagy szándékának mértékét, ugyanakkor az esetleges visszaesést, továbbá az illető személy által végzett munkát, az illető beosztását és minden egyéb, a cselekményre jellemző, speciális körülményt is. Hasonlóképpen, külföldi felek vonatkozásában a Csoport megszakít minden kapcsolatot olyan harmadik felekkel, akik a Csoport vállalataihoz fűződő viszonyukban cselekedeteikkel megsértik a korrupció elleni küzdelemre vonatkozó jogszabályokat a jelen irányelvet is beleértve, a szerződésekbe foglalt különleges záradékok előírásainak megfelelően, ugyanakkor fenntartva a jogot arra, hogy kártérítést igényeljen, amennyiben az ilyen magatartás jelentős anyagi kárt okozna a Csoportnak. A CIB Csoport vállalatain belüli igazgatási vagy ellenőrző szervek által elkövetett jogsértések elemzésre és kivizsgálásra kerülnek figyelembe véve bármely, az adott esettel összefüggésben megfelelőnek ítélt kezdeményezést, a helyi szabályozással összhangban. A szankciók rendszere független az esetleges büntetőeljárás megkezdésétől, lefolytatásától és meghatározásától, mivel a jelen Irányelvben lefektetett elveket és szabályokat a Csoport a tiltott magatartásból esetlegesen következő bűncselekmény(ek)től függetlenül határozta meg. 2.2 A LEGNAGYOBB KOCKÁZATNAK KITETT TERÜLETEK Az Intesa Sanpaolo a vonatkozó nemzetközi normák alapján az alábbiakban meghatározta azon területeket, amelyeken belül nagyobb a korrupt magatartás kockázata, illetve amelyek a korrupt magatartás elkövetésének eszközéül szolgálhatnak: ajándékok és reprezentációs kiadások; jótékonysági adományok és szponzori támogatások; harmadik felekhez fűződő viszonyok (beszállítók, ügynökök, tanácsadók, szakértők, üzleti partnerek, kiszervezett munkaerőként a Csoportnak dolgozó munkatársak, stb.); befektetések és más eszközök vásárlása, kezelése és értékesítése; munkatársak felvétele; ingatlan vásárlása, kezelése és értékesítése. Ezeken a területeken a korrupcióval szembeni zéró tolerancia általános elve érvényesítésének érdekében az Intesa Sanpaolo minden, Olaszországban és külföldön működő vállalatának az alábbi általános szabályokat kell követnie a működési folyamatok kezelése során: 4

a feladatkörök szétválasztása a felelősségi körök megfelelő kijelölésével és megfelelő engedélyezési szintek meghatározásával a funkcionális átfedések vagy a tevékenységeket egyetlen személyre koncentráló működési feladatkijelölések elkerülése érdekében; a jog- és felelősségi körök világos és hivatalos kijelölése, kifejezetten jelezve a jogkörök határait és összhangban a kiszabott feladatokkal/kötelességekkel, illetve a szervezeti struktúrán belül lefedett pozíciókkal; a tevékenységek elvégzésére vonatkozó megfelelő eljárások kidolgozása; a cselekvések, műveletek és tranzakciók nyomon követhetőségének biztosítása papíralapú vagy elektronikus módszerrel; a döntéshozatali folyamatok összekapcsolása előre meghatározott, objektív kritériumokkal (pl.: a vállalat nyilvántartást vezet a jóváhagyott beszállítókról, objektív dolgozói értékelési és kiválasztási szempontokat alkalmaz, és így tovább); a vállalat ellenőrző és felügyeleti tevékenységeket alkalmaz a vállalati tranzakciókra vonatkozóan, és ezek a tevékenységek nyomon követhetőek. A korrupció elleni hatékony fellépéshez fontos az igazgatási és számviteli eljárások és a pénzmozgásokra vonatkozó belső ellenőrzéssel összefüggő eljárások tiszteletben tartása is annak érdekében, hogy a kifizetéseket és tranzakciókat pontosan rögzítsék és pontosan tükröződjenek az illető vállalat könyveiben és nyilvántartásában. Végezetül azokon a területeken, ahol különösen nagy a korrupt magatartás kockázata, az Intesa Sanpaolo csoport minden vállalata további megelőző intézkedés gyanánt, a harmadik felekkel való kapcsolatokban számol a munkavállalói fluktuáció miatti kokcázattal is. 2.2.1 AJÁNDÉKOK ÉS REPREZENTÁCIÓS KÖLTSÉGEK A CIB Csoport nem tartja elfogadhatónak, hogy bárki ingyenes ajándékokkal vagy reprezentációs költségekkel próbálja befolyásolni a kedvezményezett döntéshozói függetlenségét vagy bármilyen módon rávenni a kedvezményezettet, hogy az előnyöket biztosítson, ezért tilos: bármely olyan ajándékot kiosztani, előnyöket ígérni vagy nyújtani, amelyek az üzleti és/vagy intézményi udvariasság szokásos gyakorlatán (ennek részletei a következő bekezdésben kerülnek bemutatásra) túlmenő előnyökként vagy kedvezményes bánásmód elnyerését célzó eszközként értelmezhetők a CIB Csoporthoz kapcsolódó bármely funkció és/vagy tevékenység elvégzése során; elfogadni saját vagy mások részére bármely, szerény értéket meghaladó ajándékot vagy bármely más, az üzleti és/vagy intézményi udvariasság szokásos gyakorlatán túlmenő vagy egyébként a döntéshozatali függetlenség és a helyes működés veszélyeztetését célzó előnyt. A szerény értékű üzleti és/vagy intézményi udvariassági eszközök olyan ajándékokat vagy más előnyöket jelentenek (pl. meghívókat, ingyenjegyeket sporteseményekre, előadásokra, szórakoztató műsorokra, stb.), amelyek értéke egy naptári évben nem haladja meg a 150 euró, azaz százötven eurót. Kivételes esetekben az adományozó és/vagy a kedvezményezett profiljának figyelembe vétele mellett megengedhető lehet a 150 euró értéket meghaladó ajándékok vagy más előnyök elfogadása, de kizárólag észszerű keretek között, valamint a Compliance Vezető engedélyével. Az ajándékokra és egyéb előnyökre vonatkozóan évente meghatározott összeghatárok nem vonatkoznak a reprezentációs költségekre, ezen belül az olyan reggelikre, fogadásokra, rendezvényekre, vendégek üdvözlésére és vendéglátására, amelyeken a CIB Bank vállalati tisztségviselői és alkalmazottai részt vesznek, amennyiben azok szigorúan az üzleti viszonyhoz kapcsolódnak, és az üzleti és/vagy intézményi udvariasság általánosan elfogadott gyakorlatához képest ésszerű keretek között maradnak. 5

Az ajándékok semmilyen körülmények között nem tartalmazhatnak pénzt. A CIB Bank által ugyanannak a személynek/egységnek juttatott ajándékoknak és más előnyöknek, amennyire lehetséges, a vállalati szabályokkal összeegyeztethetőnek kell lenniük (ajándékkatalógus vezetése). Az alábbi minimális szabályokat minden esetben be kell tartani: az ajándékoknak és reprezentációs költségeknek a szerepeket, felelősségi köröket és költekezési jogosultságokat szabályozó konkrét belső szabályozás hatálya alá kell esniük; az ajándékokat és reprezentációs kiadásokat megfelelően figyelemmel kell kísérni (jellegük, céljuk, kedvezményezettjük, az ajándék vagy költség típusának és értékének feltüntetésével, szükség esetén engedélyezéssel); ilyen figyelemmel kísérésre nincs szükség a vállalati tisztségviselők vagy alkalmazottak által a naptári évben 150 euró, azaz százötven eurót meg nem haladó értékű ajándékok vagy más előnyök esetében. 2.2.2 JÓTÉKONYSÁGI ADOMÁNYOK ÉS SZPONZORI TÁMOGATÁSOK A CIB Csoport nem alkalmaz jótékonysági adományokat és szponzori támogatásokat kedvező bánásmód elnyerése céljából, ezért az ilyen tevékenységek során átlátható és elszámoltatható módon működik, a potenciálisan korrupt magatartást megelőző eljárások alkalmazásával. Az alábbi minimális szabályokat minden esetben be kell tartani: a jótékonysági adományoknak és szponzori támogatásoknak a szerepeket, felelősségi köröket és költekezési jogosultságokat szabályozó konkrét belső szabályozás hatálya alá kell esniük; jótékonysági adományok és szponzori támogatások útján történő kifizetésekre csak olyan kedvezményezettek javára kerülhet sor, amely intézményeket szabályszerűen és törvényesen hoztak létre, és amelyek tevékenysége nem ellenkezik a CIB Csoport etikai elveivel, illetve jótékonysági adományok esetében ezek az intézmények nem lehetnek profitorientált szervezetek; szponzori kezdeményezések nem eshetnek egyidejűleg jótékonysági adományozásként is kifizetés hatálya alá; hasonlóképpen, jótékonysági hozzájárulás vagy szponzori támogatás nem nyújtható politikai pártnak, mozgalomnak vagy ezek alszervezeteinek vagy szakszervezeteknek, jóléti egyesületeknek, kluboknak, szabadidős egyesületeknek és csoportoknak, magániskoláknak, jogilag az állami iskolákkal és/vagy a jogilag elismert iskolákkal egyenértékű magániskoláknak, kivéve olyan, különleges társadalmi, kulturális vagy tudományos értéket képviselő kezdeményezéseket, amelyeket jóvá kell hagyatni a vállalat pénzmosás-megelőzési vezetőjével; a kedvezményezett intézménynél átvilágítást kell végezni, amelynek célja: - az intézmény típusának és létrehozása céljának elemzése; - a kedvezményezett intézmény megbízhatóságának és jó hírnevének ellenőrzése, különös figyelemmel a bűnügyi nyilvántartásra és/vagy esetleges vádemelésre; - annak ellenőrzése, hogy léteznek-e az alkalmazandó jogi rendelkezéseknek való megfeleléshez szükséges előírások, követelmények; - esetleges kockázatok azonosítása a kedvezményezettel kapcsolatban; a kedvezményezett intézménynek hivatalosan kötelezettséget kell vállalnia az alkalmazandó korrupció elleni törvények és a jelen irányelv elveinek tiszteletben tartására; minden kifizetést jóvá kell hagyatni az aktuális hatásköri és hatáskör-átruházási rendszer alapján arra jogosult felekkel; a kifizetéseket kizárólag a kedvezményezett intézmény folyószámláján lehet teljesíteni; a kifizetések készpénzben, a kedvezményezett intézmény országától eltérő országban, vagy másik fél részére történő teljesítése nem engedélyezett; 6

biztosítani kell a jótékonysági adományozások és szponzori támogatások keretén belüli kötelezettségvállalásokhoz kapcsolódó összes dokumentum figyelemmel kísérését a kezdeményezéseknél és az archívumokban, beleértve az elektronikus formátumot is, (jelleg és cél, elvégzett ellenőrzések, jóváhagyási folyamat, folyósítás módja) annak érdekében, hogy lehetővé váljon a kapcsolódó okok és felelősségek rekonstrukciója. 2.2.3 HARMADIK FELEKHEZ FŰZŐDŐ VISZONYOK (BESZÁLLÍTÓK, ÜGYNÖKÖK, TANÁCSADÓK, SZAKÉRTŐK, ÜZLETI PARTNEREK, KISZERVEZETT MUNKAERŐKÉNT A CSOPORTNAK DOLGOZÓ MUNKATÁRSAK, STB.) A CIB Csoport harmadik felekkel beszállítók, ügynökök, tanácsadók, szakértők, üzleti partnerek, kiszervezett munkaerőként a Csoportnak dolgozó munkatársak vagy más, a CIB Csoport tevékenységének megvalósítását segítő felek a szakmaiság, a hozzáértés, a versenyképesség és a becsületesség értékelése alapján létesít kapcsolatokat, és ezeket a viszonyokat a potenciálisan korrupt magatartás megelőzését célzó eljárások alkalmazásával, a lehető legpontosabban alakítja ki. Az alábbi elveket minden esetben be kell tartani: A kapcsolat létesítését átvilágításnak kell megelőznie, amelynek célja: - vállalatok esetében az ellenőrzési lánc azonosítása, a tényleges tulajdonosok és az irányítási és ellenőrző tevékenységeket végző személyek, valamint a vállalat gazdasági/pénzügyi helyzetének azonosítása; - a harmadik fél megbízhatóságának és jó hírnevének ellenőrzése, különös tekintettel a bűnügyi nyilvántartásra és/vagy esetleges vádemelésre, vállalatok esetén a kedvezményezett tulajdonosok és az irányítási és ellenőrző tevékenységet végző személyek vonatkozásában is; - a szerződés teljesítéséhez szükséges képességek és tapasztalatok meghatározása; - annak vizsgálata, hogy a harmadik fél tevékenysége valamely jogszabályban foglalt engedélyhez, szakképesítéshez kötött-e; - a harmadik féllel kapcsolatos esetleges kockázatok azonosítása. A kapcsolatot szabályozó szerződésnek tartalmaznia kell a harmadik fél kötelezettségvállalását az alkalmazandó korrupcióellenes törvények és a jelen irányelv elveinek betartására, illetve azt, hogy nemteljesítés esetén a CIB Csoport jogosult a kapcsolat felmondására és az esetleges károkkal kapcsolatban kártérítés igénylésére. A kapcsolatot szabályozó szerződésnek tartalmaznia kell a harmadik fél kötelezettségvállalását arra, hogy a CIB Csoport illetékes részlegének vezetője felé jelent minden olyan, pénzre vagy más javakra vonatkozó kérést, amely valamely funkció/tevékenység elvégzésére vagy elmulasztására irányul a szerződés teljesítésével összefüggésben, függetlenül attól, hogy kitől származik, ki a kedvezményezettje, valamint hogy ki tudott róla. A kifizetéseket kizárólag a harmadik fél számlatulajdonos számlájára lehet teljesíteni, amelyet lehetőleg a CIB Banknál nyitottak. A CIB Banknál történő számlanyitás esetén megfontolandó, hogy az ellenőrzési lánccal, a tényleges tulajdonosokkal, az irányítási és ellenőrző tevékenységeket végző személyekkel és a harmadik fél jó hírnevével kapcsolatos fent említett átvilágítási kötelezettségektől el lehet-e tekinteni. A kifizetések készpénzben, vagy a harmadik fél országától eltérő országban vagy ez utóbbitól eltérő, másik félnek történő teljesítése nem engedélyezett. Ami a termékek és szolgáltatások vásárlását és a szakmai feladatok (pl. jogi, adóügyi, műszaki, munkajogi, adminisztrációs, szervezeti tanácsadói, közvetítői, ügynöki vagy vegyes közvetítői, stb.) kiosztását illeti, az alábbi további minimális szabályokat kell alkalmazni: a termékek, szolgáltatások és szakmai szolgáltatások beszerzési folyamatainak olyan konkrét belső szabályozások alá kell esniük, amelyek meghatározzák a szerepeket, felelősségi köröket és a költekezési jogosultságokat; 7

a vásárlási igényt, a beszállító kiválasztását, a szerződés megkötését és a megrendelés kiadását kizárólag a meglevő hatásköri és hatáskör-átruházási rendszer által feljogosított személyeknek kell jóváhagyniuk; a termékek és szolgáltatások szállítóit és a szabadúszó szakértőket belső szabályok alapján meghatározott szempontok szerint, pályázattal vagy egyéb módon további ajánlatok beszerzésével kiválasztott szállítók listájáról kell kiválasztani; a belső szabályozók azonosítják azt, hogy milyen esetekben lehetséges eltérni ettől az elvtől konkrét igények miatt és indokolt okokból (például konkrét tanácsadói megbízások és jogi szolgáltatások esetén); a szolgáltatások/tevékenységek nyújtásához harmadik fél alvállalkozó(k) igénybevételének szerződéses feltétele a szerződést aláíró banki egység általi előzetes jóváhagyás; a számla kifizetésének engedélyezése a költségek engedélyezésével felruházott személyek felelőssége, és azt igazolással kell alátámasztani a szerződéses feltételek teljesítésének minőségét és a kért mennyiség megfelelőségét illetően; semmiképpen sem megengedett olyan kifizetések teljesítése, amelyek nem kellőképpen indokoltak a szerződéses viszony összefüggésében; a folyamat különböző fázisaihoz kapcsolódó tevékenységeket különböző és egyértelműen azonosítható személyeknek kell végezniük, amit a négy szem elv alkalmazásának is alá kell támasztania; biztosítani kell a tevékenységek monitorozását (különös tekintettel a termékek és/vagy szolgáltatások szállítója vagy a szakértő kiválasztásának indoklására és a ráfordítás szükségességére), valamint a termékek, szolgáltatások és szakértői szolgáltatások beszerzési folyamatának keretében vállalt kötelezettségekhez kapcsolódó összes dokumentum archiválását beleértve az elektronikus formátumot is annak érdekében, hogy lehetővé váljon a kiválasztás okainak és a kapcsolódó felelősségnek a rekonstrukciója. 2.2.4 BEFEKTETÉSEK ÉS MÁS ESZKÖZÖK VÁSÁRLÁSA, KEZELÉSE ÉS ÉRTÉKESÍTÉSE A CIB Csoport nem tűri a kedvezményes bánásmód elnyerését vagy juttatását célzó, befektetések (más vállalatok részvénytőkéjének minősített vagy nem minősített hányadát képviselő, közvetlen vagy közvetett, vagy más hasonló befektetések) vagy egyéb eszközök (például egy csomagban szereplő nem teljesítő hitelek, üzleti egységek, eszközök és jogviszonyok) vásárlása, kezelése vagy értékesítése részeként megvalósuló, nem átlátható magatartást. Ez az elv különösen az alábbi területekre vonatkozik: az ügylet megvalósíthatóságának vizsgálata és/vagy üzleti lehetőségek azonosítása; a szerződést megelőző kapcsolatok kezelése és a szerződés aláírását és pontosítását megelőző tevékenységek elvégzése; a befektetések és egyéb eszközök vásárlásához, kezeléséhez és értékesítéséhez kapcsolódó eljárások kezelése. Az alábbi minimális szabályokat minden esetben be kell tartani: a befektetések és egyéb eszközök vásárlására, kezelésére és értékesítésére vonatkozó folyamatoknak a szerepeket, felelősségi köröket és költekezési jogosultságokat meghatározó, konkrét belső szabályozások hatálya alá kell esniük; megfelelő engedélyezési szinteket kell kijelölni, a hatásköri és hatáskör-átruházási rendszeren belül olyan felek azonosításával, akik a kapcsolatok szerződéskötés előtti, szerződéses és kezelési szakaszaiban gyakorolni tudják az engedélyezési és/vagy tárgyalási hatásköröket; átvilágítást kell végezni a befektetési vállalkozásoknál és a partner félnél, a harmadik feleknél alkalmazotthoz hasonló szempontok alapján; a folyamat különböző fázisaihoz kapcsolódó tevékenységeket különböző és egyértelműen azonosítható személyeknek kell végezniük, amit a négy szem elv alkalmazásának is alá kell támasztania; 8

biztosítani kell a tevékenységek monitoringját és a teljes dokumentáció archiválását elektronikus formában is annak érdekében, hogy lehetővé váljon a kapcsolódó okok és felelősségek rekonstrukciója. 2.2.5 MUNKATÁRSAK FELVÉTELE Munkatársak felvétele során a CIB Csoport gondoskodik a pártatlan, a megkülönböztetést kizáró módszerek alkalmazásáról. Ebben az összefüggésben a CIB Csoport átlátható és dokumentált módon működik, a potenciálisan korrupt magatartás megelőzését célzó eljárások alkalmazásával. Az alábbi minimális szabályokat minden esetben be kell tartani: a munkaerőtoborzási folyamatnak a szerepeket, felelősségi köröket és költekezési jogosultságokat meghatározó, konkrét belső szabályozás hatálya alá kell esnie; a munkaerőtoborzási folyamatot egy külön erre szolgáló egységen belül kell megvalósítani, amely a költségvetéssel és a belső fejlesztési tervekkel összhangban értékeli az igényt beterjesztő egységek szükségleteit, a kiválasztásnak a szóba jöhető jelöltek listájáról kell történnie, kivéve speciális szakterületek képesített szakértőit, védett kategóriákat vagy menedzseri pozíciók várományosait; a kiválasztást szabványosított homogén információk elektronikus vagy egyéb módon történő begyűjtésével kell alátámasztani, amelyekre az egyes jelöltek profiljának meghatározásához van szükség; a jelöltekről összehasonlító értékelést kell végezni készségek, szakmaiság és tapasztalat alapján az adott munkakörrel összefüggésben; a munkaerőtoborzást átvilágítás előzi meg, amelynek célja: - a jelölt megbízhatóságának és jó hírnevének ellenőrzése, különös figyelemmel a bűnügyi nyilvántartásra és/vagy az illető személyek elleni esetleges vádemelésre; - a jelölttel kapcsolatos esetleges kockázatok azonosítása; megfelelő engedélyezési szinteket kell kijelölni, a hatásköri és hatáskör-átruházási rendszeren belül olyan konkrét személyek megjelölésével, akik kifejezetten jogosultak az új alkalmazottak felvételének engedélyezésére, a pozíció szervezeten belüli fontosságát is figyelembe véve; a folyamat különböző fázisaihoz kapcsolódó tevékenységeket különböző és egyértelműen azonosítható személyeknek kell végezniük, amit a négy szem elv alkalmazásának is alá kell támasztania; biztosítani kell a tevékenységek figyelemmel kísérését, illetve a munkaerő-kiválasztási és -toborzási folyamat keretében vállalt kötelezettségekhez kapcsolódó teljes dokumentáció elektronikus vagy más formában történő archiválását (önéletrajz, jelentkezési lap, foglalkoztatási szerződés, stb.), így lehetővé téve a kiválasztás indokainak és a kapcsolódó felelősségnek rekonstrukcióját. 2.2.6 INGATLAN VÁSÁRLÁSA, KEZELÉSE ÉS ÉRTÉKESÍTÉSE A CIB Csoport olyan átlátható ingatlankezelési módszereket alkalmaz, amelyek csökkentik a kivételezett bánásmód kockázatát. Ez az elv különösen az alábbi területekre vonatkozik: befektetési vagy befektetéskivonási lehetőségek azonosítása és kiválasztása; ingatlanok vásárlása, kezelése és értékesítése; haszonbérlet kezelése. A fenti tevékenységek keretein belül a CIB Csoport kifejezetten elhárít bármely olyan magatartást, amely ingatlannak a piacitól eltérő feltételek melletti odaígérésével, adományozásával vagy megszerzésével jár vagy személyes érdekek vagy ingatlanszerzéssel összefüggésben a CIB Csoport érdekeinek indokolatlan előnyben részesítését célozza vagy egyébként korrupt magatartásnak lenne tekinthető. 9

Az alábbi minimális szabályokat minden esetben be kell tartani: az ingatlan vásárlására, kezelésére és értékesítésére valamint a haszonbérlet kezelésére vonatkozó folyamatoknak a szerep- és felelősségi köröket és költekezési jogosultságokat meghatározó, konkrét belső szabályozás hatálya alá kell esniük; megfelelő engedélyezési szinteket kell meghatározni, a hatásköri és hatáskör-átruházási rendszeren belül olyan felek azonosításával, akik az ingatlanvásárlást, -kezelést és - értékesítést, valamint a haszonbérlet-kezelést illetően gyakorolni tudják az engedélyezési és/vagy tárgyalási jogokat; átvilágítást kell végezni a másik partner félnél, a harmadik feleknél alkalmazotthoz hasonló szempontok alapján; ellenőrizni kell, hogy az ingatlan vételára méltányos-e, valamint ellenőrizni kell az aktív és passzív bérleti díj méltányosságát a piaci értékhez viszonyítva, ahol az átvilágítás eredményének alapján potenciális korrupciós kockázat merül fel, független szakértők értékeléseinek felhasználásával; a folyamat különböző fázisaihoz kapcsolódó tevékenységeket különböző és egyértelműen azonosítható személyeknek kell végezniük, amit a négy szem elv alkalmazásának is alá kell támasztania; biztosítani kell a tevékenységek figyelemmel kísérését és az ingatlanvásárlási, -kezelési és értékesítési, valamint haszonbérlet-kezelési folyamatok keretében vállalt kötelezettségekhez kapcsolódó teljes dokumentáció archiválását beleértveaz elektronikus formátumot is annak érdekében, hogy lehetővé váljon a kapcsolódó okok és felelősségek rekonstrukciója. 3 KONTROLLOK ÉS BEJELENTÉS A pénzmosás-megelőzési terület jelen irányelv maradéktalan betartása érdekében negyedévente másodlagos kontrollok keretében vizsgálja az érintett területeket, és erről anyavállalata, az Intesa Sanpaolo felé jelentést készít. Bármilyen korrupcióval kapcsolatos gyanú esetén bejelentés tehető az anticorruption@cib.hu e-mail címre. A bejelentésnek a bejelentő nevét, elérhetőségét nem kell tartalmaznia, amennyiben névtelen kíván maradni. 10