Fővárosi Csafornázási Művek Zrt. MEGHÍVÓ A Fővárosi Csatornázási Múvek Zrt. (1087l3udapest, Asztalos Sándor u. 4.) értesíti, hogy RENDES KÖZGYŰLÉSÉT 2013. május 30-án (csütörtökön) 10.00 órai kezdettel a Részvénytársaság Budapest, VIII., Asztalos Sándor u. 4. sz. alatti központi telephelyének I. emeleti tárgyalójában tartja, amelyre ezúton meghívjuk. A)\özgyúlés napirendi pontjai:.. \!f A Felügyelő Bizottság jelentése a számadás, a Számviteli törvény szerinti beszámoló és az eredmény.~ felhasználási indítvány megvizsgálásáról {~) Az Igazgatóság jelentése a Társaság előzö évi üzleti tevékenységér/ll \:!_ 1 Az Igazgatóság évi számadása, javaslata a Társaság 2012. évi éves beszámolójának elfogadásáról a r 2012. évre vonatkozó könyvvizsgálóijelentés alapján (4. J~ Igazgatóság indítványa a 2012. évi eredmény fellw.sználásárs A Uzleti Terv a 2013. évre (;<6~'. Az FCSM Z rt. 2013. év első negyedévi auditált beszámolója, döntés osztalékelőleg kifizetéséról 7; A Társaság Alapszabályának módositása 8. Az Igazgatóság Ügyrendjénék módosítása 9. A Társaság Beruházási Szabá1yzatának módosítása!.q. A Társaság Javadalmazisi Szabályzatának módosítása cw- A Társaság Számviteti Politikájának és Önköltségszámítási Szabályzatának ~ódosítása ( 12.jA BKSZT Kft-vel kötött Szennyvíztisztitási Szolgáltatási Szerzödés módosítása IT. A BKSZT Kft-vel kötött Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerzódésmódositás kiegészítése 1.4 1 A könyvvizsgáló megbizása és díjazásának megállapltása (!~Felügyelő Bizottsági tag változás 16. Az Igazgatóság és a Felügyelö Bizottság tagjainak díjazása a 2013-as gazdasági évben A Közgyűlés határozatképes, ha azon az összes szavazati jog legalább 75o/o-át képviselő részvényes jelen van. A részvényesek szavazati jogukat az Alapszabály vonatkozó szabályainak megfelelöen törvényes vagy megfelelő meghatalmazással ellátott képviselöjük ú\ján gyakorolhatják. A meghatalmazást közakiratha vagy teljes bizonyító erej ü magánokiratba kell foglalni és a közgyűlést megelözóen, a közgyiilés helyszínen kell beadni. A Közgyülésen szavazati jogát az Alapszabály szerint csak az a névre szóló részvénytulajdonos gyakorolhatja, aidnek neve a közgyülés napján a részvénykönyvben szerepei. A Közgyülés napirendjén szereplö kérdésekkel kapcsolatban a részvényesek, az Igazgatóság és a FelUgyelő Bizottság tagjai. valamint a könyvvizsgáló a Közgyűlést megelözö 8 napon, munkaidöben felvilágosítást kérhetnek a vezérigazgatótól vágy az általa megjelölt személytól és a Társaság székhelyén megtekinthetik a napirendi pontokhoz készített elötcrjesztéseket. Ezúton értesítitik a részvényeseket, hogy arilennyiben a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyülés ugyanezen a helyen, változatlan napirendi pontokkal 2013. június 4~én lo.oo kor kezdödik. A megis méte!t Közgyülés a Gt. 236 (2) bek. alapján az eredeti napirenden szerepló ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Budapest, 2013. május 8. ~ e A Fővárosi Csatoroázá.si Müvek Z rt. Igazgatósága nevében dr. Kalmár László az Igazgatóság elnöke 113 1.(\- 1013 MÁJ 2 2. lmmmrul!l~mflanollllll!
í? ( L Jegyzőkönyv a Fővárosi Csatornázás i Művek Zártkörűerr Működő Részvénytársaság (Cg. O 1-10-042418, 1087 Budapest, Asztalos Sándor u. 4.) 2013. május 30-án 10.00 órai kezdettel tartott rendes közgyűlésérő l, melyre a részvénytársaság Székházában (Budapest, VIII., Asztalos Sándor u. 4.) került sor. J elen vannak: a mellékelt jelenléti ív szerint. A társaság részvénvesei: Budapest Főváros Önkormányzata (1052 Budapest, Városház u. 9-11.) 52.532.400.000 Ft névértékű részvény, 525324 szavazat, 74,99785852564%) Csatorna Holding Vagyonkezelő Zrt. (1087 Budapest, Asztalos Sándor u. 4.) 17.511.200.000 Ft névértékű részvény, 175112 szavazat, 24,99985724% Berlinwasser Holding Ag. (Neue Jüdenstrasse l, Berlin, NémetországJ 100.000 Ft névértékű részvény, l szavazat, 0,00014276% Veolia Environnement (36-38, Avenue Kléber,75016 Párizs, Franciaország) 100.000 Ft névértékű részvény, l szavazat, 0,00014276% Halzer Istvánné (l 036 Budapest, Nagyszombat utca 3.) 100.000 Ft névértékű részvény, l szavazat, 0,00014276% Markovits Zoltánné (l 025 Budapest, Cseppkő utca 14.) 800.000 Ft névértékű részvény, 8 szavazat, 0,00114212% Vörös Ferenc (1022 Budapest, Mák u. 4.) 500.000 Ft névértékű részvény, 5 szavazat, 0,00071382% A közgyűlésen a Berlinwasser Holding Ag. (l szavazat). és a Veolia Environnement (l szavazat) valamint Halzer L~tvánné (l szavazat) kivételével valamennyi részvényes illetve képviselője jelen van. az ülés határozatképes. A jelenlévő részvényesek összesen 700.449 db szavazattal rendelkeznek. A távollévő három részvényes összesen 3 db szavazattal rendelkezik. dr. Kalmár László úr üdvözli a megjelenteket a Fővárosi Csatornázási Művek Zrt. (a továbbiakban FCSM Zrt. vagy Társaság) 2013. május 30-i rendes Közgyűlésén. Megállapítja, hogy a részvényesek átvették a szavazati joguk mértékét jelző szavazótáblákat A részvényesek egyhangúlag megválasziják dr. Kalmár László urat a Közgyűlés elnökének, jegyzőkönyvvezetőnek Dimitrievits Erikát. a jegyzőkönyv hitelesítőjének a Fővárosi Önkormányzat képviselőjét, dr. Kókány Csaba urat, és a Csatorna Holding Vagyonkezelő Zrt-t képviselő Kiss Mariann úrhölgyet. SzavazatszámláJóknak dr. Medovárszki Éva úrhölgyet és Markovits Zolténné úrhölgyet választj~. Az elnök megállapítja, hogy a Közgyűlés szabályszerűen lett összehívva, a részvényesek valamint a meghívottak igazolták részvételi jogukat, illetve a részvényesek képviselői meghatalmazásukat átadták. A meghatalmazások szabályosak, a jelenléti ívet minden részvényes vagy a részvényes képviselője aláírta. Az elnök ismerteti a Közgyűlés napirendi pontjait: l. A Felügyelő Bizottság jelentése a számadás, a Számviteli törvény szerinti beszámoló és az eredmény-felhasználási indítvány megvizsgálásáról ~ Az Igazgatóság jelentése a Társaság előző évi üzleti tevékenységéről 3. Az Igazgatóság évi számadása, javaslata a Társaság 2012. évi éves beszámolójának elfogadásáról a 2012. évre vonatkozó könyvvizsgálój jelentés alapján -
4. Az Igazgatóság indítványa a 2012. évi eredmény felhasználására 5. Üzleti Terv a 2013. évre 6. Az FCSM Zrt. 2013. év első negyedévi auditált beszámolója, döntés osztalékelőleg kifizetéséről 7. A Társaság Alapszabályának módosítása 8. Az Igazgatóság Ügyrendjének módosítása 9. A Társaság Beruházási Szabályzatának módosítása l O. A Társaság Javadalmazási Szabályzatának módosítása ll. A Társaság Számviteli Politikájának és Önköltségszámítási Szabályzatának módosítása 12. A BKSZT Kft-vel kötött Szeunyvíztisztítási Szolgáltatási Szerzödés módosítása 13. A BKSZT Kft-vel kötött Szeunyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződésmódosítás kiegészítése 14. A könyvvizsgáló megbízása és díjazásának megállapítása 15. Felügyelő Bizottsági tag változás 16. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása a 2013-as gazdasági évben 2 A megjelent részvényesek a napirendet egyhangúlag elfogadják. Az elnök tájékoztatja a Közgyűlést, hogy az Alapszabály előírásai szerint a 3-16. napirendi pont elfogadásához minősített többség (a leadott szavazatok 75 %-a) szükséges! Az elnök átadjaaszóta Fővárosi Önkormányzat képviselőjének. A Fővárosi Önkormányzat képviselője jelzi, hogy a napirend 1-4, továbbá a 6., 11-12. és 15. napirendi pontok vonatkozásában rendelkezik felhatalmazással, ezért ezen pontok megtárgyalását követően javasolja a Közgyűlés felfliggesztését. Az elnök az elhangzottak alapján javasolja, hogy a mai Közgyűlés csak az elfogadott napirend 1-4., 6., 11-12. és 15. pontját tárgyalja. Az 5., 7-10., 13-14. és 16. napirendi pontokat a folytatólagos Közgyűlés tárgyalja meg. A részvényesek ajavaslatot egyhangúlag elfogadták. l. napirendi pont Az elnök ismerteti a Fel ügyelő Bizottság jelentését a szám adás, a Számviteli törvény szerinti beszámoló és az eredmény-felhasználási indítvány megvizsgálásáról A szavazatszámlálők jelentik, hogy a Közgyűlés egyhangúlag elfogadta az alábbi közgy-ülési határozatot: 1/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság jelentését a Társaság 2012. évi éves beszámolójáról és az eredmény-felhasználási indítvány megvizsgálásáról. 2. napirendi pont Az elnök ismerteti az Igazgatóság jelentését a Társaság 2012. évi üzleti tevékenységéről. 212013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság jelentését a Társaság 2012. évi iizleti tevékenységéről. /( ""' --,!
3. napirendi pont Az elnök ismerteti az előterjesztést az Igazgatóság évi számadásáról, javaslatát a Társaság 2012. évi éves beszámolójának elfogadásáról a 2012. évre vonatkozó könyvvizsgálói jelentés alapján. A szavazatszámlájók jelentik, hogy a Közgyűlés egyhangúlag elfogadta az alábbi közgyűlési határozatot: 3/2012 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság évi számadását és a Társaság 2012. évi éves beszámolóját és üzleti jelentését - a Társaság könyvvizsgálójának, a PricewaterhouseCoopers Kft. Könyvvizsgáló cégnek (Tímár Pál bejegyzett könyvvizsgáló, k.tsz: 002527), a Társaság 2012. évi éves beszámolójára vonatkozó jelentése alapján - az alábbiak szerint: 2012. év (december 31) millió Ft Mérlegfőösszeg 130.076 Adózás előtti eredmény 8.418 Adózott eredmény 7.049 Eredménytartalék igénybevétele o Jóváhagyott osztalék és részesedés 4.220 Mérleg szerinti eredmény 2.829 4. naoirendi pont Az elnök ismerteti az Igazgatóság indítványát a 2012. évi eredmény felhasználásáról 4/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogad,ja az Igazgatóság javaslatát a 2012. évi eredmény felhasználására, mely szerint a 2012. évi 7.049 millió Ft adózott eredményből 4.220 millió Ft a részvényesek között az alábbiak szerint kerüljön kiflzetésre. A részvényesek között létrejött megállapodásokban rögzített, az osztalék kiszámítására vonatkozó előírások betartásával kiszámított 5.262 millió Ft befektetői osztalékból az osztalékelsőbbséggel rendelkező befektetők részére - a 2012. évi üzleti tervben szerepi ő összeggel azonos értékű - 3.870 millió Ft osztalék, a törzsrészvén nyel rendelkező Budapest Főváros Önkormányzata részére 350 millió Ft eseti osztalék, a kisbefeiüetők részére összesen 9.327 Ft eseti osztalék kerül kiflzetésre. Elfogadja továbbá az Igazgatóság javaslatát, hogy az adózott eredményből fennmaradó 2.829 miilió Ft mérieg szerinti eredmény az év lezárását követően a Társaság eredménytartalékába kerüljön. 6. napirendi pont A Fővárosi Önkormányzat képviselője ismerteti az előző nap a Fővárosi Közgyűlés által elfogadott képviselői módosító indítványt az előterjesztés kapcsán. 5/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2013. I. negyedévi auditált mérlegét, mely szerint az l. negyedévben képződött auditált közbülső mérleg szerinti 1.145 millió Ft összegű adózott eredmény jj/,: '"~{L, '
4 fedezetet nyújt 967.500 ezer Ft osztalékelőleg kiílzetéséhez, és az osztalékelsőbbségi részvényekre 967.500 ezer Ft osztalékelőleget állapít meg, amit 2013. június 5-ig Itifizetni rendel. Az osztalékelőleget felvevő Csatorna Holding Vagyonkezelő Zrt. előzetesen írásban nyilatkozott arról, hogy vállalja az osztalékelőleg visszafizetés ét, amennyiben utóbb a Számviteli törvény szerinti beszámoló alapján az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. ll. napirendi pont Az elnök ismerteti a Társaság Számviteli Politikájának és ~nköltségszámítási módosításáról szóló előterjesztést. Szabályzatának ' A szavazatszámlálók jelentik, hogy a Közgyűlés egyhangúlag elfogadta az alábbi közgyűlési határozatot: 6/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság módosított Számviteli Politikáját, valamint Önköltségszámítási és a Vksztv-ben előírt Számviteli Széfválasztás Módszertanának Szabályzatát. 12. nanirendi pont Az Elnök ismerteti a BKSZT Kft-vel kötött Szennyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződés vonatkozó előterjesztést. módosítására A szavazatszámlálök jelentik, hogy a Közgyűlés egyhangúlag elfogadta az alábbi közgyűlési határozatot: 7/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés elfogadja a BKSZT Kft-vel kötött Szeunyvíztisztítási Szolgáltatási Szerződés módosítását és felkéri a vezérigazgató urat annak aláírás ára. 15. napirendi pont Az Elnök ismerteti Budapest Főváros Önkormányzatának javaslatát a Felügyelő Bizottság tagjának visszahívására, valamint az új tag megválasztására vonatkozóan. 8/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés 2013. május 31-i hatállyal visszahívja a Budapest Főváros Önkormányzata által jelölt felügyelő bizottsági tagot, Püspöki Gábor urat. Az Elnök tájékoztatja a Közgyűlést. hogy Budapest Főváros Önkormányzata az alábbi személyt jelölte a Felügyelő Bizottság tagjának: dr. Kaiser Tamás urat. N evezett személy előzetesen. irásban nyilatkozott, hogy megválasztása eset én a tisztséget elfogadja, vele szemben a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szerinti kizárá ok nem áll fenn, nem áll a G t. 23. -ában foglalt eltiltás hatálya alatt.
5 A Szavazatszámlálók jelentik, hogy a Közgyűlés Budapest Főváros Önkormányzata kezdeményezése alapján egyhangúlag elfogadta az alábbi közgyűlési határozatot: 9/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés 2013. június l-től 2015. május 31-ig tartó időtartamra az alábbi személyt választja meg a Felügyelő Bizottság tagj ává: dr. Kaiser Tamás (an.: dr. Vidéki Erzsébe~, lakcím: 6066 Tiszaalpár, Alkotmány utca 18.) Az elnök átadjaaszóta Fővárosi Önkormányzat képviselőjének. Budapest Főváros Önkormányzata részvényes képviselője a mai napon nem tárgyalt napirendi pontok megtárgyalására javasolta a Közgyűlés felftiggesztését, mivel ezen napirendi pontok tekintetében nem rendelkezik a szavazáshoz szükséges felhatalmazással. A folytatólagos Közgyűlés időpontjául 20!3. június 13. napjának l O óráját javasolja, ugyanezen a helyszínen. A szavazatszámlájók jelentik, hogy a Közgyűlés egyhangúlag elfogadta az alábbi közgyűlési határozatot: 10/2013 sz. közgyűlési határozat A Közgyűlés úgy dönt, hogy a mai Közgyűlést felf'üggeszti. A folytatólagos Közgyűlésre ugyanezen a helyszínen kerül sor, amelyen a meghívó szerinti 5., 7-10., 13-14 és 16. napirendi pontokat tárgyalja meg a Közgyűlés. A folytatólagos Közgyűlés időpontja 2013. június 13-a, 10 óra, amelyre a jelenlévők ezúton kerülnek meghívásra. A távollévő részvényesek írásban kapnak értesítést a közgyűlés folytatásának időpontjáról. K.rn.f. a Közgyűlés elnöke ~t ~l......... t... "'.... hitelesítő részvényes )(.".?L~... ~.... hitelesítő részvényes Ellen jegyzem: Fővárosi Ce~:~:~si Múvek :>rt ("?'/... -/' - ' \,/' - <C.--< ~ Or. f.jro,'laszka László vezető jogtanácsos 02 Budapest, 2013. május 30..