2 1-t l4.d.j2j2'ucf. Javaslat a BKSZT Kft. Fővárosi Vízművek Zrt.-be történő beolvadásához szükséges döntések meghozatalára. Határozati javasi atok: )

Átírás

1 Ülés dátuma: november 18 Ülés sorszáma: 2013/6 Napirend száma: 1 Javaslat a BKSZT Kft. Fővárosi Vízművek Zrt.-be történő beolvadásához szükséges döntések meghozatalára Elő terjesztő: H aranghy Csaba Uiolsó nyomtatás: :06:00 1. oldal a B oldalból 3. A Közgyűlés úgy dönt, hogy az ebből a célból lefolytatott közbeszerzési eljárásban nyertes AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft. (1222 Budapest, Tüzér utca 7.) független könyvvizsgáló társaságat választja meg a beolvadással kapcsolatos könyvvizsgálói tevékenységek elvégzésére, a jelen határozat me l lékletét képező szerződésnek megfelelően (1. sz. me/lék/et). 14. A Közgyűlés úgy dönt, hogy a beolvadással kapcso~atos könyvvizsgálatra vonatkozó 9íjazást az. 1 1 alábbiak szeríni fogadja el: Ft+ amindenkori AFA törvényben foglalt mértékű AF A. 5. A Közgyűlés úgy dönt, hogy a Fővárosi Vízművek Zrt. él azzal a lehetőség gel, hogy 2. helyezettet is l hirdet, amely a MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft. (1074 Budapest, Rákóczi út ). Ebben az esetben a könyvvizsgálói tevékenység ellátására a jelen határozat mellékletét képező j szerződésnek megfelelően kerül sor (2. sz. melléklet). ' 2. A Közgyűlés úgy dönt, hogy a beolvadáshoz a G t. 73. (2) bekezdése alapján vagyonrnérlegtervezetként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegét fogadja el, erre figyelemmel a beolvadáshoz kapcsolódó vagyonrnérleg-tervezetek illetve vagyonleltár-tervezetek fordulónapjának ét határozza meg. A Közgyűlés úgy dönt, hogy megbízza az' lgazgatóságot a beolvadó Társaság vezető tisztségviselőivel valamint az érintett társaságok menedzsmentjével együttműködve a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek, a szükséges egyéb okiratok, valamint a beolvadás/ szerződés elkészítésére. Határozati javasi atok: ) 1. A Közgyűlés elhatározza a BKSZT Kft.-nek a Fővárosi Vízművek Zrt.-be történő beolvadását a l Gazdasági Társaságokról szóló törvény (továbbiakban: Gt.) 81. -a szerint; továbbá a Közgyűlés a Gt. 78. (2) bekezdésére tekintettel, a részvényesektől előzetesen beszerzett nyilatkozat alapján - figyelembe véve azt is, hogy a beolvadó társaság kizárólagos tulajdonosa a Fővárosi Vízművek Zrtmegállapítja, hogy a beolvadást követően a jogutód Fővárosi Vízművek Zrt.-nek valamennyi jelenlegi részvényes tagja kíván maradni. 2 1-t l4.d.j2j2'ucf

2 Tartalomjegyzék Napirend száma: Tartalomjegyzék Tartalomjegyzék.... Vezetői összefoglaló.... A beolvadáshoz szükséges döntések A beolvadás menete Első döntés Beolvadási dokumentumok összeállítása..... oldal Második döntés A független könyvvizsgáló versenyeztetésének rövid folyamata oldal a 8 oldalból Utolsó nyom~tás: :06: Ajánlattételi felhivás és ajánlattételi dokumentáció Ajánlat benyújtása és a tárgyalások lefolytatása Végső ajánlattételi felhivás és végső ajánlat A könyvvizsgálói ajánlatok értékelése; nyertes könyvvizsgáló és 2. helyezett k... 'l'k'h'dt' 7 onyvv1zsga o 1 1r e ese A független könyvvizsgáló feladatai a vagyonmérlegek, illetve az azokat alátámasztó vagyonleltárak tükrében... 8 JAVASLAT A BKSZT KFT. FŐVÁROSI VÍZMŰVEK ZRT.-BE TÖRTÉNÖ BEOLVADÁSÁHOZ SZÜKSÉGES DÖNTÉSEK MEGHOZATALÁRA

3 2 Vezetői összefoglaló JAVASLAT A BKSZT KFT. FŐVÁROSI VÍZMŰVEKZRT.-BE TÖRTÉNŐ Budapest Főváros Közgyűlése szeptember 13-án hozott 1556/2012.(09.13.) Kgy. határozatában elv l hozzájárulását adta a Fővárosi Vízművek Zrt. (FV Zrt.) és a BKSZT Budapesti Szennyvíztísztításí Kft (BKSZT Kft) fúziójához, majd február 22-én hozott 138/2013.(11.22.), 139/2013.(11.22.) határozataiban döntött arról, hogy a Fővárosi Vízművek Zrt. és a BKSZT Klt. fúziója elsöd/egesen a BKSZT Kft. által folytatott - a Budapesti Központi Szennyvíztisztító Telep üzemeltetésére vonatkozó - tevékenységnek a FV Zrt. részére június í-jéig történő átadásával, ezt követően a BKSZT Kftnek a Fővárosi Vízművek Zrt.-be való- gazdasági társaságokról szóló törvény szeríntí - beolvadásával valósuljon meg. Utoiso nyomtatás: :06:00 3. oldal a 8 oldalból Fővárosi Vízművek Zrt. a nyertes független könyvvizsgáló visszalépése eselén a kihirdetett 2. helyezett független könyvvizsgálóval köt szerződést. A fenti közgyűlési határozatoknak megfelelően szükséges a BKSZT Kft FV Zrt.-be történő cégjogi beolvadásának megvalósítása. A beolvadásról az érintett társaságok legfőbb szervei a Gazdasági társaságokról szóló évi IV. tv (Gt.) szerint két alkalommal döntenek. A jelen előterjesztéssel az első kőrös döntések meghozatalára teszünk javaslatot Tekintettel arra, hogy a BKSZT Kft.-ben időközben az FV Zrt. kizárólagos tulajdont szerzett, így a BKSZT Kft eselén a legfőbb szerv döntése helyett az egyedüli tagi (FV Zrt.) döntés meghozatalára kerül sor a G t (1) bekezdésének megfelelően. Tekintettel arra, hogy az első döntésnek tartalmaznia kell a beolvadással érintett könyvvizsgáló személyének elhatározását is, így jelen előterjesztéssel - az erre irányuló közbeszerzési eljárás eredményeként- erre is javaslatot teszünk. Tekintettel arra, hogy a Fővárosi Vízművek Zrt. a BKSZT Kft. tulajdonosa, annak részletes szervezeti és működési adatait ismeri, igy a Gt. 78. (2) bekezdése szerinti további részletes tájékoztatásra nincs szükség. A beolvadással érintett társaságok legfőbb szervei (egyedüli tag) döntéseinek előfe/télele a Felügyelő Bizottságok és Fővárosi Vízművek Zrt. esetében az Igazgatóság javaslata, illetve a Fővárosi Önkormányzat megelőző döntése. A független könyvvizsgáló versenyeztetésére a Közbeszerzésekről szóló évi CVIII. tőrvény (továbbiakban: Kbt.) 122. (7) bekezdés a) pontja szerinti hirdetmény közzélétele nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljárás került lefolytatásra, melynek nyertes független könyvvizsgálója AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft. lett (1222 Budapest, Tüzér utca 7). A nyertes független könyvvizsgáló végső ajánlata Ft+ a mindenkori ÁFA tőrvényben foglalt mértékű ÁFA volt, me/ynek részletezését ld pontban. A Fővárosi Vízművek él azzal a lehetőséggel, hogy 2. helyezettet is hirdet. A nyertes ajánlatot követö legkedvezőbb ajánlatot (legalacsonyabb összegű ellenszolgáltatást tartalmazó ajánlat) a MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft. tette (1074 Budapest, Rákóczi út 70-72). A kihirdetett 2. helyezett független könyvvizsgáló végső ajánlata Ft + a mindenkori ÁFA törvényben foglalt mértékű ÁFA volt. Az üzemeltetésre vonatkozó tevékenység átvétele június 1. napjával megtörtént Napirend száma: 1 BEOLVADÁSÁHOZ SZÚKSÉGES DÖNTÉSEK MEGHOZATfi.LÁRA Vezetői összefo~laló

4 A beolvadáshoz szükséges döntések Napirend száma: 1 3 A beolvadáshoz szükséges döntések 3.1 A beolvadás menete Az érintett társaságok két alkalommal hataraznak külön-külön a beolvadásról Első döntés Első alkalommal a társaságok legfőbb szervei 4. oldal a 8 oldalból Utolsó nyomtatás: :06:00 a beolvadó és az átvevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát az egyesülés módját (beolvadás); az átvevő gazdasági társaság alapszabályában szükséges módosítások tervezetét; A beolvadási szerzödésben meg kell határozni (Gt. 79. (1) bekezdés, 78. (4) bekezdés) A gazdasági társaság vagyonának értéké!, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni (G t. 73. (5) bekezdés). A vagyonrnérleg-tervezeteket és a vagyonle/tár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá felügyelő bizottsággal ellenőriztelni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonrnérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonrnérlegtervezeteket ellenőrizte (Gt. 73. (4) bekezdés). Vagyonrnérleg-tervezetként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja a beolvadásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság a vagyon átértékelésének lehetőségével nem él (ld. 3.3 fejezet). A két társasági döntés között elkészülnek a m3sodik döntéshez szükséges (fentiekben jelzett) beolvadási dokumentumok Beolvadás í dokumentumok összeállítása megbízzák a társaságok vezető tisztségviselői!, hogy a vagyonrnérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az atalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok - ideértve a beolvadási szerződéstervezetet - elkészítéséről gondoskodjanak. döntenek a vagyonmérleg-lervezeteket ellenőrző könyvvizsgáló személyéről; meghatározzák a vagyonrnérleg-tervezetek fordulónapját; döntenek arról, hogy egyetértenek-e a beolvadás szándé kával; JAVASLAT A BKSZT KFT. FÖVÁROSI VÍZMÜVEK ZRT.-BE TÖRTENÖ BEOLVADÁSÁHOZ SZÜKSÉGES DÖNTÉSEK MEGHOZATALÁRA

5 Napirend száma: 1 mindkét társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, amennyiben átértékelésre került sor, ennek okát; mindazt, amit e törvény az egyes társaság i formák egyesülése kapcsán elő ir, illetve ami i az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak. A beolvadási szerződést a GL 79. (3) bekezdése szerint a társaságok vezető tisztségviselői írják alá (ügyvezető, igazgatósági tagok). A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a társaságok legfőbb szervei határoznak, a beolvadási szerződés elfogadásáról 15 napon belül az Üzemi Tanácsot értesíteni kell., Második döntés Utolsó nyomtatás: ,16:06:00-5. oldal a B oldalból A tárgyi versenyeljárásban kizárólag FV Zrt. és BKSZT Kft. által ajánlattételre felhívott gazdasági szereplők vehettek részt azzal, hogy az ajánlattételre felhívott gazdasági szereplők közösen nem tehettek ajánlatot, de nincs akadálya annak, hogy valamely ajánlattételre felhívott gazdasági szereplő Ajánlattételi felhívás és ajánlattételi dokumentáció A beolvadáshoz szükséges könyvvizsgálati tevékenységet a fentiekben meghatározott törvényi előírások miatt mindkét társaságtól független könyvvizsgálónak kell elvégeznie a Gt. 73. (4) szerínt, azaz a könyvvizsgáló nem lehet azonos a társaságok választott könyvvizsgálóival, jelen esetben sem a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft-vel, sem pedig a BDO Magyarország Könyvvizsgáló Kftvel. A független könyvvizsgáló kiválasztására a Kbt (7) bekezdés a) pontja szerinti hirdetmény közzélétele nélküli tárgyalásos közbeszerzési eljárás került lefolytatásra, tekintettel arra, hogy a szaigáitatás becsült értéke Ft-ban került meghatározásra. 3.2 A függetfen könyvvizsgáló versenyeztetésének rövid folyamata A közleménynek a Gt. 75 (3) bekezdése és a 79. (5) bekezdéseszerint többek közölt tartalmaznia kell a beolvadással érintett cégek azonosító adatait, a beolvadás tényét, a vagyonrnérleg-tervezetek Jegfontosabb adatait, és a hitelezők részére szóló felhívást, akik biztosítékot követelhetnek a GL 76. (2) és (3) bekezdésében meghatározott feltételek szerint. A második döntés meghozatalát követő nyolc napon belül a Cégközlönynél köz/emény közzélételét kell kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzélenni a beolvadó és az átvevő társaság közölti megegyezés szerint egyiküknek. a beolvadás végleges elhatározására, és a beolvadáshoz szükséges dokumentumok (vagyonmérleg tervezetek és mellékletei, vagyonleltár tervezetek, beolvadási szerződés) legfőbb szerv általi elfogadására; a beolvadás alapján a gazdasági társaság tagjainak meghatározására: az átalakulás időpontjának meghatározására. A társaságok második döntésével kerül sor JAVASLAT A BKSZT KFT. FÖVÁROSI VÍZMŰVEK ZRT-BE TÖRTÉNÖ BEOLVADÁSÁHOZ SZÜKSÉGES DÖNTÉSEK MEGHOZATALÁRA

6 Napirend száma: 1 olyan gazdasági szerepiővel tegyen közös ajánlatot, amelynek ajánlatkérő nem küldött ajánlattételi felhívást Ajánlattételi felhívás a következő könyvvizsgá/ök részére került kiküldésre án MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tan ácsadó Kft Memo/ux Szervezö Fejlesztő és Szaigáitató Kft IB-Grant Audit Kft Ajánlat benyújtása és a tárgyalások lefolytatása 6. oldal a 8 oldalból Utolsó nyomtatás: :06:00 FV Zrt. ezen tervezett tárgyalási fordulókat követően küldte meg ajánlattevők részére az ún. "Végső ajánlattételi felhívását", melyre az ajánlattevő könyvvizsgálóktól ún. "végső ajánlatot' várt el, az ún. Végső ajánlattételi felhívásban meghatározott feltételek szerint. A végső ajánlatok benyújtási határideje e volt. A végső ajánlatok leadását követően 1 hetet vesz igénybe az aránytalanul alacsony ajánlati ár ajánlattevő független könyvvizsgálók általi indokiása illetve annak FV Zrt. általi vizsgálata, ezért legkorábban én lehetett megállapítani a nyertes könyvvizsgáló személyét. Az ajánlati ár aránytalanul alacsonynak minősü/ - többek közölt - abban az esetben, ha több mint 20%-kal eltér a közbeszerzési eljárás lefolytatását megelőzően számított becsült érték mértékétől Uelen esetben a Ft-tól) a Kbt. 69. (2) bekezdése szerint Végső ajánlattételi felhívás és végső ajánlat A felek a tárgyalásokat zárt körben tartották én, azaz a FV Zrt. az ajánlattevő könyvvizsgálókkal külön-külön tárgyalt a szerződés feltételeiről, valamint gazdasági és szakmai tartalmi elemekről BKSZT Kft a tárgyalásokon és az egész közbeszerzési eljáráson nem vett részt, mert a tevékenység lebonyolításával teljes körűen megbízta FV Zrt-t. Mind az ajánlattevő független könyvvizsgálók, mind pedig a nyertes független könyvvizsgáló eleget tettek a következő alkalmassági fe/tételeknek; és velük szemben nem álltak fenn az alábbi kizárá okok: a független könyvvizsgáló az előző lezárt üzleti éve tekintetében, a számviteli tőrvény szerinti beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye nem mutathat negatív eredményt - gazdasági és pénzügyi alkalmasság. az ajánlattételre való felhívás feladásától visszafelé számított kettő év alatt a könyvvizsgálói sza/gáitatások szerinti munkákból összesen 3 db pozitív tartalmú referenciával szükséges rendelkeznie a független könyvvizsgálónak-szakmai alkalmasság. a független könyvvizsgálóval szembennern áll fenn a Kbt 56. (1) a)- e) és k) pontok illetve az 56. (2) szerinti egyik kizáró ok sem. A meghívott könyvvizsgá/ök közül kettő nyújtott be ajánlatot a megadott határidőig ( ): MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft. JAVASLAT A BKSZT KFT. FŐVÁROSI VÍZMŰVEK ZRT.-BE TÖRTtNÖ BEOLVADÁSÁHOZ SZŰKSÉGES DÖNTÉSEK lvieghozatalára

7 Napirend száma: A könyvvizsgálói ajánlatok értékelése; nyertes könyvvizsgáló és 2. helyezett könyvvizsgáló kihirdetése FV Zrt. kizárólag azokat az ajánlatokat értékeli és hasonlítja össze, amelyekről megállapította, hogy az alkalmassági és érvényességi követelményeknek maradéktalanul megfelelnek. FV Zrt. azt a könyvvizsgálói nevezi meg nyertes ajánlattevőnek, amelyik ajánlata - a tárgyalások végén - az ajánlattételi felhívásban írt bírálati szempont alapján a legalacsonyabb összegű ellenszolgáltatást határozta meg. Utolsó nyomtatas: :00:00 7. oldal a B oldalból A végleges ajánlat 3. sorában található értéket (a Vagyonmérleg-tervezet és az azl alátámasztó vagyonfeltár-tervezetek ellenőrzése és hitelesítése (könyvvizsgálói záradékok kibocsátása) - BKSZT Kft. mint átalakuló (beolvadó) társaság részére) megállapodás szerint a BKSZT Kft fizeti, a többi értéket pedig a Fővárosi Vízművek Zrt P.. Fővárosi Vízművek él azzal a lehetőséggel hogy 2. helyezettet is hirdet. A nyertes ajánlatot követő legkedvezőbb ajánlatot (legalacsonyabb összegű ellenszolgáltatást tartalmazó ajánlat) a MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Kft. tette, melynek végső ajánlata Ft + a mindenkori ÁFA törvényben foglalt mértékű ÁFA volt. Vagyonrnérleg-tervezet és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezet ellenőrzése és hitelesítése (könywizsgá/ói záradék kibocsátása) - Fővárosi Vízművek Zrt., mint átalakuló {iogefőd) társas á~ részére Vagyonrnérleg-tervezet és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezet ellenőrzése és hitelesitése (könyvvizsgáfói záradék kibocsátása) - Fővárosi Vízművek Zr!., mint átalakulással létrejövő Oogutód) társas~észére Vagyonrnérleg-tervezet és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezet ellenőrzése és hitelesítése {kőnyvvizsgálói záradék kibocsátása) - BKSZT Kft., mintátalakuló (beolvadó) társaság részére Végleges vagyonrnérleg és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár ellenőrzése és hitelesítése {könywizsgálói záradék kibocsátása) - Fővárosi Vízművek Zr!., mint átalakuló Uogelőd) társas~észére Végleges vagyonrnérleg és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár ellenőrzése és hitelesítése (könyvvizsgá/ói záradék kibocsátása) - Fővárosi Vízművek Zr!., mint átalakulással létrejövő úogutód) társaság részére Végleges vagyonrnérleg és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár ellenőrzése és hitelesítése (könyvvizsgáfói záradék kibocsátása)- BKSZT Kft., mint átalakuló (beolvadó} társaság részére Összesen: / ( sarok összege) [ nettó HUF (azaz négyszáz-ezer HUF) nettó HUF (azaz négyszáz-ezer HUF) neffó HUF (azaz négyszáz-ezer HUF) neffó HUF (azaz kettőmi/lió-négyszázőtven-ezer HUF) neffó HUF (azaz négyszáz-ezer HUF) neffó HUF (azaz négyszáz-ezer HUF) nettó HUF (azaz négymillió-négyszázötven-ezer HUF A fenti szempontok alapján nyertes könyvvizsgálónak javasoljuk az AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft.-t, rnelynek végső ajánlata Ft+ a mindenkori ÁFA törvényben foglalt mértékű ÁFA volt. A végső ár a következő tételekből áll össze: JAVASLAT A BKSZT KFT. FÖVÁROSI VÍZMŰVEKZRT.-BE TÖRTÉNÓ BEüL V ADÁSÁHOZ SZÜKSÉGES DÖNTÉSEK MEGHOZA TALÁRA

8 Mellékleiek: Napirend száma: A független könyvvizsgáló feladatai a vagyonmérlegek, illetve az azokat alátámasztó vagyonleftárak tükrében A beolvadás során mind az átalakuló társaságok (BKSZT Kft., mint beolvadó társaság és FV Zrt., mint átvevő társaság), mind pedig az átalakulással létrejövő társaság (FV Zrt.) elkészítik a következő számviteli dokumentumokat: vagyonrnérleg-tervezetet és az azt alátámasztó vagyonleltár-tervezetet ~ meghatározott fordulónapra, azaz re a Számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére 8. oldal a 8 oldalból Utolsó nyomlatas: :06:00 Mellékletek: 1. sz. melléklet: Könyvvizsgálati szerződés tervezet az AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanacsadó Kft.-vel 2. sz. melléklet: lvlegbízási szerződés tervezet a MAlARS Könyvszakértő és Tanacsadó i Kft.-vel A fenti egyszerűsitesi lehetőség a végleges vagyonrnériegek és a végleges vagyonleltárak összeállítása, illetve íüggetlen könyvvizsgáló általi ellenőrzése és auditálása során nem lesz majd alkalmazható. A vagyonrnérleg-tervezetek illetve a vagyon leltar-tervezetek összeállítása soran a beolvadással érintett tarsaságak élni kivannak a G t. 73. (2) szeríntí egyszerüsttési lehetősséggel, mely szerint a tervezetek esetében felhasznal ás ra kerülnek a eí számviteli törvény szeríntí éves beszámolók. A független könyvvizsgáló munkája során kiinduló pontként felhasználhatja a beolvadással érintett társságak választott könyvvizsgálói által auditált számviteli törvényszerinti éves beszámolókat. Az egyszerűsítés alkalmazasának a feltételei, melyek teljesülnek: a tervezetek fordulónapja ( ) az átalakulásról való végleges legfőbb szervi döntések időpontját (előzetes tervek szerint ) legfeljebb hat hónappal előzheti meg ÉS a beolvadó társaság nem élhet az eszközök és források a Számvitelről szóló évi C. törvény 137. (1) bekezdése szerinti vagyonátértékelésének lehetőségével. Ez szakmailag is indokolható, mert évben újonnan alakult társaságról van szó. A fent meghatározott, összesen 3 db vagyonrnérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet, illetve összesen 3 db végleges vagyonrnérleg és végleges vagyonleltár könyvvizsgáló általi ellenőrzése és auditálása (könyvvízsgálói záradékok kibocsátása) a független könyvvizsgáló feladata. Az ellenőrzés (auditálás) és hitelesítés főbb szempontjai: a vagyonrnérlegeket és a vagyonleilarakat az átalakulásra vonatkozó jogszabályi előírások alapján állították össze az átalakulásban résztvevők ÉS a vagyonleltarak meggyőzően tamaszijak-e alá a vagyonmérlegeket. vonatkozó módszerekkel és a Számviteli törvény által előírt bontásban. végleges vagyonrnérieget és az azt alátámasztó végleges vagyonleltárt az átalakulás napjára, előzetes tervek szerint re a Számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a Számviteli törvény által előírt bontásban. JAVASLAT A BKSZT KFT. FÓVÁROSI VÍZMŰVEK ZRT.-BE TÓRTÉNÓ BE OLVADASAHOZ SZÜKSÉGES DÖNTESEK MEGHOZATALARA

9 Könyvvizsgálati szerződés (No: AL Txxx) 2;1. sz. melléklet Fővárosi Vízművek Zrt., 1134 Budapest, Váci út 23-27, Cégjegyzékszám: ; (xxxx képviseletében), BKSZT Kft (1211 Budapest, Nagy Duna sor 2., Cg ) mint Megbízók, a továbbiakban együtt úgy is, mint "Társaságok", és Fővárosi Vízmüvek és BKSZT beolvadás 20!3- Auclit szerződés tervezet l. oldal (2b) A Végleges vagyonrnérleg cégbiróság által jóváhagyott dátuma (amely tervezett időpontja július 31.): - A könyv szerinti értéken Átalakuló és Átalakulással Létrejövő Társaságok Végleges vagyonrnérlege dátumára vonatkozó, a magyar számviteli tőrvény előirásai és a Magyarországon általánosan elfogadott számviteli elvek szerint elkészített Végleges Vagyonrnériegek valódiságának és szabályszerűségének felülvizsgálata, illetve a számviteli törvény előirásai betartásának ellenőrzése. - A fent nevezett társaságok Végleges vagyonleltárainak felülvizsgálata, hitelesi tése. - Ennek alapján az Átalakuló és Átalakulással Létrejövő Társaságok Végleges vagyonrnérlegeiről könyvvizsgálói záradék kibocsátása.. - Az átalakulási könyvvizsgálati munkánk a BKSZT estében a választott könyvvizsgáló által könyvvizsgált beolvadási időpontra vonatkozó tevékenység lezáró beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálati munkán alapul, az 510-es Magyar Könyvvizsgálati Standard alapján. (2 a) december 31-re vonatkozó időpontra ("a Vagyonrnérleg tervezet dáturna"): - A könyv szerinti értéken Átalakuló és Átalakulással Létrejövő Társaságok Vagyonrnérleg tervezetének dátumára vonatkozó, a magyar számviteli törvény előirásai és a Magyarországon általánosan elfogadott számviteli elvek szerint elkészített Vagyonrnérleg tervezetek valódiságának és szabályszerűségének felülvizsgálata illetve a számviteli törvény előirásai betartásának ellenőrzése. - A fent nevezett társaságok Vagyonleltár tervezeteinek felülvizsgálata, hitelesi tése. - Ennek alapján az Átalakuló és Átalakulással Létrejövő Társaságok Vagyonrnérleg tervezetéről könyvvizsgálói záradék kibocsátása. - Az átalakulási könyvvizsgálati munkánk a választott könyvvizsgáló(k) által könyvvizsgált ezen időpontra vonatkozó éves beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálati munkán alapul, az 510- es Magyar Könyvvizsgálati Standard alapján. A tulajdonosok döntése értelmében a BKSZT Kft. (Cg ) beolvad a Fővárosi Vízművek Z rt-be (Cg ) ("Átalakuló Társaságok") ahol a Fővárosi Vízművek Z rt. lesz a jogutód ("Átalakulással Létrejövő Társaság"). A beolvadás könyv szerinti értéken történik. Az AlternAudit vállalja a fenti tranzakcióval kapcsolatos könyvvizsgálói alábbi feladatok ellátását: 2. A megbízás tárgya AlternAudit Kft., 1222 Budapest, Tüzér u. 7., Cégjegyzékszám (Ónodi Sándor képviseletében), a továbbiakban "AiternAudit",. együtt "Felek" 1. Felek

10 A magyar törvények szerinti könyvvizsgálatért Ónodi Sándor bejegyzett könyvvizsgáló lesz a felelős (kamarai tagsági száma ), akinek kijelölését a Társaságok legfőbb szerve jóváhagyta. (2c) A Felek véleményeszerint a Gt a nem vonatkoztatható jelen eljárásra. Amennyiben a cégbiró hiánypótlásban mégis kér a Gt szerinti külön nyilatkozatokat, úgy a GL 279. (6) felmentés kérdésében a legfőbb szerv jogosult dönteni és a Felek a tőlük elvárható tartalmú nyilatkozatokat kötelesek csak kiadni. Nem elvárható például, hogy a könyvvizsgáló a Társaságok valós piaci értékéről nyilatkozzon, mivel külön vagyonértékelés nem történik és az átalakulás könyv szerinti ériéken meg y végbe 3. Az AlternAu'dit feladatai 3.1. Az AlternAudit kötelessége, hogy: a) jelentse véleményét a Társaságok ügyvezetésének és a tulajdonosoknak arról, hogy a magyar törvényes előirások szerinti Vagyonrnérleg tervezet és Végleges vagyonrnérleg minden lényeges vonatkozásban megbizható és valós képet ad-e az Átalakuló és az Átalakulással létrejövő Társaság vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről a magyar számviteli törvénynek, valamint a Magyarországon általánosan elfogadott számviteli elveknek megfelelően, b) az ellenőrzés befejezése után a Társaságok Vagyonrnérleg tervezetét és Végleges vagyonmérlegét a vizsgálat eredményétől és a saját - szakmai - belátásától függően záradékkal ellássa. Az AlternAudit a könyvvizsgálat eredményétől függően köteles hitelesítő, korlátozott vagy elutasító záradékot tartalmazó könyvvizsgálói jelentést készíteni magyar nyelven. Önmagában az a tény, hogy az AlternAudit korlátozott vagy elutasító tartalmú záradékkal látta el a beszámolót, nern jelenti azt, hogy az AlternAudit a jelen szerződésből eredő kötelezettségeinek nem tett eleget. Korlátozott és elutasító záradék eselén az AlternAudit-tal szemben a záradék tartalmára vonatkozóan semmilyen igény nem támasztható Az AlternAudit kötelessége továbbá, hogy megbizatásának időtariama alatt: és megállapításairól - különös tekintettel azokra a folyamatokra, egyenlegekre és tranzakciókra, amelyek nem felelnek meg a hitelesítés követelményeinek- a Társaságok vezető tisztségviselőit folyamatosan tájékoztassa, illetve ezeket velük folyamatosan egyeztesse, hogy a Társaságok a hitelesitési akadályozó jelentős hibákat és folyamatokat időben korrigálni és módositani tudja; a)észrevételeiről b) a jogszabályi rendelkezések illetve a létesítő okirat rnegsértéséről, vagy olyan tényről való tudomásszerzés esetén, amely a Társaságok helyze tét, jövőbeni kilátásait hátrányosan befolyásolja, a Társaságokat haladéktalanul értesítse, s indokolt esetben az igazgatóság, a felügyelő bizottság vagy a legfőbb szerv összehívását kezdeményezze. FAv~rnc:i Ví7miívP:k P._~ RKS7.T hp.nh Rrhl.:;:?01 i- Anrlit ~zp.r7őilp._c: tp:n/f7pt? nlil:1l

11 a) megfelelő számviteli nyilvántartásokat vezetnek-e a Társaságoknál; b) a könyvvizsgálat elvégzéséhez szükségesnek tartott minden információt és magyarázalot megkapott-e. 4. A Társaságok feladatai Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet 3. oldal a)az AlternAudit a könyvvizsgálatot a Magyar Köztársaság jogszabályi előírásai szerint, illetve a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által elfogadott Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok figyelembevételével végzi. Ezeknek a szabványoknak az értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégzése révén kellő bizonyosságo! kell szereznie arról, hogy az átalakulási pénzügyi kimutalások nem tartalmaznak-e jelentős mértékű tévedéseket. A könyvvizsgálat magában foglalja az átalakulási pénzügyi kimutalásokban szereplő összegeket és közléseket alátámasztó bizonylatok szúrópróbaszerű vizsgálatát, az alkalmazott számviteli alapelvek és a vezető tisztségviselők által tett lényeges becslések mérlegelését, valamint az átalakulási pénzügyi kimutalások átfogó bemutatásának értékelését. Az AliernAudit továbbá azt is felméri, hogy az alkalmazott számviteli elvek megfelelőek-e a Társaság körülményei szernpontjából, azokat következetesen alkalmazzák-e és rnegfelelően bemutatásra kerülneke. Az AlternAudit a Társaság könyvvizsgálatát a következő alapelvek szerint fogja elvégezni, me ly alapelveket a Társaság tudomásul vett és elfogadott: 5. A könyvvizsgálat terjedelme a) a számviteli törvény előírásai szerinti, folyamatos könyvvezetésen alapuló számviteli nyilvántartást vezetni, továbbá megfelelő számviteli elveket kiválasztani és alkalmazni; b) a Vagyonrnérleg tervezetel és Végleges vagyonrnérieget illetve Vagyonleltár tervezetel és Végleges vagyonleltárat (továbbiakban együtt: "átalakulási pénzügyi kim utalások") elkészíteni oly módon, hogy azok megbízhatóan mutassák be a vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetet a magyar számviteli törvény előírásainak, valamint a Magyarországon általánosan elfogadott számviteli elveknek megfelelőe n; c) megfelelő időben az AlternAudit rendelkezésére bocsátani minden olyan dokumentumot vagy nyilatkozatot, amelyet az átalakulási pénzügyi kimutatásokkal együtt szándékoznak nyilvánosságra hozni - így például az éves beszámolót, üzleti jelentést, hatóságok részére készített jelentéseket vagy egyéb nyilatkozatokat; d)szükség szerint az AlternAudit rendelkezésére bocsátani valarnennyi számviteli nyilvántartását, valamint az összes vonatkozó egyéb nyilvántartást, (beleértve az igazgatósági, vezetőségi, felügyelő bizottsági ülések, köz- l taggyűlések jegyzőkönyveit is), továbbá a könyvvizsgálói feladatok teljesítése érdekében az AlternAudit által szükségesnek tartott egyéb információkat és magyarázatokat; e)értesíteni az AlternAuditot a könyvvizsgálói jelentés dátuma és az átalakulási pénzügyi kimutalások nyilvánosságra hozatali időponlja közölt előforduló rninden olyan lényeges eseményről, amelynek az átalakulási pénzügyi kimutalásokra hatása lehet. Annak érdekében, hogy az AlternAudit a jelen szerződés szerinti feladatát elláthassa. az Átalakuló Társaságok kötelesek: 3.3. Az AlternAudit véleményének kialakításához az alábblakat rnérlegeli és beszámol a Társaságnak azokról a pontokról, amelyeknél problémái tapasztal:

12 b) Ahogy azt a Nemzeti Könyvvizsgálati Szabványok megkövetelik, az AlternAudit kérdéseket tesz fel az ügyvezetésnek és az alkalmazottaknak az átalakulási pénzügyi kimutatásokban foglalt megállapításokra és a pénzügyi jelentéssei kapcsolatos belső ellenőrzési rendszer hatékonyságára vonatkozóan. Az általánosan elfogadott könyvvizsgálati szabványok szerint az ügyvezetés egyes tagjainak az AlternAudit rendelkezésére kell bocsátani egy teljességi nyilatkozatot az átalakulási pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatos lényeges információkról. Könyvvizsgálati eljárásainak eredményei, a kérdéseire kapott válaszok és az ügyvezelés írásbeli teljességi nyilatkozatai alkotják azt az alapot, amire az /l.ltemaudit támaszkodik az átalakulási pénzügyi kimutatásokra vonatkozó könyvvizsgálati záradék kiadása során. c) A könyvvizsgálat olyan eljárásokból áll, amelyeket az ügyletek vizsgálatához, továbbá az eszközök és a források meglétének, tulajdonjogának és értékelésének ellenőrzéséhez Az AlternAudit szükségesnek itél. Ennek során a számviteli és a belső pénzügyi ellenőrzési rendszereket is tanulmányozni fogja olyan mélységig, amely ahhoz szükséges, hogy meg tudja ítélni, azok megfelelő alapot biztositanak-e az átalakulási pénzügyi kimutalások elkészitéséhez, illetve hogy meghatározza, a Társaságnál megfelelő számviteli nyilvántartásokat vezetnek-e. d) A Társaság vagyonának védelme, megfelelő belső ellenőrzés fenntartása, továbbá a csalások, tévedések megakadályozása és felderítése a Társaság vezető tisztségviselőinek a feladata. Ugyancsak a Társaság vezető tisztségviselőinek a feladata a törvényi előirások és egyéb szabályzatok be nem tartásának megakadályozása és felderítése. e) Az AlternAudit a könyvvizsgálati rnunkáját úgy tervezi, hogy mindazon tévedések és csalások, amelyek az átalakulási pénzügyi kimutatásokat jelentős mértékben befolyásolhatják, továbbá jogszerűtlen tevékenységek, amelyek az átalakulási pénzügyi kimutatásokat jelentős mértékben és közvetlenül befolyásolhatják, nagy- de nem kizárólagos - valószínűséggel felismerhetők legyenek. Az AlternAudit könyvvizsgálata azonban nem foglalja magában a tranzakciók olyan részletes vizsgálatát, amely a lényeges hibát nem jelentő tévedések és csalási ügyek feltárásához szükséges. A könyvvizsgálat a könyvvizsgálati folyamat természetéből eredően korlátozott jellegű; az átalakulási pénzügyi kimutalások alátámasztására szolgáló adatok szúrópróbaszerű tesztelésén alapul, ami magában foglalja a tesztelendő területek, valamint az elvégzendő tesztek természetének, időzitésének, terjedelmének és eredményeinek mérlegelését. A könyvvizsgálat ezért abba a korláiba ütközhet, hogy az átalakulási pénzügyi kimutatásokra lényeges közvetlen hatást gyakorló esetleges tévedések, csalási ügyek és egyéb tiltott cselekmények nem kerülnek felszínre. A csalási ügyek természete miatt (különösen azoknál, amelyeket igyekeznek eltitkolni összejátszás és hamis dokumentumok segitségével) előfordulhat, hogy Nemzeti Könyvvizsgálati Szabványokkal összhangban megtervezett és elvégzett könyvvizsgálat esetleg nem derít fényt lényeges csalási ügyekre. Továbbá, bár a hatékony belső ellenőrzési rendszer csökkenti annak a valószinűségét, hogy tévedések, csalási ügyek és egyéb tiltott cselekmények forduljanak elő és ezekre ne derüljön fény, nem szünteti meg ennek lehetőségél Ezen okok miatt Az AlternAudit nem tudja biztositani, hogy az esetlegesen előforduló valamennyi tévedés, csalási ügy vagy egyéb tiltott cselekmény felszínre kerül. Mindazonáltal az AlternAudit értesíteni fogja a T ársaságot minden olyan tiltott cselekményről, lényeges tévedésről, valamint a csalási ügyek létezésére utaló bizonyitékró!, amely a könyvvizsgálata során tudomására jut. 0 A Társaság felelős annak biziositásáért, hogy teljes egészében megfeleljen a magyar adójog követelményeinek, időben elkészítse adóbevallását és megfelelően, határidőn belül be fizesse az adókat. g) A könyvvizsgálat keretében az adózással kapcsolatos vizsgálat arra korlátozódik, hogy az AlternAudit meggyőzödjön arról, a Társaság pénzügyi kimutatásaiban szereplő, adózással Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet 4 old" l

13 adóhelyzetével, illetve különösen az egyes konkrét adónemekkel kapcsolatos bármilyen hibát vagy mulasztást feltárjon. h) Az AlternAudit nem vállal felelősséget az adójogszabályok betartásával kapcsolatban a Társaság részéről elkövetett azon mulasztásokért- függetlenül attól, hogy felszínre kerülneke vagy sem -, amelyek saját megítélése szerint nem befolyásolják a beszámolókban történő megbízható bemutatást. 6. Titoktartás és függetlenség Fővárosi Vízmüvek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet 5. oldal 7.3. A könyvvizsgálati jelentés elsősorban a eimzettek részére, azok javára készül. A könyvvizsgálatot harmadik személyek érdekeitől és konkrét ügyletektől függetlenül tervezzük meg és végezzük el. A jelentés állításai ennek folytán nem hozhatók összefüggésbe harmadik személy esetleges érdekeivel, illetőleg egy konkrét ügylet vonatkozásában eltérően is értelmezhetők Amennyíben a Társaság a könyvvizsgálati jelentést valamely médiumon keresztül kívánja felhasználni, a teljes pénzügyi kimutalást szerepe/tetnie kell A l<önyvvizsgáló jelentését a Társaság a jelen szerződés teljesítését követően kizárólag változatlan formában és tartalommal használhatja fel. 7. A könyvvizsgálói jelentés felhasználása, szerzői jogok 6.2. Az AlternAudit kijelenti, hogy független véleményalkotásának a Magyar Könyvvizsgálói Karnarárói és a könyvvizsgálói tevékenységről szóló törvényben illetve egyéb törvényekben és a Magyar Könyvvizsgálói Kamara Etikai szabályzatában foglalt feltételei fenn állnak. A megbízás elfogadása továbbá sem e törvények, sem pedig az Etikai szabályzat alapján nem jelent összeférhetetlensége!. 6. i. Az AlternAudit valamennyi rnunkatársától elvárja etikai szabályainak szigorú betartását. Ennek megfelelően egész tevékenysége során mind munkatársai, mind pedig az AlternAudit szigorúan bizalmasan kezeli a szakmai feladatai teljesítése során szerzett információkal. A titoktartási kötelezettség a jelen szerződésben foglalt jogviszony megszűnte után is fennáll. kapcsolatos összegekben nincsenek-e jelentősebb tévedések az átalakulási pénzügyi kimutalások egészéhez képest. Jelen megbizásnak nem célja, hogy a Társaság

14 8. A könyvvizsgálat idöbeosztása 8.1. Az AlternAudit a könyvvizsgálatot a Társaság követelményeinek figyelembevételével, a Társasággal egyeztelve tervezi meg és ennek alapján végzi el. Felek rögzítik. hogy a könyvvizsgálat elvégzése során a Könyvvizsgálónak 1 O rnunkanap áll rendelkezésére a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek könyvvizsgálatára, továbbá 10 munkanap áll rendelkezésére a végleges vagyonmérlegek- és vagyonleltárak könyvvizsgálatára. Felek rögzítik továbbá, hogy a vagyonrnérleg- és vagyonleltár tervezetek könyvvizsgálatának kezdete előreláthatólag március 14., a ~égleges vagyonmérleg- és vagyonleltár könyvvizsgálatának kezdete augusztus 26, amely időpontra a Társaságok vállalják, hogy a könyvvizsgáló által előzetesen küldött előkészítő lista tartalmát hiánytalanul elkészítik, valamint augusztus 26-ig a BKSZT Kft. tevékenység lezáró beszámolójának könyvvizsgálata kézhezvételtől számított 24 órán belül áttekinti és az aláirt könyvvizsgálói jelentést visszajuttatja a Fővárosi Vízművek Zrt. kijelölt képviselője részére, feltéve, hogy az előző szakasz alapján megfelelő források rendelkezésre állnak. Az ilyen okból bekövetkező késedelemért az AlternAudit 8.4. Amennyiben Könyvvizsgáló a 8.í. pontban írt határidők vonatkozásában az érdekkörében 8.3. A könyvvizsgálat a vizsgáll időszakra vonatkozóan teljesítettnek tekintendő a könyvvizsgálati Az AlternAudit fenntartja a jogot arra, hogy a rajta kívülálló okból bekövetkezett csúszás miatt nem fizet kötbért és saját rnunkájának befejezését a csúszás mértékével hosszabbítja. dokumentumot és a másik könyvvizsgálók az AliernAuditnak szabott határidő előtt racionális 8.2. Amennyiben az AlternAudit megállapítja, hogy a Társaságok feladataikat és adatszolgáltatásaikat Fővárosi Vízmüvek és BKSZT beolvadás2013-audit szerzöclés tervezet 6. oldal!elmerült okból késedelembe esik, úgy a késedelmes napok vonatkozásában köteles napi jelentés átadása után. melyről a Felek szükség eselén jegyzőkönyvet vesznek fel. Az ,- Ft, azaz Egyszázezer forint késedelmi kötbért fizetni a Megbízó részére. további konkrét teendője nincs a vizsgált id őszakra vonatkozóan. AlternAuditnak- jelentése áladása után - az átalakulási pénzügyi kimutatásokkal kapcsolatban nem az előre meghatározott időpontokra, illetve nem megfelelő tartalommal szolgáltatják, és nem vállal felelősséget. könyvvizsgálói munkát átmenetileg felfüggesztheti és legközelebb akkor folytatja, arnikor a emiatt az e szerződésben vállalt kötelezettségeit nem tudja a szerződésben kikötött határidőkre határidővel a könyvvizsgálati munkapapírjaiba betekintést engednek.. (különösen pl. vevői és szállítói egyenlegközlők visszaérkezése, vagyonrnériegek és A 1 O munkanapos határidő a könyvvizsgálat technikai időigényét jelenti, abba a könyvvizsgálói vagyonleltárak, teljességi nyilatkozatok, jogi nyilatkozatok aláírása stb.) beszerzési vagy aláírási időtartama nem tartozik bele. teljesíteni, akkor erről a Társaságokat írásban értesíti. Az AlternAudit ilyen esetekben a megkapott minden az aláíráshoz szükséges a magyar könyvvizsgálói standardok által előírt Az AlternAudit a Társaságok által aláirt véglegesített auditált átalakulási pénzügyi kimutatásokat a vélemény alátámasztásához vagy könyvvizsgálói jelentés kiadásához szükséges dokumentumok megtörténik és erről a könyvvizsgálói jelentést legkésőbb augusztus 30-ig átadják,

15 9.1. A jelen szerződés 2. pontjában meghatározott könyvvizsgálati megbízás díja ("könyvvizsgálói díj") Vagyonrnérleg tervezetek könyvvizsgálata: xxxx Ft+ ÁFA Végleges vagyonrnériegek könyvvizsgálata: xxxxx Ft+ ÁFA Az AlternAudit az általános forgalmi adót amindenkori hatályos jogszabályok szerint számítja fel. A fenti könyvvizsgálói díj a jelen szerzödés szerinti valamennyi könyvvizsgálói feladat elvégzésének ellenértékét magában foglalja, a könyvvizsgáló a megállapított dijon felül további díjat, költséget nem érvényesíthet. A könyvvizsgálói díj tartalmaz elméleti konzultáció! az átalakulási pénzügyí kimutalások elkészítésére vonatkozóan, azonban ez a Társaságok feladata. Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet 7. oldal A Társaság vállalja, hogy mentesíti és kártalaníjja az AlternAuditot, annak tulajdonosait vagy alkalmazottait harmadik személyeknek az AlternAuditot. annak tulajdonosai vagy alkalmazottai érintő, a Jelen könyvvizsgálattal kapcsolatos esetleges követeléseivel, kártérítési és egyéb költségtérítési igényeivel szemben, amelyek az AlternAuditnak, annak tulajdonosainak vagy alkalmazottainak fel nem róható magatartásából származnak. Amennyiben az AlternAudit olyan követelésről, eljárásról, keresetindításról szerez tudomást, amellyel kapcsolatban a fenti kártalanításra jogosult, haladéktalanul értesíti a Társaságai. A Társaság kizárólag az AlternAudit A jelen szerződésben (vagy annak bárminemű módositásában vagy kiegészitésében) ismertetett megbízáshoz kapcsolódóan nyújtott sza/gáitatások vonatkozásában, továbbá a szerződésen kivüli körben a Könyvvizsgáló nem tartozik felelősséggel másik könyvvizsgáló munkája és könyvvizsgálói véleménye iránt, ha arra az érvényes könyvvizsgálói standardok alapján támaszkodik. A Társaságok a jelen szerződés keretében az átalakuláshoz más könyvvizsgáléktól beszerzett könyvvizsgálói jelentésekért kizárólag ezen más könyvvizsgálókat tehetik felelőssé. Az AlternAudit nem felel továbbá a jelen megbízáshoz kapcsolódóan nyújtott szolgáltatások vonatkozásában semmiféle, a Társaságok oldalán esetlegesen jelentkező elmaradt haszonért vagy közvetett kárért Az AlternAudit, valamint annak tulajdonosai és alkalmazottai nem felelnek a Társaság, annak képviselői vagy alkalmazottai által elkövetett bármiféle csalásból vagy mulasztásból, hamis közlésből vagy szándékos hibából eredő (vagy azzal kapcsolatos) bármilyen kárért vagy költségért Az AlternAudit köteles a könyvvizsgálatot a magyar könyvvizsgálati szabványoknak megfelelőe n, a tőle elvárható legnagyobb gondossággal ellátni. Az AlternAudit az általa végzett feladat szakszerűségéért és a kiadott könyvvizsgálói nyilatkozat megfelelőségéért felelősség terheli. 10. A felelősség korlátozása, kártalanítás 9.3. Felek megállapodnak abban, hogy a végleges ajánlat 3. sorában találhaló értékről (a Vagyonrnérleg-tervezet és az azt alátámasztó vagyonieljár-tervezetek ellenőrzése és hitelesitése (könyvvizsgálói záradékok kibocsátása)- BKSZT Kft. mint átalakuló (beolvadó) társaság részére) Megbízott a BKSZT Kft. részére köteles számlát kiállítani, míg a többi sor vonatkozásában a Fővárosi Vízművek Zrt. a számlák fizetője 9.2. A könyvvizsgálói díjról szóló számlák az adott könyvvizsgálói jelentések kibocsátásakor történnek, amely a teljesítés dátuma. A Társaságok a számlál 30 banki napon belül fizeti meg az AlternAudi tn ak a számlában megjelölt bankszámlájára. 9. Díjak

16 számára is megfelelő személy! bízhat meg a képviselet, illetőleg a védelem ellátásával, és köteles annak díját, továbbá valamennyi költségét viselni. Az AlternAudit nevében annak előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül semmilyen kötelezettség nem ismerhető el, egyezség nem köthető, követelés nem támasztható, illetőleg eljárás nem indítható. 11. A szerződés megszüntetése AlternAudit részére küldött irásos értesítés útján. fizetési kötelezettségének vagy 4. pontban megjelölt feladatait felszólítás ellenére nem teljesíti. az AlternAudit a jelen megállapodást 30 napra előzetes értesítés mellett felmond hatja. semmiféle kifizetésre. teljesítését meg tagadni. 13. Irányadó jog, jogviták felmerülő összes olyan jogvitára és nézeteltérésre, amelyet közös megegyezés alapján nem illetékességét. Az eljárás nyelve magyar. Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerzödés tervezet 8. oldal 12. A pénzmosás megakadályozásához kapcsolódó törvényi feltételek teljesítése 11.4 A szerzödés felfüggesztése: Felek megállapodnak abban, hogy a szerződés aláírását követően az 1 í.3 Bármely felmondás nem mentesíti a T ársaságot azon kötelezettsége alól, hogy a részére a 1 i.1. A jelen megállapodást a Társaság bármikor, indoklással, azonnali hatá!lyal felmondhatja az sikerül rendezni, a Felek kikölik a hatáskörrel rendelkező budapesti bíróság kizárólagos A jelen szerződésre magyar jog az Irányadó. A jelen szerződésből vagy azzal kapcsolatosan ' Amennyiben a Társaság bármely számla kézhezvételét követően 30 napon belül nem tesz eleget jogszabály értelmében köteles a szerződés megkötését, valamint a fennálló megbízások további Amennyiben a Társaság az adatszolgáltatási kötelezettség ét nem teljesíti, az AlternAudit a információszolgáltatás eselén léphetünk szerzödéses kapcsolatba a Társasággal. szolgáltat. Kérjük szíveskedjenek figyelembe venni, hogy a Pm!. értelmében csak hiánytalan A Társaság kijelenti és szavatolja, hogy az AlternAuditnak mindenkor valós információkat megteszi, valamint hozzájárul ahhoz, hogy a bemutatott dokumentumokról az AlternAudit másolatot készítsen, az adatokat pedig a jogszabály által megkivántak szeríni rögzítse és tárolja. továbbá - az Azonosítási Adatlap kitöltésével - a kért adatokat közli és a kért nyilatkozatokat Adatlapban meghatározott dokumentumok másolatát csatolja, eredeti példányát bemutatja, A Társaság vállalja, hogy a mellékelt - pénzmosás megelőzésére szolgáló - Azonosiiási Társaság közreműködésére a következő jogszabályi előírások betartásához. Tekintettel arra, hogy az AlternAudit a tevékenységi köre alapján a Pénzmosás megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2007 évi CXXXVI. tv. ("Pmt.") hatálya alá tartozik, szükségünk van a megállapodnak, hogy ebben az esetben a könyvvizsgáló semmilyen jogcímen nem tarthat igényt Amennyiben a Társaságok ezt az értesítést legkésöbb május 31-éig irásban nem közlik az AlternAudittal, úgy a szerződés minden további jognyilatkozat nélkül hatályát veszti. Felek AlternAudit kizárólag akkor kezdheti meg a szerzödésben meghatározott könyvvizsgálati tevékenységet, ha a Társaságok a munka megkezdhetöségéről külön irásban értesi ti. a megbízás ellátásával kapcsolatban felmerül! költségeket és kiadásokat megfizesse. felmondás napjáig nyújtott szolgáltatások díját és a Társaság részére, illetve a Társaság nevében

17 Elfogadás Kérjük. hogy a jelen megállapodás elfogadásának igazolásaként szíveskedjenek egy példányát a megjelölt helyen aláírva részünkre visszaküldeni. Tisztelettel: Fővárosi Vízmüvek és BKSZT beolvadás Audit szerződés tervezet 9. oldal Fővárosi Vízművek Zrt. nevében Budapest, Alulírott mint a Társaság képviseletére jogosu It személy a fenti szerzödést elolvastam és megértettem, az abban foglalt feltételeket elfogadom és a könyvvizsgálati munka terjedelmének e szerződésben megjelölt határait tudomásul veszem. az AlternAudit Kft. nevében Ónodi Sándor Ügyvezető igazgató Fenti szerződés a Felek közös megegyezése alapján írásban módosítható.

18 MELLÉKLET AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi Tanácsadó Kft Budapest, Tüzér u. 7. AZONOSÍTÁSI A 2007 évi CXXXVI. tv. ben előírt feladat végrehajtásához ADATLAP 3. telephely, fióktelep: 4. fő tevékenységi kör: 5. azonosító okirat száma, kiadó ország: 6. képviseleire jogosultak neve, beosztása: 7. kézbesítési megbízott azonosilására alkalmas adatok: a gazdálkodó szervezetet a cégbíróság bejegyezte, vagy a bejegyzési kérelmét benyújtotta, egyéni vállalkozó eselén azt, hogy adószámmal rendelkezik, illetőleg az adóhatósági bejelentkezési kérelmet benyújtotta, más belföldi jogi személy esetén, ha annak létrejöttéhez hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel szükséges, a nyilvántartásba vétel megtörtént, illetőleg a nyilvántartásba vétel iránti kérelmet benyújtotta, cégbejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem benyújtását megelőzően a jogi személy (szervezet) társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát). A saját országának joga szerinti bejegyzése vagy nyílvántartásba vétele megtörtént; Cég bejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem benyújtását megelőzően a jogi személy (szervezet) társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát).. Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet l O. oldal

19 Fővárosi Vízművek és BKSZT beolvadás 2013-Audit szerződés tervezet ll. oldal o útlevél és a lakcímet igazoló hatósági igazolvány. o személyí igazolvány és a lakcíme t igazoló hatósági igazolvány vagy o személyi igazolvány (ha van benne lakcím) vagy 7. azonosító okmány száma, annak típusa: 6. lakcím (magyarországi tartózkodási hely): 5. állampolgárság: 4. anyja neve: 3. szüleiési hely, idő: 2. előző név, leánykori név: 1. családi és utónév: Végső tulajdonos (min. név, lakcím, székhely):, d) a szerződő fél döntéseinek meghatározó befolyásolására ténylegesen képessé válik. It a szerződő fél döntéseinek meg h befolyásolására, vagy b) jo~osult a szerződő fél vezető tisztségviselői többségének kijelölésére, megválasztására vagy visszahívására, vagy a szerződő fél többségi szavazati jogot biztos i tó üzletrészeivel, részvényeivel, illetőleg a szavazati jogok több mint ötven százalékával rendelkezik, vagy

20 útlevél, vagy magyarországi tartózkodásra jogosító személyi azonosító igazolvány, vagy a Magyar Köztársaság rendészeti szerve által kiállított tartózkodási engedély. T ényle!}es tulajdonos: (min. név, lakcim) Kijelentem, hogy jogosult vagyok az Azonosítási Adatlap l. részében meghatározott Ügyfél/ Szerződő aláírni. Tanácsadó Kft. részére: Név: Beosztás: Kelt: haladéktalanul (max. 5 munkanap) értesítést küldeni Az AlternAudit Könyvvizsgáló és Pénzügyi van arról, hogy amennyiben a fenti adatok bármelyikében változás állna be, kötelességem arról Továbbá, kijelentem, hogy az Adatlapban szereplő adatok a valóságnak megfelelnek és tudomásom fél nevében vagy megbizása alapján eljárni, a Kötelezettségvállaló levelet valamint jelen adatlapot Piív:ím.,i Vízmíívek é., RKéi7T heolverl:\, 701 '1- Auclit szerzl\dés tervezet 12. ()Ic!" l