ÁTALAKULÁSI TERV. DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság

Átírás

1 DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság ÁTALAKULÁSI TERV Békéscsaba, június 23. Fekete Antal s.k. vezérigazgató DAKK ZRT. BÁCS VOLÁN ZRT. KÖRÖS VOLÁN ZRT. KUNSÁG VOLÁN ZRT. TISZA VOLÁN ZRT.

2 ÁTALAKULÁSI TERV (1) A DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság (Cg , székhelye: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103., adószám: ) Alapítója az MNV Zrt. Igazgatósága - a 139/2014. (IV.28.) számú Alapítói Határozatával április 28-án kinyilvánította, hogy egyetért a Kunság Volán Zrt., Bács Volán Zrt., Tisza Volán Zrt. és Körös Volán Zrt. és a DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zrt. beolvadással történő egyesülési szándékával és elrendeli a Kunság Volán Zrt., Bács Volán Zrt., Tisza Volán Zrt. és Körös Volán Zrt. DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zrt.-vel beolvadással történő egyesülését. A Kunság Volán Zrt., Bács Volán Zrt., Tisza Volán Zrt. és Körös Volán Zrt. beolvadással történő megszűnését követően, annak általános jogutódja a DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zrt. Az egyesülési döntés meghozatalához szükséges átalakulási vagyon-mérleg tervezetek fordulónapjaként április 30-át jelölte meg. (2) - A BÁCS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg , székhelye: 6500 Baja, Nagy István u. 39., adószám: ) Közgyűlése a 3/2014 (05.06.) Kgy sz, 4/2014. ( ) Kgy sz. és 5/2014 (05.06.) Kgy sz. határozatokkal, - a KÖRÖS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg , székhely: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103., adószám: ) Közgyűlése a 3/2014 (05.06.) Kgy sz., 4/2014. ( ) Kgy sz. és 5/2014 (05.06.) Kgy sz. határozatokkal, - a KUNSÁG VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg , székhelye: 6000 Kecskemét, Csáktornyai u. 4-6., adószám: ) Közgyűlése a 3/2014 (05.06.) Kgy sz. 4/2014. ( ) Kgy sz. és 5/2014 (05.06.) Kgy sz. határozatokkal, valamint - a TISZA VOLÁN Közlekedési és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Cg , székhely: 6724 Szeged, Bakay N. u. 48., adószám: ) Közgyűlése az 5/2014 (05.06.) Kgy sz., 6/2014. ( ) Kgy sz. és 7/2014 (05.06.) Kgy sz. határozatokkal i. elhatározza a beolvadással történő egyesülését a DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zrt-vel. A Volán társaságok beolvadással történő megszűnését követően, azok általános jogutódja a DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zrt. lesz; ii. a részvényesek előzetes nyilatkozatai alapján megállapította, hogy a Társaságok mely részvényesei, milyen vagyoni hozzájárulással kívánnak a jogutód társaság részvényesei lenni; iii. az egyesülési döntés meghozatalához szükséges átalakulási vagyon-mérleg tervezetek fordulónapjaként április 30-át jelölte meg; iv. felkérte a Volán Társaságok vezérigazgatóját az átalakulási terv, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb jogszabály által meghatározott okiratok elkészítésére. 1

3 (3) Az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény (a továbbiakba: Átv.) 2. (1) bekezdése alapján a beolvadásról két alkalommal határoznak az érintett társaságok legfőbb szervei. Jelen dokumentum a DAKK ZRT. a BÁCS VOLÁN ZRT., a KÖRÖS VOLÁN ZRT., a KUNSÁG VOLÁN ZRT. és a TISZA VOLÁN ZRT. legfőbb szervei által elhatározott átalakulás tervét tartalmazza, a következők szerint I. Az átalakulás módjának meghatározása II. Beolvadó Volán társaságok vagyon-mérleg tervezetei és vagyonleltár tervezetei III. Átvevő társaság (DAKK Zrt.) nyitó vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltártervezete IV. A DAKK ZRT. Alapszabály módosításának tervezete V. A DAKK ZRT. -ben részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezet VI. A tőkeszerkezet átrendezésének okai és megvalósításának módja VII. Az átalakulással egyidejűleg belépő új részvényesek vagyoni hozzájárulása VIII. Az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő részvényeseket terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás IX. A Volán társaságok jogutódjában, a DAKK ZRT. -ben részt venni nem kívánó részvényeseknek a számviteli törvény előírásai alapján meghatározott vagyonhányad meghatározása X. Ha az átalakuló jogi személy az Sztv. szerinti mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli XI. Az egyesülési szerződés tervezete Az átalakulás során alkalmazandó fontosabb jogszabályok: évi CLXXVI. törvény az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről szétválásáról évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről évi CLXXVII. törvény a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről évi IV. törvény a gazdasági társaságokról évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról évi C. törvény a számvitelről évi XCII. törvény az adózás rendjéről évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról évi XCIII. törvény az illetékekről 2

4 I. AZ ÁTALAKULÁS MÓDJÁNAK MEGHATÁROZÁSA 1.1. Az átvevő DAKK ZRT. a beolvadó Volán Társaságok több, mint 90 %-os szavazati joggal rendelkező részvényese, ezért az átalakulásban érintett Társaságok a évi CLXXVI. törvény 29. -ában meghatározott átalakulási eljárást választják. Ennek értelmében i. az átvevő társaság a beolvadó társaságok részvényesei részére a Ptk. 3:324. -a szerinti jogokat biztosítja (lásd IX.1. pontot!); ii. az eljárás során a Társaságok nem készítenek az évi CLXXVI. törvény 24. (2) bekezdése szerinti írásbeli beszámolót; iii. az eljárás során nem készül a évi CLXXVI. törvény 24. (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálói jelentés, illetve nyilatkozat a részvény cserearány megállapítási módszeréről Az egyesülő társaságok megállapítják továbbá, hogy az átalakulás megfelel a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény 4 23/a pontjában meghatározott feltételeknek, mivel az átalakulásban jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, továbbá a jogelőd részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, azaz a megszűnő részesedéséért új részesedést kap és pénzeszköz juttatásban kizárólag az Átv. 24. (1) bek. a.) pontja szerint részesülnek. A kedvezményezett átalakulással kapcsolatban a jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az átalakulást követően a beolvadó társaságoktól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot, passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, az adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg mintha az átalakulás nem történt volna meg (Tao tv. 16. (11) bek.). A jogutód kötelezettséget vállal továbbá, hogy az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és abban feltünteti a jogelődnél kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, továbbá az általa érvényesített adózás előtti eredménymódosítást. A jogelőd kötelezettséget vállal arra, hogy a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. II. BEOLVADÓ VOLÁN TÁRSASÁGOK VAGYON-MÉRLEG TERVEZETEI ÉS VAGYONLELTÁR TERVEZETEI Az egyesülésben résztvevő gazdasági társaságok elkészítették a évi C. számviteli törvény előírásai alapján április 30-i fordulónapra a társaságok vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár tervezetét. A társaságok az átalakulást könyv szerinti értéken hajtják végre. 3

5 Az Átv. 4 (5) bekezdése értelmében a független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket az 1-4. sz. mellékletek tartalmazzák az alábbi bontásba. 1. BÁCS VOLÁN ZRT BÁCS VOLÁN ZRT. vagyonmérleg tervezete 1.2. BÁCS VOLÁN ZRT. vagyonleltár tervezete 1.3. A Könyvvizsgáló véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 1.4. A Felügyelőbizottság véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 2. KÖRÖS VOLÁN ZRT KÖRÖS VOLÁN ZRT. vagyonmérleg tervezete 2.2. KÖRÖS VOLÁN ZRT. vagyonleltár tervezete 2.3. A Könyvvizsgáló véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 2.4. A Felügyelőbizottság véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 3. KUNSÁG VOLÁN ZRT KUNSÁG VOLÁN ZRT. vagyonmérleg tervezete 3.2. KUNSÁG VOLÁN ZRT. vagyonleltár tervezete 3.3. A Könyvvizsgáló véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 3.4. A Felügyelőbizottság véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 4. TISZA VOLÁN ZRT TISZA VOLÁN ZRT. vagyonmérleg tervezete 4.2. TISZA VOLÁN ZRT. vagyonleltár tervezete 4.3. A Könyvvizsgáló véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 4.4. A Felügyelőbizottság véleménye a vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről III. ÁTVEVŐ TÁRSASÁG (DAKK ZRT.) NYITÓ VAGYONMÉRLEG- TERVEZETE ÉS VAGYONLELTÁR-TERVEZETE A DAKK ZRT.-nek az Átv. 4 (5) bekezdése értelmében a független könyvvizsgáló által ellenőrzött záró vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, valamint az egyesülést követő nyitó vagyonmérleg-tervezetét az 5. sz. melléklet tartalmazza az alábbi bontásban. 4

6 5. DAKK ZRT DAKK ZRT. átalakulás előtti vagyonmérleg tervezete 5.2. DAKK ZRT. átalakulás előtti vagyonleltár tervezete 5.3. DAKK ZRT. átalakulás utáni vagyonmérleg tervezete 5.4. A Könyvvizsgáló véleménye az átalakulás előtti vagyonmérleg tervezetről és vagyonleltár tervezetről 5.5. A Könyvvizsgáló véleménye az átalakulás utáni vagyonmérleg tervezetről 5.6. A Felügyelőbizottság véleménye a vagyonmérleg tervezetekről és vagyonleltár tervezetről IV. DAKK ZRT. ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSÁNAK TERVEZETE 1. DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság Alapszabály módosítás tervezetét a 6. sz. melléklet tartalmazza. V. A DAKK ZRT. -BEN RÉSZVÉNYESKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ SZEMÉLYEKKEL VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJÁRÓL SZÓLÓ TERVEZET 1. Az Átv. 2 -a alapján a társaságok előzetesen, a május 6-i közgyűlésen felmérték és előzetesen nyilatkoztatták a részvényeseket, hogy a részvényesek közül ki nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni. A nyilatkozatok és az azóta bekövetkezett részvényesi változások ismeretében megállapítható, hogy nem kíván a jogutód DAKK ZRT. részvényesévé válni: - A BÁCS VOLÁN ZRT. részvényesei közül 1 fő, aki 7 db Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkezik, - A KÖRÖS VOLÁN ZRT. részvényesei közül 1 fő, akik együttesen 20 db Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkeznek, - A KUNSÁG VOLÁN ZRT. részvényesei között nincs ilyen, - A TISZA VOLÁN ZRT. részvényesei közül 2 fő, akik együttesen 62 db 1.010,-Ft névértékű törzsrészvénnyel rendelkeznek. 2. A DAKK ZRT. Zrt.-ben részvényesként részt venni nem kívánó részvényeseket megillető vagyonhányadot az átalakuló társaságok április 30-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezeteiben kimutatott saját tőkék könyv szerinti értéke alapján határoztuk meg a következők szerint, és utalással vagy készpénzben kívánjuk kifizetni. 5

7 Tisza Volán Körös Volán Kunság Volán Bács Volán Saját tőke eft Jegyzett tőke eft Saját tőke / jegyzett tőke aránya % 194, , , , db részvény névértéke Ft db részvény piaci értéke Ft 1 964, , , ,26 3. Az Átv. 5 -a alapján a részvényes az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül írásban nyilatkozhat arról, hogyha nem kíván a jogutód DAKK ZRT. részvényesévé válni. Ilyen nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a részvényes a jogutód DAKK ZRT. részvényesévé kíván válni. 4. Az átalakuló társaságok az Átv. 25. (4) bek. alkalmazásával, június 27-ig az átalakulási tervet a társaságok honlapján közzéteszik, és egyben meghatározzák, hogy a részvényesek július 26-án 10 óráig nyilatkozhatnak, hogy ha nem kívánnak a jogutód DAKK ZRT. tagjává válni. 5. Az Átv. 6. (5) bek. alapján a DAKK ZRT.-ben részvényesként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot az átalakulás cégbejegyzését követő hatvan napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött egyedei megállapodás eltérő időpontot jelöl meg. A kilépő részvényeseket megillető vagyonhányadot a jogutód társaság a társaság székhelyén készpénzben vagy bankszámlaszám megadása esetén banki átutalással fizeti meg. VI. A TŐKESZERKEZET ÁTRENDEZÉSÉNEK OKAI ÉS MEGVALÓSÍTÁSÁNAK MÓDJA 1. A évi C. számviteli törvény előírása alapján az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék illetve lekötött tartalék szerepelhet és csak pozitív összegekkel VII. AZ ÁTALAKULÁSSAL EGYIDEJŰLEG BELÉPŐ ÚJ RÉSZVÉNYESEK VAGYONI HOZZÁJÁRULÁSA 1. Az átalakulással egyidejűleg új részvényesek nem lépnek be a DAKK ZRT.-be. 6

8 VIII. AZ ÁTALAKULÁS FELTÉTELEKÉNT MEGHATÁROZOTT, A MEGLÉVŐ RÉSZVÉNYESEKET TERHELŐ, PÓTLÓLAGOSAN TELJESÍTENDŐ VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS 1. Az átalakulás kapcsán a DAKK ZRT-t. és a beolvadó Volán Társaságok részvényeseit pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás nem terheli. 2. A beolvadó társaságok azon részvényei, melyek tulajdonosai a jogutód társaság részvényeseivé válnak, cserearány szerinti értéken kicserélésre kerülnek. A cserearány kiszámítása a beolvadó Volán társaság és a jogutód társaság április 30-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezeteiben kimutatott saját tőkék könyv szerinti értéke alapján történik. A részvény-cserearányok az egyesülő társaságok vonatkozásában az adott társaság egy részvényre jutó saját tőkéje összegének és a jogutód társaság egy részvényre jutó saját tőkéje összegének a hányadosaként kerültek meghatározásra a következők szerint. Tisza Volán Körös Volán Kunság Volán Bács Volán Dakk Saját tőke EFt Jegyzett tőke EFt Saját tőke / jegyzett tőke aránya % 194,520414% 202,990548% 196,671103% 174,526281% 117,517850% Részvény névérték Ft Piaci érték Ft 1 964, , , , ,18 Cserearány 1, , , , , IX. VOLÁN TÁRSASÁGOK JOGUTÓDJÁBAN, A DAKK ZRT. -BEN RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ RÉSZVÉNYESEKNEK A SZÁMVITELI TÖRVÉNY ELŐÍRÁSAI ALAPJÁN MEGHATÁROZOTT VAGYONHÁNYAD MEGHATÁROZÁSA 1. Az Átv alapján alkalmazásra kerülő eljárásra tekintettel az átalakulási tervnek az átalakulásban érintett társaságok honlapjain történő közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaságok bármely részvényese kérheti, hogy a DAKK ZRT. a társasági részesedését vegye meg. Vételi kötelezettségének a DAKK ZRT. a kérelem benyújtásakor fennálló piaci értéken, de legalább a Volán társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó résznek megfelelő értéken köteles eleget tenni. (Ptk. 3:324 (2) bek.) A részvény átruházási szerződés megkötéséről és a vételár kifizetéséről a DAKK ZRT. legkésőbb az átalakulás iratainak a cégbírósághoz történő benyújtásáig intézkedik. 7

9 2. Azokkal a részvényesekkel, akik részvényeiket nem ajánlják fel a DAKK ZRT.-nek megvételre, de úgy nyilatkoznak, hogy a DAKK ZRT.-ben nem kívánnak részt venni, az átalakuló Volán társaságok a vagyonmérleg-tervezetük szerinti saját tőkéjükből a részvényeikre jutó résznek megfelelő vagyonhányad kifizetése útján számolnak el. A részvényeseket megillető vagyonhányad kiadása iránt a DAKK ZRT. gondoskodik az átalakulás (beolvadás) cégbejegyzését követő 60 napon belül, a vonatkozó adók és járulékok levonása után - a részvényes bankszámlájára történő átutalással, vagy postai megküldéssel. 3. A DAKK ZRT.-ben részt venni nem kívánó részvényeseket megillető vagyonhányad meghatározása a vagyonmérleg-tervezetek alapján: 3.1. A BÁCS VOLÁN ZRT. 1 db ,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: ,-Ft A KÖRÖS VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: 2.030,-Ft A KUNSÁG VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: 1.967,-Ft 3.4. A TISZA VOLÁN ZRT. 1 db 1.010,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: 1.965,-Ft. X. HA AZ ÁTALAKULÓ JOGI SZEMÉLY A SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINTI MÉRLEGÉBEN KIMUTATOTT ESZKÖZEIT ÉS KÖTELEZETTSÉGEIT ÁTÉRTÉKELI 1. Az átalakuló társaságok átértékelést nem hajtottak végre. XI. AZ EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS TERVEZETE amely létrejött egyrészről a EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS tervezet DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság (székhelye: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103., adószáma: , a Gyulai Törvényszék Cégbírósága által Cg cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Átvevő Társaság 8

10 másrészről a BÁCS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6500 Baja, Nagy I. utca 39., adószáma: , a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága által Cg cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Beolvadó Társaság1 KÖRÖS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103., adószáma: , a Gyulai Törvényszék Cégbírósága által Cg cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Beolvadó Társaság2 KUNSÁG VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6000 Kecskemét, Csáktornyai utca 4-6., adószáma: , a Kecskeméti Törvényszék Cégbírósága által Cg cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság), mint Beolvadó Társaság3 TISZA VOLÁN Közlekedési és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 6724 Szeged, Bakay N. utca 48., adószáma: , a Szegedi Törvényszék Cégbírósága által CG cégjegyzékszámon nyilvántartott társaság) mint Beolvadó Társaság4, együttesen, mint Beolvadó Társaságok együttesen mint Felek vagy Résztvevő társaságok között az alulírott helyen és napon, az alábbi feltételek szerint: 1. ÁTALAKULÁS 1.1. DAKK ZRT., mint Átvevő társaság Alapítója április 28. napján meghozott 139/2014. (IV. 28.) számú Alapítói határozatával első ízben, valamint július... napján meghozott.. számú Alapítói Határozataival döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaságok közötti egyesüléséről BÁCS VOLÁN ZRT., mint Beolvadó társaság1 a május 6. napján megtartott közgyűlésén a 3/2014.(05.06.) Kgy. számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július 30. napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság1 közötti egyesüléséről KÖRÖS VOLÁN ZRT., mint Beolvadó társaság2 a május 6. napján megtartott közgyűlésén a 3/2014.(05.06.) Kgy. számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július 30. napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság2 közötti egyesüléséről KUNSÁG VOLÁN ZRT., mint Beolvadó társaság3 a május 6. napján megtartott közgyűlésén a 3/2014.(05.06.) Kgy. számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július 30. napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság3 közötti egyesüléséről TISZA VOLÁN ZRT., mint Beolvadó társaság4 a május 6. napján megtartott közgyűlésén az 5/2014.(05.06.) Kgy. számú közgyűlési határozatával első ízben, majd 2014 július 30. napján megtartott közgyűlésén a.. számú közgyűlési határozatával második ízben döntött az Átvevő Társaság és a Beolvadó Társaság4 közötti egyesüléséről Fenti előzményekre tekintettel Felek megállapodnak, hogy a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény, a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény, valamint 9

11 az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény vonatkozó rendelkezéseinek alapján egyesülnek. Az egyesülés módja: Beolvadás. 2. AZ EGYESÜLÉSSEL LÉTREJÖVŐ JOGUTÓD TÁRSASÁG: 2.1. Felek rögzítik, hogy a Beolvadó Társaságok a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napjával megszűnnek és azok vagyona Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra szállnak át. Felek megállapodnak, hogy a beolvadást követően Átvevő Társaság társasági és működési formája, cégneve, valamint székhelye változatlan marad: Cégnév: DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság. Székhely: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103. Társasági és működési forma: zártkörűen működő részvénytársaság 2.2. A Résztvevő Társaságok maguk közül kijelölik az Átvevő Társaságot, hogy az egyesülés Résztvevő Társaságok általi végleges elhatározását követően, az utolsó döntés meghozatalától számított nyolc (8) napon belül közzétegye a Cégközlönyben a Beolvadással kapcsolatos hirdetményt a vonatkozó jogszabály által megkívánt formában, továbbá, hogy az elektronikus elérhetőséget megadó hitelezőket elektronikus úton tájékoztassa a közzétételről, a közlemény egyidejű megküldése mellett. 3. A RÉSZTVEVŐ TÁRSASÁGOK NYILATKOZATAI 3.1. A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy cégbejegyzésük megtörtént A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy velük szemben bírósági eljárás, felszámolási, illetőleg végelszámolási eljárás nincs folyamatban A Résztvevő Társaságok kijelentik és szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került A Résztvevő Társaságok kijelentik, hogy egymás alapító okiratát, alapszabályait fenti döntéshozatalaik előtt megismerték, az egyesülésről hatályos alapító okiratukban, alapszabályaikban és a vonatkozó jogszabályokban meghatározottak szerint határoztak. 4. BEOLVADÓ TÁRSASÁG1 FŐBB ADATAI: Neve: BÁCS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Cg Székhelye: 6500 Baja, Nagy István u. 39. Jegyzett tőkéje: ,- Ft, azaz Hétszázkilencvenmillió-nyolcszázhetvenezer forint, amely db Ft névértékű és 1887 db Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből áll. Képviselője: Fekete Antal vezérigazgató Fő tevékenysége: M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 10

12 5. BEOLVADÓ TÁRSASÁG2 FŐBB ADATAI: Neve: KÖRÖS VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Cg Székhelye: 5600 Békéscsaba, Szarvasi út 103. Jegyzett tőkéje: ,- Ft, azaz Egymilliárd-Háromszázötvennyolcmilliónégyszáznyolcanezer forint, amely db Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből áll. Képviselője: Fekete Antal vezérigazgató Fő tevékenysége: M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 6. BEOLVADÓ TÁRSASÁG3 FŐBB ADATAI: Neve KUNSÁG VOLÁN Autóbuszközlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság: Cégjegyzékszám:Cg Székhelye: 6000 Kecskemét, Csáktronyai u Jegyzett tőkéje: Ft, azaz Egymilliárd-hatszáznyolcvankettőmillió-kilencszázezer forint, amely db Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből áll. Képviselője: Fekete Antal vezérigazgató Fő tevékenysége: Városi, elővárosi szárazföldi személyszállítás 7. BEOLVADÓ TÁRSASÁG4 FŐBB ADATAI: Neve: TISZA VOLÁN Közlekedési és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Cg Székhelye:6724 Szeged, Bakay N. u. 48. Jegyzett tőkéje: ,- Ft, azaz Kettőmilliárd-háromszáznyolcvanhétmilliókilencszázharmincötezer-kilencszázharminc forint, amely db Ft névértékű dematerializált törzsrészvényből áll. Képviselője: Fekete Antal vezérigazgató Fő tevékenysége: M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 8. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁG FŐBB ADATAI: Neve: DAKK Dél-alföldi Közlekedési Központ Zártkörűen működő Részvénytársaság Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszám: Cg Székhelye: 5600 Békéscsaba,Szarvasi úr 103. Jegyzett tőkéje: ,- Ft, azaz Kilencmilliárd-hatszázharminckettőmilliónyolcszáznyolcvankilencezer forint, dematerializált törzsrészvényből áll. Képviselője: Fekete Antal vezérigazgató Fő tevékenysége: Üzletvezetés 9. VAGYONMÉRLEG- ÉS VAGYONLELTÁR-TERVEZET 9.1. A Résztvevő Társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza, amelyet a Résztvevő Társaságok 11

13 felügyelő bizottságai és a Résztvevő Társaságok tagjai (részvényesei) a jogszabályoknak megfelelően megismertek és határozatukkal jóváhagytak. A Résztvevő társaságok eszközei és kötelezettségei tekintetében átértékelést nem végeztek, a vagyonmérleg-, vagyonleltár tervezetekbe ezek könyv szerinti értéken kerültek be A vagyonmérleg-tervezetek szerint a Résztvevő Társaságok saját tőkéje társaságonként a következő: a) A BÁCS VOLÁN ZRT., mint Beolvadó Társaság1 saját tőkéje eft, azaz Egymilliárd-háromszáznyolcvanmillió-kettőszázhetvenhatezer forint ebből a jegyzett tőke értéke eft, azaz Hétszázkilencvenmillió-nyolcszázhetvenezer forint, jegyzett tőkén felüli vagyona eft azaz Ötszáznyolcvankilencmillió-négyszázhatezer forint. b) A KÖRÖS VOLÁN ZRT., mint Beolvadó Társaság2 saját tőkéje eft, azaz Kettőmilliárd-hétszázötvenhétmillió-ötszáznyolcvanhatezer forint ebből a jegyzett tőke értéke eft, azaz Egymilliárd-háromszázötvennyolcmilliónégyszáznyolcvanezer forint, jegyzett tőkén felüli vagyona eft azaz Egymilliárd-háromszázkilencvenkilencmillió-egyszázhatezer forint. c) A KUNSÁG VOLÁN ZRT., mint Beolvadó Társaság3 saját tőkéje eft, azaz Hárommilliárd-háromszázkilencmillió-hétszázhetvennyolcezer forint ebből a jegyzett tőke értéke eft, azaz Egymilliárd-hatszáznyolcvankettőmillió-kilencszázezer forint, jegyzett tőkén felüli vagyona eft azaz Egymilliárdhatszázhuszonhatmillió-nyolcszázhetvennyolcezer forint. d) A TISZA VOLÁN ZRT., mint Beolvadó Társaság4 saját tőkéje e Ft, azaz Négymilliárd-hatszáznegyvenötmillió-huszonháromezer forint ebből a jegyzett tőke értéke eft, azaz Kettőmilliárd-háromszáznyolcvanhétmilliókilencszázharminchatezer forint, jegyzett tőkén felüli vagyona eft azaz Kettőmilliárd-kettőszázötvenhétmillió-nyolcvanhétezer forint. e) A DAKK ZRT., mint Átvevő Társaság saját tőkéje eft, azaz Tizenegymilliárd-háromszázhúszmillió-háromszázhatvannégyezer forint, ebből a jegyzett tőke értéke eft, azaz Kilencmilliárd-hatszázharminckettőmilliónyolcszáznyolcvankilencezer forint, a jegyzett tőkén felüli vagyona, eft, azaz Egymilliárd-hatszáznyolcvanhétmillió-négyszázhetvenötezer forint. f) Az Átvevő Társaság egyesülés utáni saját tőkéje: eft, azaz Tizenekettőmilliárd-száztizenhétmillió-kettőszázhétezerforint, amelyből eft, azaz Kilencmilliárd-hatszázharminchétmillió-huszonötezer forint a tervezett jegyzett tőke A Résztvevő Társaságok április 30-i fordulónapra elkészítették átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteiket, valamint az Átvevő Társaság az egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetet A Résztvevő Társaságok részvényei cserearányának meghatározási módja és a cserearányok értéke. A részvény-cserearányok meghatározása az egyesülő társaságok és a jogutód társaságok április 30-i fordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezeteiben kimutatott saját tőkék könyv szerinti értéke alapján történt. A részvény-cserearányok az egyesülő társaságok vonatkozásában az adott társaság egy 12

14 részvényre jutó saját tőkéje összegének és a jogutód társaság egy részvényre jutó saját tőkéje összegének a hányadosaként kerültek meghatározásra. Az egyesülő társaságok részvényeinek és a jogutód társaság részvényeinek cserearánya, az előbbiekben ismertetett módszerrel és az előzőekben megadott adatok alapján számítva a következő: - BÁCS VOLÁN ZRT. / DAKK ZRT.: 1, KÖRÖS VOLÁN ZRT. / DAKK ZRT.: 1, KUNSÁG VOLÁN ZRT. / DAKK ZRT.: 1, TISZA VOLÁN ZRT. / DAKK ZRT.: 1, azaz - a BÁCS VOLÁN ZRT. 1 db ,-Ft névértékű törzsrészvényéért 14,85104 db 1.000,-Ft névértékű DAKK ZRT. törzsrészvény jár. - a KÖRÖS VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényéért 1, db 1.000,-Ft névértékű DAKK ZRT. törzsrészvény jár. - a KUNSÁG VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényéért 1, db 1.000,-Ft névértékű DAKK ZRT. törzsrészvény jár. - a TISZA VOLÁN ZRT. 1 db 1.010,-Ft névértékű törzsrészvényéért 1, db 1.000,-Ft névértékű DAKK ZRT. törzsrészvény jár. Ezen részvény-cserearányok alapján a kisebbségi részvényeseket ténylegesen megillető részvények darabszámának kiszámításakor a kerekítés szabályai szerint, valamint az MNV Zrt részvényeinek db számának meghatározásakor annak figyelembevételével jártunk el, hogy a jogutód társaság jegyzett tőkéjét kitevő 1 db ,-Ft névértékű és darab 1.000,- Ft névértékű részvény teljes egészében kiosztásra kerüljön. A évi C. számviteli törvény előírásainak megfelelőn a különbözetek oszlopban az átvevő társaság tulajdonában lévő beolvadó társaság részvényeit kiszűrtük, ezért az MNV Zrt. új részvényeinek db számát különbözetként tudtuk megállapítani Az Átvevő Társaság adózott eredményéből való részesedésre a részvényesek jogosultak, azaz osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. 10. A TULAJDONOSI STRUKTÚRA Az Átvevő Társaság a Beolvadó Társaságoknak legalább 90 %-os szavazati joggal rendelkező részvényese. Átvevő Társaság kijelenti, hogy valamennyi részvényese a jogutód Átvevő Társaság részvényese kíván lenni, ezért nem volt szükség az Átvevő Társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet elkészítésére. Beolvadó Társaságok kijelentik, hogy egyes részvényeseik nem kívánnak az Átvevő Társaság részvényese lenni. A Beolvadást követően az Átvevő Társaság tulajdonosi struktúrája kizárólag ezekkel a részvényesekkel változik. Ennek oka, hogy Beolvadás esetében tilos az átvevő részvénytársaság alaptőkéjét megemelni a beolvadó gazdasági azon részvényeinek névértékével, amelyek az átvevő gazdasági társaság tulajdonában vannak és ilyen esetben a megjelölt részesedés 13

15 értékét, illetve a részvények névértékét, a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni. 11. A JOGUTÓD TÁRSASÁGBAN TAGKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ RÉSZVÉNYESEKKEL VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJA Felek úgy rendelkeznek, hogy az Átvevő Társaságban a beolvadást követően részt venni nem kívánó részvényesekkel úgy számolnak el, hogy a megváló részvényesek részére kiadandó járandóság igazodik a részvényeseknek az Átvevő Társaság alaptőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulásának arányához, illetve a megváló részvényeseket ugyanilyen arányban illeti meg az Átvevő Társaság saját tőkéje A vagyonmérleg tervezetek adatai alapján a jogutód társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányad meghatározása a Számviteli Törvény szerint történik, a beolvadó Volán társaságok vagyonmérleg tervezetei alapján. - A BÁCS VOLÁN ZRT. 1 db ,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: ,-Ft, azaz Tizenhétezer-négyszázötvenhárom forint. - A KÖRÖS VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: Ft, azaz Kettőezer-harminc forint. - A KUNSÁG VOLÁN ZRT. 1 db 1.000,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: Ft, azaz Egyezer-kilencszázhatvanhét forint. - A TISZA VOLÁN ZRT. 1 db 1.010,-Ft névértékű törzsrészvényére jutó vagyonhányad: 1.965,-Ft, azaz Egyezer-kilencszázhatvanöt forint. 12. ÁTRUHÁZÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK Felek rögzítik, hogy Átvevő Társaság részvényeinek Beolvadó Társaságok részvényesei általi megszerzése a következők szerint történik: Az átalakulás cégjegyzékbe történő bejegyzését követően az Átvevő Társaság kérelmére a Központi Elszámolóház és Értéktér Budapest Zrt. (1075 Budapest, Asbóth utca 9-11., a továbbiakban: KELER Zrt.) részvény rábocsátás keretében megkeletkezteti az Átvevő Társaság korábbi törzsrészvényeivel azonos jogokat megtestesítő, az átalakulással érintett új törzsrészvényeit, amelyeket a KELER Zrt. Beolvadó Társaságok részvényeseinek értékpapír-számláin jóváír. 13. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS Felek rögzítik, hogy jelen egyesülési szerződés szerinti beolvadás a társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény 4. 23/a. pontja szerinti kedvezményezett átalakulásnak minősül, mivel a Beolvadó Társaságok részvényesei kizárólag az Átvevő Társaság által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt szereznek. Az előbbi körülmény alapján az illetékekről szóló évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdésének g.) pontja alapján az átalakulás mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól Továbbá, tekintettel a Tao. tv. 16. (10) bekezdésére, az Átvevő Társaság alapító okirata tartalmazza azt a kötelezettségvállalást, hogy a jogutód (azaz az Átvevő Társaság) az 14

16 átalakulást követően a jogelődtől (azaz a Beolvadó Társaság) átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg, és a jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél (azaz a Beolvadó Társaságnál) az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. A Beolvadó Társaság a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. 14. AZ ÁTVEVŐ TÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA Tekintettel a fenti pontra is, az Átvevő Társaság alapszabályában a Tao. tv. 16. (9)- (11) bekezdéseiben vállalt kötelezettségekre figyelemmel rendelkezni kell az alábbiról: Átalakulás esetén a jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. 15. TAGOK FELELŐSSÉGE Felek tudomásul veszik, hogy az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásokat, Átvevő Társasággal és Beolvadó Társaságokkal szemben fennálló követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy Beolvadó Társaságoknak az egyesülés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt keletkezett tartozásaiért Átvevő társaság jogutódként felel. A Felekre és azok tagjainak felelősségére a Gt a, illetve a Ptk 3:135. -a az irányadó. 16. MUNKAVÁLLALÓK A Felek kijelentik, hogy az Átvevő Társaság vezérigazgatója a jogszabályban meghatározott határidőn belül eleget tesz: a) a évi I. törvény a munka törvénykönyvéről 46. (4) bekezdésében előírt a Résztvevő Társaságok munkavállalói felé történő tájékoztatási kötelezettségnek, továbbá b) a Résztvevő Társaságoknál működő üzemi tanácsok felé történő Beolvadással kapcsolatos tájékoztatási kötelezettségnek. 15

17 17. BEOLVADÁS IDŐPONTJA Felek a Beolvadás időpontját december 31. napjával határozzák meg. Az átalakuláshoz fűződő joghatások december 31. napjával állnak be. Ugyanezzel az időponttal a Beolvadó Társaságok megszűnnek, általános jogutódjuk az Átvevő Társaság lesz A Beolvadó társaságok jogügyletei január 1. napjától számviteli szempontból Átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek. 18. EGYÉB RENDELKEZÉSEK Felek kijelentik, hogy a Beolvadáshoz a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét nem kell kérniük, tekintettel arra, hogy az egymástól nem független vállalkozások egyesülése nem minősül összefonódásnak Szerződő Felek megállapodnak abban, hogy a Beolvadó Társaságok részvényesei számára és pénzeszközjuttatásban kizárólag az Átv. 24. (1) bek. a.) pontja szerint jogalappal és módon részesülnek Átvevő Társaság kijelenti, hogy társaságánál nincsenek kibocsátva különleges jogokat biztosító részvények A szerződés elválaszthatatlan részét képezik annak mellékletei, melyek a következők: 1. Az Átvevő Társaság alapszabály tervezete; 2. A Beolvadó Társaság1 vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár tervezete; 3. A Beolvadó Társaság2 vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár tervezete; 4. A Beolvadó Társaság3 vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár tervezete; 5. A Beolvadó Társaság4 vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár tervezete; 6. Az Átvevő Társaság vagyonmérleg-tervezete és vagyonleltár-tervezete; 7. Az Átvevő Társaság egyesülés utáni vagyonmérleg-tervezete. 8. A részvényeseket ténylegesen megillető részvény darabszámok meghatározásának tervezete (Átalakulási terv VIII. fejezete szerint) Felek megállapodnak abban, hogy a beolvadással kapcsolatos mindennemű költséget, esetleges illetéket és díjakat önállóan viselik és az Átvevő Társaság gondoskodik a Beolvadáshoz kapcsolódó közleményeknek Cégközlönyben történő közzétételéről A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges E szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gt., a Ptk. és a valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, szóló évi CLXXVI. törvény rendelkezései az irányadók Jelen egyesülési szerződést a Résztvevő Társaságok vezérigazgatói írják alá az Átvevő Társaság Alapítója kelt.. számú alapítói határozatában és a Beolvadó Társaságok közgyűlései kelt közgyűlési határozataiban foglalt felhatalmazások alapján, a vonatkozó határozatokban elfogadott és jóváhagyott formában. 16

18 Jelen szerződés 9 sorszámozott oldalból áll és.. azaz.. egymással szó szerint megegyező példányban, magyar nyelven készült. Felek a jelen szerződést, elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt a mai napon jóváhagyólag írják alá. Békéscsaba, BÁCS VOLÁN Zrt. (Beolvadó Társaság1) Képv: Fekete Antal vezérigazgató. KUNSÁG VOLÁN Zrt. (Beolvadó Társaság3) Képv: Fekete Antal vezérigazgató. DAKK Zrt. (Átvevő Társaság) Képv: Fekete Antal vezérigazgató. KÖRÖS VOLÁN Zrt. (Beolvadó Társaság2) Képv: Fekete Antal vezérigazgató. TISZA VOLÁN Zrt. (Beolvadó Társaság4) Képv: Fekete Antal vezérigazgató 17