Az Európai Unió Tanácsa Brüsszel, május 8. (OR. en) az Európai Bizottság főtitkára részéről Jordi AYET PUIGARNAU igazgató

Átírás

1 Az Európai Unió Tanácsa Brüsszel, május 8. (OR. en) Intézményközi referenciaszám: 2018/0114 (COD) 8561/18 ADD 2 DRS 22 CODEC 720 IA 120 FEDŐLAP Küldi: Az átvétel dátuma: április 25. Címzett: Biz. dok. sz.: Tárgy: az Európai Bizottság főtitkára részéről Jordi AYET PUIGARNAU igazgató Jeppe TRANHOLM-MIKKELSEN, az Európai Unió Tanácsának főtitkára SWD(2018) 142 final BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM A HATÁSVIZSGÁLAT VEZETŐI ÖSSZEFOGLALÓJA amely a következő dokumentumot kíséri Javaslat az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról és Javaslat az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés és szétválás tekintetében történő módosításáról Mellékelten továbbítjuk a delegációknak a SWD(2018) 142 final számú dokumentumot. Melléklet: SWD(2018) 142 final 8561/18 ADD 2 DGG 3B

2 EURÓPAI BIZOTTSÁG Brüsszel, SWD(2018) 142 final BIZOTTSÁGI SZOLGÁLATI MUNKADOKUMENTUM A HATÁSVIZSGÁLAT VEZETŐI ÖSSZEFOGLALÓJA amely a következő dokumentumot kíséri Javaslat az (EU) 2017/1132 irányelvnek a digitális eszközök és folyamatok társasági jog terén történő használata tekintetében történő módosításáról és Javaslat az (EU) 2017/1132 irányelvnek a határokon átnyúló átalakulás, egyesülés és szétválás tekintetében történő módosításáról {COM(2018) 239 final} - {COM(2018) 241 final} - {SWD(2018) 141 final}

3 Vezetői összefoglaló Az EU társasági jogi csomagjának hatásvizsgálata: a digitális megoldások leghatékonyabb kihasználása és hatékony szabályok biztosítása a határokon átnyúló műveletekhez, a nemzeti szociális jogi és munkajogi előjogok egyidejű tiszteletben tartásával Miért? Milyen problémát kell megoldani? A. A fellépés szükségessége A digitális eszközök (például az üzleti nyilvántartásba való bejegyzés és adatok üzleti nyilvántartásnak való bejelentése céljából történő) használatára vonatkozó nemzeti szabályok eltérőek vagy nem léteznek, és a jelenlegi uniós jogszabályok csak korlátozottan rendelkeznek az ilyen eszközök használatáról. Különösen nem léteznek a vállalkozások cégjegyzékbe történő elektronikus bejegyzésére vonatkozó rendelkezések. A megfelelő digitális eszközök használata lehetőségének hiánya akadályozza a vállalkozásokat a letelepedés szabadságának gyakorlásában. Hasonlóképpen, a társaságok határokon átnyúló szétválására és átalakulására vonatkozó megbízható uniós jogi keret hiányában, valamint a határokon átnyúló összeolvadásokra vonatkozó jelenlegi uniós szabályozás elégtelenségei folytán a vállalkozások nehézségekbe ütköznek a más tagállamok piacaihoz való hozzáférés terén, és gyakran költséges alternatívákat kell találniuk a közvetlen eljárások helyett. Ez megakadályozhatja őket különösen a kkv-ket abban, hogy határokon átnyúló üzleti tevékenységet folytassanak A releváns érdekelt felek (munkavállalók, hitelezők, kisebbségi részvényesek és egyéb harmadik személyek) a határokon átnyúló helyzetekben jogaik és védelmük tekintetében bizonytalansággal szembesülnek. Az eltérő nemzeti kollíziós szabályok szintén hozzájárulnak ehhez a helyzethez. Mi a kezdeményezés várható eredménye? A cél az egységes piac fejlesztése, elmélyítése, valamint méltányosabbá és kiszámíthatóbbá tétele, az általa kínált lehetőségek vállalkozások általi felelősségteljes kiaknázásának javítása révén. A kezdeményezés várhatóan ösztönözni fogja a munkahelyteremtést, a növekedést és a beruházásokat, és hatása különösen kedvező lesz a kkv-kra nézve. Ez várhatóan hozzájárul a digitális egységes piac létrehozásához a digitális technológiáknak a vállalkozások teljes életciklusán átívelő, jobb használata révén. Várhatóan fokozottabb jogbiztonságot nyújt a vállalkozások számára, és költségcsökkentést eredményez, miközben hatékony védelmet nyújt a munkavállalóknak, a hitelezőknek, a kisebbségi részvényeseknek és a harmadik feleknek. Általában véve, várhatóan egy olyan kiegyensúlyozott keretet fog biztosítani, amely révén az Európai Unióról szóló szerződésben rögzített letelepedés szabadságának gyakorlása a nemzeti szociális jogi és munkajogi előjogok védelmével karöltve valósul meg, összhangban a szociális jogok európai pillérével. A kezdeményezés az olyan uniós kezdeményezéseket fogja kiegészíteni, mint az egységes digitális ügyfélkapu. Milyen többletértéket képvisel az uniós szintű fellépés? Egyértelmű hozzáadott értéket képvisel e problémák uniós szintű kezelése terén. A jelenlegi problémákat főként az eltérő nemzeti szabályozás, a megfelelő szabályok hiánya vagy a meglévő uniós szabályok korszerűsítésének szükségessége okozzák. A tagállamok önálló fellépése nem tudja kielégítő módon megszüntetni a letelepedés szabadságának akadályait, mivel a nemzeti szabályoknak és eljárásoknak összeegyeztethetőnek kellene lenniük egymással ahhoz, hogy egy határokon átnyúló helyzetben működhessenek. Hasonlóképpen, a tagállamok önálló fellépése nem tudja biztosítékokat létrehozni az érdekelt felek számára a határokon átnyúló helyzetekben. A Bíróság ismételten elismerte, hogy az ítélkezési gyakorlat nem képes a nemzeti szabályok minden különbségére megoldással szolgálni, hanem a jövőbeli jogszabályoknak vagy egyezményeknek kell ezt kezelniük (a C-81/87. sz. ügyben hozott ítélet pontja, a C-208/00. sz ügyben hozott ítélet 69. pontja, a C-210/06. sz ügyben hozott ítélet 108. pontja). B. Megoldások Milyen jogalkotási és nem jogalkotási szakpolitikai alternatívák merültek fel? Van-e előnyben részesített megoldás? Miért? A digitális eszközök és folyamatok használatának javítására, a határokon átnyúló összeolvadásokra, szétválásokra és átalakulásokra, valamint a jogviták megoldására vonatkozóan számos szakpolitikai lehetőséget fontolóra vettek. A fenti szakpolitikai területek mindegyike esetében kiválasztották az előnyben részesített alternatívát. A digitális eszközök és folyamatok használatának javítását illetően az előnyben részesített alternatívák harmonizált szabályokat vezetnének be a társaságok és fióktelepek elektronikus bejegyzésére és a vállalati dokumentumok benyújtására, valamint a vállalatra vonatkozó információk fokozottabb átláthatóságára 2

4 az üzleti nyilvántartásokban. A határokon átnyúló műveletek esetében a munkavállalók tájékoztatása, a velük való konzultáció, valamint a munkavállalók részvétele tekintetében az előnyben részesített alternatívák i. a meglévő, határokon átnyúló egyesülési szabályok célirányos módosításait vezetnék be, ii. ezeket a határokon átnyúló szétválásokra és átalakulásokra is alkalmazandóvá tennék, és iii. konkrét intézkedéseket írnának elő a határokon átnyúló szétválásokra és átalakulásokra vonatkozóan a munkavállalók szempontjából az ilyen műveletekben rejlő magasabb kockázatok miatt. Az előnyben részesített alternatívák harmonizált szabályokat vezetnének be a hitelezők és a kisebbségi részvényesek védelmére minden határokon átnyúló műveletben. A határokon átnyúló átalakulások tekintetében az előnyben részesített alternatíva bevezetné azokat a szabályokat és eljárásokat, amelyek szerint a tagállamoknak eseti alapon értékelniük kellene, hogy az adott határokon átnyúló átalakulás mesterséges megállapodásnak minősül-e, amely adókedvezmények jogtalan igénybevételére, illetve a munkavállalók, a kisebbségi részvényesek vagy a hitelezők jogainak indokolatlan megsértésére irányul. A kollíziós szabályok tekintetében az előnyben részesített alternatíva a vállalat cégbejegyzésének helye szerinti kapcsoló elv alapján harmonizálná a vonatkozó szabályokat. Általánosságban az előnyben részesített alternatívák kiegészítik egymást a kezdeményezés szakpolitikai célkitűzéseihez való hozzájárulásuk során. Ez azt jelenti, hogy a maximális hatást akkor lehetne elérni, ha a csomag mind az öt szakpolitikai területet felölelné. A szakpolitikai területek azonban önállóak, és a csomagot csak ezek közül néhány alkothatja. Ki melyik alternatívát támogatja? Az érdekelt felekkel folytatott konzultációk eredményei alapján a tagállamok és a vállalkozások többsége erősen támogatja a digitális eszközökre és folyamatokra vonatkozó harmonizált szabályokat, míg a szakszervezetek nem tekintik prioritásnak, a közjegyzők pedig ellenzik ezeket. A határokon átnyúló átalakulásokra vonatkozó harmonizált szabályokat minden érdekelt fél támogatja, különösen mindazok, akik a 2017-es nyilvános konzultációra válaszoltak. A határokon átnyúló szétválásokat a tagállamok, a vállalkozások, és a közjegyzők is támogatják, a szakszervezetek azonban ellenzik. A határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv felülvizsgálatának szükségességét minden válaszadó elismerte a közjegyzőket kivéve, ugyanakkor a válaszadók ezt kevésbé tartották fontosnak. Ami a kollíziós szabályokat illeti, a 2017-es konzultációra válaszoló tagállamok és vállalkozások támogatták, míg a szakszervezetek és a közjegyzők nem látták szükségesnek az uniós szintű fellépést. C. Az előnyben részesített alternatíva hatásai Melyek az előnyben részesített alternatíva (ha nincs ilyen, akkor a főbb lehetőségek) előnyei? Ez a kezdeményezés lehetővé tenné a vállalkozások számára, hogy adataikat teljes mértékben online módon vetessék nyilvántartásba, nyújtsák be, illetve módosítsák az üzleti nyilvántartásokban. Az Unióban bejegyzett új vállalkozások esetében az elektronikus cégbejegyzés bevezetése eredményeként elért megtakarítás a becslések szerint mintegy millió EUR lenne. Továbbá a vállalkozásoknak bizonyos információkat csak egyszer kellene benyújtaniuk. Az érdekelt felek pedig könnyebben hozzá tudnának férni az üzleti nyilvántartásokban tárolt céges adatokhoz. A határokon átnyúló szétválásokra és átalakulásokra vonatkozó új szabályozás a várakozások szerint mintegy EUR (szétválások), illetőleg EUR (átalakulások) megtakarítást jelentene műveletenként, bár a pontos költségcsökkenések az elfogadott végleges eljárási szabályoktól és a kapcsolódó megfelelés költségektől függenek. A munkavállalók részvételével kapcsolatos jogok védelméből, valamint a határokon átnyúló műveletekben érintett alkalmazottak jobb tájékoztatása várhatóan pozitív társadalmi hatással jár. A hitelezők és a kisebbségi részvényesek harmonizált védelemben részesülnének, és így jogbiztonságot élveznének. A kollíziós szabályok javítanák a jogbiztonságot, és így gazdasági előnyökkel járnának. Milyen költségekkel jár az előnyben részesített alternatíva (ha nincs ilyen, akkor milyen költségekkel járnak a főbb lehetőségek)? A kezdeményezés megkívánná a tagállamoktól, hogy olyan szabályokat fogadjanak el, illetve olyan rendszereket építsenek ki vagy adaptáljanak az adott helyzethez, amelyek lehetővé teszik a társaságok elektronikus bejegyzését. Ugyanakkor a bejegyzési és adatbejelentési eljárásokat korábban már digitalizáló országokban szerzett tapasztalatok azt mutatják, hogy az ilyen fejlesztésekhez kapcsolódó költségek gyorsan megtérülnek, és hatékonyabbá teszik a közigazgatás működését. Bár a közjegyzők ilyen minőségben betöltött szerepére nincs hatással, előfordulhat, hogy egyes tagállamokban a közjegyzői szolgáltatások nyújtásának módját a már hatályban lévő előnyben részesített alternatívákhoz és jogszabályokhoz (például az e-idasrendelet) kellene igazítani. A határokon átnyúló műveletek fokozódása egyes tagállamokban a vállalkozások számának nettó csökkentését, míg másokban azok nettó növekedését eredményezhetik. Ez egyes tagállamokban negatív hatást gyakorolhat az adózásra, de ezt csökkentené a szociális és adóvisszaélések 3

5 kockázatát kezelő biztosítékok bevezetése. Hogyan érinti a fellépés a vállalkozásokat, köztük a kis- és középvállalkozásokat és a mikrovállalkozásokat? A kkv-kra, és különösen a kis- és a mikrovállalkozásokra különösen pozitív hatást gyakorolnának a javasolt intézkedések, mivel nekik van elsősorban szükségük a határokon átnyúló műveletekre vonatkozó új szabályokra. Ezek a vállalkozások ugyanis nem engedhetnek meg maguknak költséges, közvetett vagy sorozatos határokon átnyúló műveleteket. Ugyanez vonatkozik a digitális eszközök használatának javítása céljából javasolt intézkedésekre is, amelyekre leginkább a kisebb vállalkozásoknak van szükségük a költségeik csökkentése és a versenyképességük fenntartása érdekében. A kollíziós szabályok által biztosított jogbiztonság is előnyös lenne e társaságok számára. Jelentős lesz-e a tagállamok költségvetésére és közigazgatására gyakorolt hatás? A legnagyobb kihívást az olyan infrastruktúrák kiépítése vagy adaptálása jelentené, amelyek lehetővé teszik a digitális eszközök és folyamatok alkalmazását a társasági jogban. Ugyanakkor, amint azt Az előnyben részesített alternatíva költségei című részben ismertetésre került, ez a méretgazdaságosság miatt várhatóan nem gyakorol jelentős negatív hatást a nemzeti költségvetésekre és a közigazgatásokra. Lesznek-e egyéb jelentős hatások? A csomag pozitív hatást gyakorolna a versenyre és a versenyképességre azáltal, hogy kedvezőbb üzleti lehetőségeket teremt az egységes piacon. A digitális eszközök használatára és a határokon átnyúló műveletekre vonatkozó harmonizált szabályok bevezetése megkönnyítené és költséghatékonyabbá tenné a társaságok mind hazai, mind határokon átnyúló létrehozását, valamint a más tagállamokban való működésük kialakítását. A vállalkozások hatékonyságnövekedése pozitív hatással lehet a fogyasztókra az árak és a kínálat tekintetében. A vállalkozások jobban alkalmazkodhatnának a piaci realitásokhoz (például az ingadozó üzleti lehetőségekhez), ami a piaci verseny fokozódásához vezetne. A digitális eszközök használatának ösztönöznie kell a vállalkozói szellemet és az innovációt, mivel jobb esélyeket kínálna innovatív kezdő vállalkozások létrehozására. A vállalkozások határokon átnyúló műveletei tekintetében a csomag a jelenlegi helyzethez képest jobb védelmet biztosítana az alkalmazottak számára az egységes piacon. D. További lépések Mikor kerül sor a szakpolitikai fellépés felülvizsgálatára? A szakpolitikai fellépést a vonatkozó szabályok elfogadását vagy átültetését követően 5 évvel felül kell vizsgálni. 4