Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról Általános megközelítés

Átírás

1 Conseil UE Az Európai Unió Tanácsa Brüsszel, május 21. (OR. en) Intézményközi referenciaszám: 2014/0120 (COD) 8811/15 LIMITE PUBLIC DRS 39 CODEC 706 FELJEGYZÉS Küldi: Címzett: a Tanács Főtitkársága a Tanács Előző dok. sz.: 8320/15 DRS 35 CODEC 601 Biz. dok. sz.: 8842/15 DRS 52 CODEC 1088 Tárgy: I. BEVEZETÉS Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról Általános megközelítés 1. A Bizottság április 10-én benyújtotta a Tanácsnak az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre vonatkozó javaslatot. A javaslat általános célja, hogy megkönnyítse a más tagállamban történő vállalkozásalapítást. Ez várhatóan ösztönözni és támogatni fogja a vállalkozói szellemet, továbbá erősíti majd a növekedést, az innovációt és a munkahelyteremtést az Unióban. A javaslat megkönnyítené a vállalkozások határokon átnyúló tevékenységét, mégpedig azáltal, hogy felkéri a tagállamokat, hogy nemzeti jogukban egy olyan nemzeti társasági jogi formáról is rendelkezzenek, amelynek szabályai valamennyi tagállamban hasonlóak lennének, és amelyet az Unióban egységesen az SUP (Societas Unius Personae) rövidítés jelölne. 8811/15 pu/lj/agh 1

2 II. A JAVASLAT JELENLEGI ÁLLÁSA 2. A társasági joggal foglalkozó munkacsoport a hellén, az olasz és a lett elnökség során tizennégy alkalommal vizsgálta meg a javaslatot. A legutóbbi munkacsoporti ülésre április 27-én került sor (az attasék szintjén). 3. Az Európai Parlament Jogi Bizottsága (JURI) a tervek szerint szeptember 15-én szavaz majd a jelentéséről. 4. A szakértői szinten zajlott részletes megbeszélések eredményei alapján az elnökség május 8-án kompromisszumos csomagot terjesztett az Állandó Képviselők Bizottsága elé a Versenyképességi Tanács május 28-i ülésén általános megközelítés formájában történő elfogadás céljából. Az elnökség szándékai szerint ez a kompromisszumos csomag szolgál majd alapul az Európai Parlamenttel folytatandó közelgő tárgyalásokhoz, amelyek célja az első olvasatban történő megállapodás lehetőségeinek a feltérképezése. 5. A Coreper említett ülésén néhány delegáció aggályainak adott hangot azokkal a kockázatokkal kapcsolatban, amelyek ezen irányelvvel járhatnak (az elektronikus bejegyzést, a minimális tőkekövetelményt és a székhely kérdését illetően), különösen ami a pénzmosás veszélyét és a közrendet fenyegető veszélyeket illeti. A többi delegáció zöme ugyancsak megvizsgálta az említett kockázatokat, de más következtetésekre jutott a kérdésben. Ezért az elnökség vállalta, hogy többek között egy informális dokumentum formájában pontosabban is ismerteti a javasolt kompromisszumos csomagot. 6. A kompromisszumos csomag főbb elemeit a III. szakasz ismerteti. A preambulum szövegében a 8320/15 sz. dokumentumhoz képest végzett néhány kisebb szerkesztési módosítást félkövér aláhúzott szedés, illetve [...] jelöli. 7. Emlékeztetünk arra, hogy a szöveg a preambulumbekezdéseket is beleértve a háromoldalú egyeztetések során még módosulni fog, és arra is, hogy a tanácsi előkészítő szervek mindvégig teljes mértékben részt vesznek majd a folyamatban. 8811/15 pu/lj/agh 2

3 III. A KOMPROMISSZUMOS CSOMAG FŐBB ELEMEI Az Állandó Képviselők Bizottságának május 8-i ülésén folytatott megbeszéléseket követően az elnökség újból megvizsgálta a minimális tőkekövetelményre, a székhely kérdésére és az elektronikus bejegyzésre vonatkozóan a kompromisszumos csomagban foglalt rendelkezések együttes hatását. Az elnökség a vizsgálatot követően arra a megállapításra jutott, hogy a visszaélések kockázata minimálisra csökkent, ugyanis a kompromisszumos szöveg: garanciák teljes köréről rendelkezik az elektronikus bejegyzéshez kapcsolódóan, nem érinti (sőt, inkább szigorítja) a pénzmosás elleni szabályokat, a társaságok székhelyének kérdését a nemzeti jog hatáskörébe utalja, a tagállamok számára pedig lehetővé teszi, hogy ellenőrzést gyakoroljanak a nyereségkifizetések felett, valamint hogy a társaságokat jogszabályban előírt tartalék képzésére kötelezhessék. A jelenlegi szöveget alapul véve az SUP-kkel kapcsolatos kockázatok nem nagyobbak, mint a bármilyen más nemzeti társasági jogi formával kapcsolatos kockázatok. A kompromisszumos csomag főbb elemei a következők: A. Elektronikus bejegyzés (11., 13., 14. és 14b. cikk) Az irányelv legfontosabb újítása abban áll, hogy lehetővé teszi, hogy az SUP-k bejegyzésére teljes egészében elektronikus módon kerülhessen sor a tagállamok által biztosított elektronikus formanyomtatványok felhasználásával. A legtöbb delegáció szerint az elektronikus bejegyzés lehetővé tételével az irányelv jelentős mértékben hozzájárul az Unión belüli gazdasági tevékenységek, növekedés és foglalkoztatás előmozdításához, valamint az európai digitális menetrend teljesítéséhez is. 8811/15 pu/lj/agh 3

4 Több delegáció is bemutatta a már meglévő nemzeti elektronikus bejegyzési rendszerét (16 tagállam rendelkezik ilyennel), és a társasági joggal foglalkozó munkacsoport ülései keretében a delegációk több alkalommal is megosztották egymással a bevált gyakorlataikat. Az elektronikus bejegyzési rendszerrel rendelkező delegációk közül senki nem számolt be leküzdhetetlen nehézségekről. Jóllehet a rendszer felállítása kihívások elé állította az érintett tagállamokat, azok elsősorban inkább mégis az elektronikus bejegyzési rendszernek a polgárok és a közigazgatás számára jelentett előnyeire hívták fel a figyelmet. Meg kell jegyezni azonban azt is, hogy néhány delegációnak továbbra is fenntartásai vannak az elektronikus bejegyzéssel kapcsolatban. E delegációk szerint az elektronikus bejegyzés bevezetése biztonsági kockázatokkal jár. Az említett aggályok eloszlatása érdekében a mellékletben foglalt kompromisszumos szöveg új rendelkezésekkel (lásd a 11., 13., 14. és az új 14b. cikket) és az azokhoz kapcsolódó preambulumbekezdésekkel egészült ki azzal a céllal, hogy az elektronikus bejegyzés a lehető legbiztonságosabbá váljon és a lehető legnagyobb mértékben összhangban álljon a meglévő nemzeti szabályokkal. Itt említendő többek között az e-idas rendeletre vonatkozó hivatkozás beillesztése is. Az elnökség véleménye szerint a szöveg a jelenlegi formájában kiegyensúlyozott kompromisszumot jelent a különböző érdekek és a megfogalmazott aggályok között. A elektronikus bejegyzési rendszer bármilyen további módosítása a rendszer okafogyottá válásához vezetne. B. Az 1 eurós minimális tőkekövetelmény (16. cikk) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok létrehozásához előírt minimális tőkekövetelmény tagállamonként változó. Az 1 eurós minimális tőkekövetelmény bevezetése alapvető fontosságú az induló vállalkozások létrehozásának megkönnyítéséhez. A kompromisszumos szöveg enyhíti az e követelményhez kapcsolódó kockázatokat, mégpedig azáltal, hogy lehetővé teszi a tagállamok számára, hogy az SUP-ket jogszabályban előírt tartalék képzésére kötelezzék az SUP által termelt nyereség egy bizonyos hányadáig és/vagy az irányelvjavaslat I. mellékletében felsorolt egyéb korlátolt felelősségű társaságok esetében megkövetelt minimális jegyzett tőke összegének erejéig. 8811/15 pu/lj/agh 4

5 Ezen túlmenően, a hitelezők és az egyéb érdekelt felek megfelelőbb védelme érdekében a 18. cikk megköveteli a tagállamoktól, hogy a nemzeti jogukban alakítsanak ki olyan mechanizmusokat, amelyek megakadályozzák annak előfordulását, hogy az SUP-k a nyereségkifizetések teljesítését követően fizetésképtelenné váljanak. Az elnökség véleménye szerint a szöveg a jelenlegi formájában olyan kiegyensúlyozott kompromisszumot jelent, amely lehetővé teszi, hogy a vállalkozók úgy indítsák el vállalkozásaikat, hogy közben a hitelezők és az egyéb érdekelt felek stabilitása és jogos elvárásai nem kerülnek veszélybe. C. A székhely kérdése (10. cikk, törölve) Az elnökség törölte a szövegből az SUP-k székhelyére vonatkozó rendelkezéseket, így a jelenlegi jogi helyzet nem változik. Ez az irányelv nem érinti a hatálya alá nem tartozó kérdésekben irányadó nemzeti jogszabályokat, így például a következő területekhez kapcsolódó nemzeti jogszabályokat: munkajog, munkavállalók kiküldetése, a munkavállalóknak a társaságok ügyvezető szerveiben vagy felügyelő testületeiben való részvétele, a tájékoztatáshoz és a konzultációhoz való jog, adózás, számviteli vagy fizetésképtelenségi eljárások (a 7. cikk (4) bekezdése és a (10a) preambulumbekezdés). IV. KONKLÚZIÓ A fentiek alapján felkérjük a Tanácsot a mellékletben foglalt, az elnökség által előterjesztett kompromisszumos javaslat megvizsgálására, hogy a Tanács május 28-i ülésén általános megközelítés születhessen a szövegről. 8811/15 pu/lj/agh 5

6 MELLÉKLET Javaslat AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról (EGT-vonatkozású szöveg) AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA, tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikkére, tekintettel az Európai Bizottság javaslatára, a jogalkotási aktus tervezetének a nemzeti parlamenteknek való továbbítását követően, tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére, az európai adatvédelmi biztossal való konzultációt követően, rendes jogalkotási eljárás keretében, mivel: (1) A társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 1 lehetővé tette az egyes vállalkozók számára, hogy tevékenységüket az Unió egész területén korlátolt felelősség mellett folytassák. 1 HL L 258., , 20. o. 8811/15 pu/lj/agh 6

7 (2) Ezen irányelv 1. része valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan átveszi a 2009/102/EK irányelv rendelkezéseit. Előírja, hogy amennyiben egy vállalkozás összes üzletrésze egyetlen személy tulajdonában van, úgy a tagállamnak ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésében említett aktában vagy a központi, kereskedelmi, illetve cégnyilvántartásban kell rögzítenie, illetve bejegyeztetnie, vagy pedig egy, a társaság által vezetett és a nyilvánosság számára hozzáférhető nyilvántartásba kell bevezetni. Az irányelv ezen része emellett arról is rendelkezik, hogy a taggyűlés hatáskörét gyakorló egyedüli tag határozatait, valamint a tag és a társaság közötti szerződéseket a jegyzőkönyvben, illetve írásban kell rögzíteni, és a tagállamok rendelkezhetnek arról, hogy ezeket megfelelő formában, elektronikusan lehet tárolni. A nyilvántartásokat legalább öt évig meg kell őrizni. Az irányelv I. része a II. részben foglalt különleges rendelkezések sérelme nélkül valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra alkalmazandó. (3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság más tagállamban, leányvállalatként történő alapításakor költségek merülnek fel a különböző jogi és adminisztratív követelmények kapcsán, amelyeket az adott tagállamban kell teljesíteni. A tagállamokban előírt követelmények továbbra is eltérőek. (4) Az Integrált iparpolitika a globalizáció korában A versenyképesség és fenntarthatóság középpontba állítása című bizottsági közlemény 2 ösztönzi a kis- és középvállalkozások (kkv-k) alapítását, növekedését és nemzetközivé válását. Ez az Unió gazdasága szempontjából lényeges, mivel az uniós foglalkoztatás kétharmada a kkv-khoz kötődik, továbbá az Unió növekedésének és munkahely-teremtési képességének jelentős része e vállalkozásokban rejlik. 2 COM(2010) 614 végleges, október /15 pu/lj/agh 7

8 (5) Az üzleti környezet javítása különösen a kkv-k esetében az Európán belüli tranzakciós költségek csökkentése, a klaszterek támogatása és a kkv-k nemzetközivé válásának elősegítése révén az Európa 2020 stratégiáról szóló bizottsági közleményben 3 felvázolt Iparpolitika a globalizáció korában kezdeményezés kulcseleme. (6) Az Európa 2020 stratégiának megfelelően az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag felülvizsgálata 4 további lépéseket szorgalmazott az intelligens szabályozás megvalósítása, a piachoz való hozzáférés javítása, valamint a vállalkozási kedv, a munkahelyteremtés és az inkluzív növekedés elősegítése érdekében. (7) A kkv-k határokon átnyúló tevékenységeinek, valamint az egyszemélyes társaságok más tagállamban leányvállalatként történő alapításának a megkönnyítése érdekében csökkenteni kell az e társaságok alapításával járó költségeket és adminisztratív terheket. (8) Egy harmonizált jogi keret, amely szabályozza az egyszemélyes társaságok létrehozását, vélhetően hozzájárul a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörléséhez a leányvállalatoknak a tagállamok területén történő létrehozását érintő feltételek tekintetében, továbbá költségcsökkentést eredményez. (9) Az ezen irányelv második részének megfelelően létrehozott és működő egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok nevében közös, könnyen azonosítható rövidítést kell szerepeltetni (SUP, Societas Unius Personae). Annak tükrözése érdekében, hogy az SUP egy nemzeti társasági jogi forma, a bejegyzés szerinti tagállam előírhatja, hogy az SUP nevében szerepeljen egy arra utaló jelzés, amely alapján meghatározható a bejegyzés szerinti tagállam. A tagállamok szabadon eldönthetik, hogy a bejegyzés szerinti tagállamot milyen formában jelölik a társaság nevében; szóba jöhet például a tagállam rövidítésének feltüntetése vagy a korlátolt felelősségű társaságokra az adott országban utaló rövidítés alkalmazása. A 2009/101/EK irányelv 5. cikkével összhangban a székhelyet minden esetben fel kell tüntetni a levélpapírokon és a megrendelőlapokon, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek. 3 4 COM(2010) 2020 végleges, március 3. COM(2011) 78 végleges, február /15 pu/lj/agh 8

9 (10) Az egyes tagállamok társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében rugalmasságot kell biztosítani számukra a tekintetben, hogy milyen módon és mértékig kívánják alkalmazni az SUP-k létrehozására és működtetésének bizonyos vetületeire vonatkozó szabályokat. A tagállamok ezen irányelv 2. részét valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra alkalmazhatják úgy, hogy valamennyi ilyen társaság SUPként működjön, és ennek megfelelő elnevezést viseljen. Rendelkezhetnek az SUP mint önálló társasági jogi forma létrehozásáról, amely az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok nemzeti jogban meghatározott egyéb formái mellett jönne létre. (10a) A következetesség jegyében az ezen irányelv hatálya alá nem tartozó ügyekre az SUP bejegyzése szerinti tagállamban a korlátolt felelősségű társaságokra alkalmazandó szabályok vonatkoznak az SUP-kra, ideértve a 2009/101/EK és a 2013/34/EK irányelvet is. Ez az irányelv nem érinti a 96/71/EK és a 2014/67/EU irányelvet, továbbá nem érinti azokat a tagállami rendelkezéseket, amelyek az irányelv hatálya alá nem tartozó ügyeket szabályozzák, úgy mint a munkajogot, a munkavállalók kiküldetését, az adózást, a számviteli vagy a fizetésképtelenségi eljárást. Az irányelv nem érinti továbbá a nemzeti kollíziós szabályok alkalmazását, a pénzügyi rendszereknek pénzmosás terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzésére irányuló uniós szabályok alkalmazását, különös tekintettel a pénzmosásról szóló irányelvre 5, továbbá az említett uniós szabályokat a nemzeti jogba átültető szabályokat, feltéve, hogy ez utóbbi szabályok megfelelnek az uniós jognak, és nem akadályozzák ezen irányelv gyakorlati alkalmazását, valamint a 2010/24/EU irányelvben foglalt adózási és kölcsönös segítségnyújtási szabályok végrehajtását és alkalmazását, valamint a munkavállalói részvételre vonatkozóan tagállami szinten meghatározott szabályokat. 5 Note for lawyer-linguists: the reference to the new Directive should be inserted (see doc. 5933/3/15 REV 3), Directive (EU) 2015/ of the European Parliament and of the Council of on the prevention of the use of the financial system for the purposes of money laundering or terrorist financing, amending Regulation (EU) No 648/2012 of the European Parliament and of the Council, and repealing Directive 2005/60/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2006/70/EC. 8811/15 pu/lj/agh 9

10 (11) A harmonizált szabályok lehető legszélesebb alkalmazási körének biztosítása érdekében a természetes és jogi személyeket egyaránt fel kell jogosítani SUP létrehozására, és maguk az SUP-k is létrehozhatnak társaságokat SUP vagy egyéb korlátolt felelősségű társaság formájában. A tagállamokat mindazonáltal fel kell jogosítani arra, hogy megtilthassák, hogy az SUP más korlátolt felelősségű társaságban egyedüli tag legyen, amennyiben ez körkörös vagy kereszttulajdonlást eredményez, különösen az olyan helyzetek elkerülése érdekében, ahol az SUP közvetetten saját üzletrészének tulajdonosa lenne, illetve társaságok egymás üzletrészeinek tulajdonosai lennének vagy több mint két társaság egymás üzletrészeinek tulajdonosa lenne oly módon, hogy a sorban utolsó társaság az SUP egyetlen üzletrészének tulajdonosa. Az SUP-keretrendszeren kívül a tagállamoknak jogukban áll a társaságláncolatok korlátozása oly módon, hogy nem engedélyezik, hogy az egyszemélyes társaság más társaságok egyedüli tagját képezzék. (11a) (11b) Annak elkerülése érdekében, hogy az SUP-kra további adminisztratív terhek nehezedjenek, az egyedüli tag által hozott határozatokra nem kell a határozathozatal helyére vonatkozó korlátozásokat alkalmazni. Ez nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy korlátozásokat vezessenek be a határozathozatal módjára vonatkozóan. A harmonizált szabályok lehető legszélesebb alkalmazási körének biztosítása érdekében azok a korlátolt felelősségű társaságok, amelyek nem SUP-ként jöttek létre, szintén részesülhetnek az SUP-keretrendszerből. Ezeket a nemzeti jogban foglalt eljárásoknak és feltételeknek való megfelelőség biztosítása mellett SUP-kké lehet alakítani. A társaságok székhelyének egyik tagállamból egy másikba való áthelyezése terén alkalmazandó összehangolt uniós szintű szabályozás hiányában és az Európai Unió Bírósága ítélkezési gyakorlatának sérelme nélkül a vállalkozások átalakulása csak akkor vezethet a székhelynek az egyik tagállamból a másikba való áthelyezésével, ha azt mindkét tagállam nemzeti joga lehetővé teszi. 8811/15 pu/lj/agh 10

11 (12) (törölve) (13) A leányvállalatok más tagállamban történő alapításának megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében lehetővé kell tenni az SUP-k elektronikus bejegyzését, vagyis hogy a bejegyzési eljárás teljes egészében elektronikusan történjen, a tagállamok hatóságai előtti kötelező személyes megjelenés nélkül. (13a) Az elektronikus bejegyzés nem érintheti a tagállamok azon jogát, hogy amennyiben az egész eljárás elektronikusan elvégezhető megnevezhessék azon személyeket vagy szervezeteket, akiknek vagy amelyeknek az a feladata, hogy segítsék vagy ellenőrizzék a bejegyzés jogszerű lefolytatását. Minden egyes tagállamnak illetékes elektronikus bejegyzési ponto(ka)t kell kijelölnie. A tagállamok előírhatják, hogy a 2006/123/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv értelmében létrehozott egyablakos ügyintézési pontokat átjáróként lehet vagy kell használni a nemzeti elektronikus bejegyzési pontokhoz. Az elektronikus bejegyzésen túlmenően a tagállamok más pl. papíron történő bejegyzési formákat is engedélyezhetnek. (13b) Az SUP-k határokon átnyúló kialakításának ösztönzése érdekében a tagállamok elektromos SUP bejegyzési pontjain a többi tagállam elektronikus bejegyzési pont(jai)ra mutató hivatkozást kell feltüntetni. Ez történhet az európai igazságügyi portálhoz hasonló, központi uniós honlap vagy portál segítségével, amely tartalmazná az összes tagállami SUP bejegyzési ponthoz vezető hivatkozásokat. (14) [törölve] 8811/15 pu/lj/agh 11

12 (15a) (15b) Az SUP-k határokon átnyúló SUP-k kialakításának ösztönzése érdekében a tagállamoknak elektronikus formanyomtatvány(oka)t kell közzétenniük az SUP-k elektronikus bejegyzéséhez, valamint létesítő okiratuk összeállításához. Az említett formanyomtatványokat a nemzeti jog szabályozná, egyebek között megjelenítésük, formájuk, számuk, nevük és tartalmuk tekintetében, így az is a tagállamok jogkörébe tartozna, hogy előírják az SUP számára, hogy az SUP-k a belső ügyeikre vonatkozó szabályokat tartalmazó alapszabállyal rendelkezzenek. A tagállamok az említett formanyomtatványokat saját hivatalos nyelvükön (nyelveiken) bocsátják rendelkezésre, azonban az alapítókra nehezedő szükségtelen adminisztratív terhek elkerülése érdekében arra kell törekedni, hogy az EU más nyelvein különösen az üzleti életben gyakran használt nyelveken is elérhetők legyenek, Annak biztosítása érdekében, hogy az SUP-k létesítő okiratához szükséges nemzeti formanyomtatvány(ok) tartalma kiszámítható és átlátható legyen, ezáltal lehetővé téve az SUP-k gyors bejegyzését, ebben az irányelvben meg kell határozni azokat azon adatok legszélesebb körét, amelyeket a tagállamok kérhetnek az alapítótól az SUP létesítő okiratához/okirataihoz a nemzeti formanyomtatvány(ok)ban. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az említett adatokat bekérhessék az SUP alapítójától, mivel nem léteznek olyan nemzeti alapszabályok, amelyek helyettesítenék ezeket az adatokat. (15 ba) A bekérhető adatok legszélesebb köre nem érintheti azokat az adatokat, amelyeket az SUP alapítója önként közöl, vagy amelyeknek közléséről a nemzeti jog értelmében egyénileg dönt. (15c) Alapvető fontosságú, hogy az SUP alapítója a nemzeti jogának teljes ismeretében legyen, különösen azokban az esetekben, amikor az SUP létrehozásakor úgy dönt, hogy a legegyszerűbb felépítéshez szükséges elengedhetetlen adatokat közli, a többi tekintetében pedig a nemzeti alapszabályokra támaszkodik. A tagállamoknak ezért nemzeti jogukra vonatkozóan világos, tömör és naprakész tájékoztatást kell az alapítók rendelkezésére bocsátaniuk felhasználóbarát formában, azon vonatkozó nemzeti alaprendelkezésekkel együtt vagy legalább az azokra történő hivatkozással, amelyek akkor alkalmazandók, ha az alapító nem hozott egyéni döntéseket. Ez az irányelv meghatározza azon tájékoztatás és rendelkezések minimum jegyzékét, amelyeket az SUP alapítójának rendelkezésére kell bocsátani, és a tagállamok szabadon rendelkezhetnek bővebb tájékoztatásról. 8811/15 pu/lj/agh 12

13 (15ca) A tájékoztatás és a vonatkozó rendelkezések biztosítása formájának és módjának megválasztása a tagállamok hatásköre, amennyiben ez a tájékoztatás az SUP létesítő okiratának nemzeti formanyomtatványában/formanyomtatványaiban vagy a nemzeti SUP bejegyzési honlapokon megtalálhatók, illetve ha az SUP alapítója számára bármely más módon könnyen elérhetők. Ennélfogva az SUP létesítő okiratának nemzeti formanyomtatványa(i) tartalmazhatnak az SUP belső ügyeire vonatkozó szabályokat. (15d) (15e) A nagyfokú egységesség, a széles körű elektronikus hozzáférhetőség és az SUP-k határokon átnyúló kialakításának megkönnyítése érdekében az SUP alapítói számára lehetővé kell tenni, hogy az SUP-t elektronikus bejegyzési formanyomtatványok segítségével jegyezzék be, amely mindössze a létrehozáshoz szükséges elengedhetetlen adatokat tartalmazza. Amennyiben az alapítók úgy döntenek, hogy felhasználva a nemzeti jog kínálta lehetőséget egyéni választásokkal élnek, vagy az említett formanyomtatványt használják alapító okiratuk elkészítéséhez, amely túlmutat a lehető legegyszerűbb megoldáson, úgy a bejegyző hatóságnak vagy a nemzeti jog által a bejegyzési eljárásban részvételre kötelezett bármely személynek vagy szervezetnek jogában áll az alapítótól több adatot bekérni. A tagállamoknak jogukban áll, hogy az ezen irányelv hatályán túlmutatóan adatokat kérjenek be az alapítóktól a bejegyzési eljárás során, különösen adóügyi, társadalmi, pénzmosás ellenes és egyéb célokból. A tagállamoknak továbbá jogukban áll megkövetelni, hogy az SUP alapítója megfelelő bizonyítékot nyújtson be az ezen irányelv értelmében a bejegyzés keretében szolgáltatott adatok igazolása céljából; megfelelő bizonyítéknak minősül az, ami szükséges és megfelelő az adott adatok igazolásához anélkül, hogy aránytalanul nagy terhet róna az SUP alapítóira. 8811/15 pu/lj/agh 13

14 (16) Az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag évi felülvizsgálatában 6 az új vállalkozások beindításához szükséges idő csökkentésére vonatkozóan említett ajánlásnak megfelelően a nemzeti hatóságoknak öt munkanapon belül le kell bonyolítaniuk az elektronikus bejegyzési eljárást, amennyiben a bejegyzéshez és az alapító okirat(ok)hoz az elektronikus formában elérhető nemzeti formanyomtatványokat használják, kivéve rendkívüli körülmények esetén, így például akkor, ha az eset összetettsége miatt a bejegyzés körülményeinek külön vizsgálatára van szükség, ami lehetetlenné teszi az említett határidőnek való megfelelést. A bejegyzési eljárás teljesítésére szabott időt attól a pillanattól kell számítani, amikor a bejegyzésért felelős hatóság kézhez kapja az adott esetben a szükséges alátámasztó dokumentációval ellátott hiánytalan kérelmet, valamint annak visszaigazolását, hogy a bejegyzési díjakat befizették. (16a) Az öt munkanapos határidő betartását kizárólag az ex nihilo, elektronikusan alapított vállalkozásoktól kell megkövetelni, a meglévő, SUP-vé átalakulni szándékozó társaságoktól nem, mivel az ilyen társaságok bejegyzése azok jellegéből adódóan több időt vehet igénybe. Ez nem érinti a tagállamok azon jogát, hogy bármely SUP-t öt munkanapon belül beregisztráljanak. (17) [törölve] (18) Az SUP létrehozására vonatkozó rendelkezések nem érinthetik a tagállamok azon jogát, hogy fenntartsák a meglévő szabályokat, illetve hogy új szabályokat szövegezzenek meg a bejegyzési eljárás jogszerű lefolytatásának lehetséges vizsgálatára vonatkozóan ideértve az azonosság és a jogképesség vizsgálatára vonatkozó szabályokat is, a nyilvántartások megbízhatóságának és hitelességének biztosítása érdekében. Az említett szabályok között szerepelhetnek például a videokonferencia vagy egyéb, valós idejű audiovizuális összeköttetést biztosító elektronikus eszköz segítségével végzett jogszerűségi ellenőrzések. A nemzeti szabályok semmilyen esetben sem érinthetik a teljes bejegyzési eljárás elektronikusan történő elvégzésének lehetőségét. 6 COM(2011) 78 végleges, február /15 pu/lj/agh 14

15 (18a) (19a) Az SUP alapítóinak elektronikusan történő, határokon átnyúló azonosításával kapcsolatos biztonság és bizalom magas fokának biztosítása érdekében a valamely másik tagállamban szolgáltatott elektronikus azonosító eszközt amelyről a 910/2014/EU rendelettel összhangban a Bizottságot értesítették a bejegyzés szerinti tagállam hatóságainak el kell fogadniuk. Ezen túlmenően, a szóban forgó tagállam elismerhet más elektronikus és nem elektronikus azonosító eszközöket is. Amennyiben a bejegyzésért felelős hatóságok a bejegyzés céljából elismernek egy, a bejegyzés szerinti tagállamban szolgáltatott, nem elektronikus azonosító eszközt, úgy ugyanezt a típusú azonosító eszközt akkor is el kell ismerniük, ha az más tagállamból származik. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozásához előírt minimális tőkekövetelmény tagállamonként változó. A legtöbb tagállam már tett lépéseket a minimális tőkekövetelmény eltörlése, vagy névleges szinten tartása felé. Az SUP számára ennélfogva nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni, mivel ez gátolná a létrehozásukat. A hitelezőket azonban meg kell védeni az egyedüli tagok részére teljesített olyan túlzott mértékű nyereségkifizetésekkel szemben, amelyek az SUP fizetőképességét veszélyeztethetnék. (19aa) A hitelezők és egyéb érdekeltek védelmének biztosítása érdekében a tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogukban rendelkezésre álljanak olyan mechanizmusok, amelyek megakadályozzák annak előfordulását, hogy az SUP a nyereségkifizetések teljesítését követően fizetésképtelenné váljon. 8811/15 pu/lj/agh 15

16 A tagállamok hatáskörébe tartozik annak eldöntése, hogy mely formában és milyen módszerrel kívánnak e követelménynek megfelelni. Ezzel összefüggésben a tagállamoknak például lehetővé kell tenni, hogy megköveteljék a társaságoktól, hogy jogszabályban előírt tartalékokat képezzenek, hogy minimum mérlegvizsgálatra vonatkozó követelményeket vezessenek be és/vagy hogy előírják az ügyvezető szerv számára, hogy fizetőképességi nyilatkozatot írjon alá, amely együtt elegendő eszközt jelentene az említett követelmény teljesítéséhez. (19b) A hitelezőknek nyújtandó további biztosítékok létesítése érdekében a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy az SUP-t jogszabályban előírt tartalék képzésére kötelezzék, az SUP által termelt nyereség egy bizonyos hányadáig és/vagy az I. mellékletben felsorolt korlátolt felelősségű társaságok esetében megkövetelt minimális jegyzett tőke összegének erejéig. A tagállamoknak fontolóra kell venniük, hogy helyénvaló-e ágazati megközelítést alkalmazni a jogszabályban előírt tartalékok képzésére vonatkozó követelmény tekintetében, figyelembe véve azt, hogy a gazdaság különböző ágazataiban különböző mértékű tőkére van szükség a hitelezők védelmének biztosításához. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a tartalékok képzésére vonatkozó kötelezettséget érintő információ részét képezze az ezen irányelv értelmében az SUP alapítói számára a vonatkozó jogszabályokról szolgáltatott tájékoztatásnak. (20) A visszaélések megelőzése és az ellenőrzés egyszerűsítése érdekében az SUP nem képezhet további üzletrészeket, és az egyetlen üzletrészt nem oszthatja fel. Az SUP a saját egyetlen üzletrészét sem közvetlenül, sem közvetetten nem szerezheti meg és az nem állhat a tulajdonában. Az egyetlen üzletrészhez fűződő jogokat kizárólag egy személy gyakorolhatja. Ahol egy tagállam megengedi a közös tulajdonú egyetlen üzletrészt különösen az örökösödési és a házassági jogban, ott ezen irányelv alkalmazásában a társtulajdonosok képviseletében kizárólag egyetlen személy járhat el és tekinthető egyedüli tagnak. A társtulajdonosokat azonosítani kell. (21) [törölve] (22) Az SUP ügyvezető szervének egy vagy több ügyvezető igazgatóból kell állnia, és a tagállamok számára lehetővé kell tenni annak előírását, hogy az SUP felügyelő testülettel rendelkezzen. 8811/15 pu/lj/agh 16

17 Az irányelvben további pontosítással kell szolgálni a tekintetben, hogy milyen következménnyel jár egy ügyvezető igazgató visszahívása. Ez nem érinti a 2009/101/EK irányelv értelmében a társaság harmadik felekkel szembeni és jogi eljárásokban való képviseletére felhatalmazott személyekre vonatkozó nyilvánosságra hozatali kötelezettségeket, valamint az említett irányelv értelmében annak biztosítására vonatkozó kötelezettségeket, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseire vonatkozóan egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik felek hivatkozhatnak az ezzel összefüggő adatokra és okiratokra. (22a) Az SUP hitelességének és megbízhatóságának növelése érdekében ennek az irányelvnek rendelkezéseket kell megállapítania az ügyvezető igazgatók eltiltására vonatkozóan. A bejegyzés szerinti tagállamban jogszabályban, [...] illetve bírósági vagy közigazgatási határozatban ettől eltiltott személy számára nem engedhető meg, hogy ügyvezető igazgatói feladatokat lásson el, és a felügyelő testületnek sem lehet a tagja. Ezen túlmenően, a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy megtagadhassák annak engedélyezését, hogy egy másik tagállamban hatályos bírósági vagy közigazgatási határozatban ettől eltiltott személy ügyvezető igazgatói feladatokat láthasson el vagy adott esetben tagja lehessen a felügyelő testületnek. (23) Amennyiben a tagállamok közötti igazgatási együttműködés szükséges a vezetőség és/vagy a felügyelő testület tagjainak eltiltásával kapcsolatos információcsere céljából, úgy az 1024/2012/EU rendelet alkalmazandó. (23a) Mivel az 1024/2012/EU rendelet melléklete tartalmaz egy olyan jegyzéket, amely az uniós jogi aktusok igazgatási együttműködésre vonatkozó, az IMI révén végrehajtandó rendelkezéseit sorolja fel, helyénvaló az említett mellékletet ezen irányelv felvételével módosítani. 8811/15 pu/lj/agh 17

18 (24) A tagállamok megállapítják az ezen irányelv rendelkezéseinek megsértése esetén alkalmazandó szankciókra vonatkozó szabályokat, és gondoskodnak azok végrehajtásáról. Ezeknek a szankcióknak hatékonynak, arányosnak és a visszatartó erejűnek kell lenniük. Valamennyi tagállamnak ugyanazokat a szankciókat kell alkalmazniuk ezen irányelv rendelkezéseinek megsértése esetén, tekintve, hogy az irányelv a területén bejegyzett székhellyel rendelkező, korlátolt felelősségű társaságok által elkövetett hasonló jogsértésekre vonatkozik. (25) [törölve] (26) A tagállami jogszabályok és a vállalkozástípusokra vonatkozó uniós jogszabályok későbbi módosításaival való összhang érdekében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikke szerinti, a Bizottságra jogi aktusok elfogadására irányuló hatáskört kell ruházni a vállalkozástípusok I. mellékletben található felsorolásának módosítása tekintetében. Különösen fontos, hogy a Bizottság előkészítő munkája során többek között szakértői szinten megfelelő konzultációkat folytasson. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítése és kidolgozása során a Bizottságnak gondoskodnia kell az érintett dokumentumoknak az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz történő egyidejű, időben és megfelelő módon történő eljuttatásáról. (27) A tagállamok és a Bizottság magyarázó dokumentumokról szóló, szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatának megfelelően a tagállamok vállalták, hogy indokolt esetben az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez az irányelv egyes elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszköz megfelelő részei közötti kapcsolatot magyarázó, egy vagy több dokumentumot mellékelnek. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó az ilyen dokumentumok megküldését indokoltnak tekinti. 8811/15 pu/lj/agh 18

19 (28) Mivel ezen irányelv célkitűzéseit (nevezetesen az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok, ezen belül az SUP-k alapításának megkönnyítését) a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket. (29) A 2009/102/EK irányelv jelentős mértékben módosul, ezért az átláthatóság és a jogbiztonság érdekében az említett irányelvet hatályon kívül kell helyezni. (30) Ezt az irányelvet a személyes adatok védelmével kapcsolatos uniós jogszabályokban és különösen az Európai Unió Alapjogi Chartájának 7., 8. és 52. cikkében, valamint a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról szóló, október 24-i 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvben (HL L 281., , 31. o.) foglalt követelmények betartása mellett, és annak az Európai Unó Bírósága általi értelmezése alapján és az említett követelményeket végrehajtó tagállami jogszabályokkal együtt kell alkalmazni. Amennyiben a belső piaci információs rendszert használják, az illetékes hatóságok közötti igazgatási együttműködésnek és információcserének az 1024/2012/EU rendeletben foglalt szabályoknak is meg kell felelnie. 8811/15 pu/lj/agh 19

20 ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET: 1. rész Általános rendelkezések 1. cikk Hatály (1) Ezen irányelv 1. részét a tagállamoknak az alábbi társaságokkal kapcsolatos törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni: a) az I. mellékletben felsorolt társasági formák; b) a 6. cikkben említett Societas Unius Personae (SUP). (2) A tagállamok a nemzeti jogukban meghatározott korlátolt felelősségű társaságok típusaira vonatkozóan végrehajtott, az I. melléklet tartalmát érintő módosításokról két hónapon belül értesítik a Bizottságot. Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a társaságtípusok I. mellékletben szereplő felsorolását a 26. cikk szerinti felhatalmazáson alapuló jogi aktusok útján módosítsa. (3) Amennyiben valamely tagállam az I. mellékletben felsoroltakon kívül egyéb társaságok különösen részvénytársaságok esetében is megengedi az olyan társaságként történő alapítást vagy az olyan társasággá történő átalakulást, amelynek az üzletrésze vagy üzletrészei egyetlen személy tulajdonában vannak (egyszemélyes társaságok), akkor ezen irányelv 1. része az ilyen társaságokra is alkalmazandó. 8811/15 pu/lj/agh 20

21 2. cikk Fogalommeghatározások [törölve] 7 3. cikk Közzététel Ha egy társaság azért válik egyszemélyes társasággá, mert az összes üzletrészének 8 tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésében említett aktában vagy központi, kereskedelmi vagy cégnyilvántartásban (a továbbiakban: nyilvántartás) kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a társaság által vezetett és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé nyilvántartásba kell bevezetni. 4. cikk Taggyűlés és az egyedüli tag által hozott határozatok (1) Az egyedüli tagnak kell gyakorolnia a társaság taggyűlésének hatáskörét. (2) Az egyedüli tag által az (1) bekezdésben említett területen hozott határozatokat jegyzőkönyvbe kell venni vagy írásba kell foglalni, és legalább öt évig meg kell őrizni. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy elegendő, ha a vállalkozás elektronikus formában őrzi meg a határozatokat: olyan biztonságos és hozzáférhető formátumban, amely megakadályozza a határozatok tartalma sértetlenségének a csorbulását. A tagállamok azt is előírhatják, hogy a határozatokat öt évnél hosszabb időtartamra kelljen megőrizni. 7 8 Definitions have been moved to relevant Articles. Following the deletion of Article 2, the numbering of Articles is subject to change at a later stage. Remark for lawyers linguists In many Member States different words are used for shares depending on whether shares are mentioned in the context of private or public limited liability companies. Some Member States use the term "participation" for shares in private limited liability companies The difference between private and public limited liability companies is not connected with the ownership structure in any way (private or public). 8811/15 pu/lj/agh 21

22 5. cikk Az egyedüli tag és a társaság közötti szerződések (1) Az egyedüli tag és a társaság közötti szerződéseket jegyzőkönyvbe kell venni vagy írásba kell foglalni, és legalább öt évig meg kell őrizni. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy elegendő, ha a vállalkozás elektronikus formában őrzi meg a szerződéseket: olyan biztonságos és hozzáférhető formátumban, amely megakadályozza a szerződések tartalma sértetlenségének a csorbulását. A tagállamok azt is előírhatják, hogy a szerződéseket öt évnél hosszabb időtartamra kelljen megőrizni. (2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy az (1) bekezdés nem alkalmazandó a szokványos piaci feltételek mellett végzett folyó ügyletekre. 2. rész Societas Unius Personae 1. fejezet Általános elvek és jogi forma 6. cikk Hatály és jogi forma (1) Ezen irányelv 2. része alkalmazandó a tagállamok azon törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezéseire, amelyek az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok SUP-ként említett formában történő megalapításának lehetőségére vonatkoznak. A tagállamok lehetővé teszik az SUP-k e részben meghatározott szabályok és eljárások szerinti bejegyzését. 8811/15 pu/lj/agh 22

23 (2) A tagállamok nem akadályozhatják meg, hogy az SUP-k más korlátolt felelősségű társaságokban egyedüli tagok legyenek. Mindazonáltal a tagállamok meghatározhatnak olyan szabályokat, amelyekkel megtilthatják, hogy az SUP-k más korlátolt felelősségű társaságokban egyedüli tagok legyenek, ha ez kereszt- vagy körkörös tulajdonláshoz vezet. 7. cikk Általános elvek (1) A tagállamok az SUP-ket teljes körű jogi személyiséggel ruházzák fel. (2) A tagállamok előírják, hogy az SUP egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társasági forma. (3) Az SUP jogi formájában működő társaság neve után fel kell tüntetni az SUP (Societas Unius Personae) rövidítést. A bejegyzés szerinti tagállam előírhatja, hogy az SUP-k esetében a vállalkozás neve tartalmazzon egy arra vonatkozó utalást, hogy a társaságot az adott tagállamban jegyezték be. Ez a jelzés tartalmazhat egy olyan rövidítést, amelyet a nemzeti jogszabályokkal összhangban a korlátolt felelősségű társaságok esetében kell alkalmazni. SUP-vé történő átalakulás esetén a társaság nevét úgy kell kiigazítani, hogy az megfeleljen ezeknek a követelményeknek. Az SUP rövidítést csak SUP használhatja. Az ezen irányelv hatálybalépését megelőzően valamely tagállamban bejegyzett azon társaságoknak és egyéb jogi személyeknek, amelyek nevében már szerepel az SUP rövidítés, nem kell a második albekezdés szerint módosítaniuk a nevüket. Ez nem sérti a tagállami hatóságok azon jogát, hogy a nemzeti jognak megfelelően előírják az ilyen társaságoknak és egyéb jogi személyeknek, hogy módosítsák a nevüket. (4) Az SUP-kra a következők az irányadók: a) az ezen irányelvnek való megfelelés érdekében az azon tagállam által elfogadott nemzeti jogszabályok, amelyben az SUP-t bejegyezték, valamint 8811/15 pu/lj/agh 23

24 b) az ezen irányelv hatálya alá nem tartozó esetekben az I. mellékletben felsorolt korlátolt felelősségű társaságokra az SUP bejegyzése szerinti tagállamban alkalmazandó nemzeti jogszabályok. Ez az irányelv nem érinti a hatálya alá nem tartozó esetekben irányadó nemzeti jogszabályokat, így például a következőkhöz kapcsolódó területeket: munkajog, munkavállalók kiküldetése, a munkavállalóknak a társaságok ügyvezető szerveiben vagy felügyelő testületeiben való részvétele, a tájékoztatáshoz és a konzultációhoz való jog, adózás, számviteli vagy fizetésképtelenségi eljárások. Ez az irányelv nem érinti továbbá a nemzeti kollíziós szabályok alkalmazását, valamint a pénzügyi rendszerek pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzésére irányuló uniós szabályok alkalmazását. (5) A tagállamok nem alkalmazhatnak korlátozásokat azon helyre vonatkozóan, ahol az SUP egyedüli tagja a nyilvántartásban közzétett határozatokat hozza. 2. fejezet Létrehozás 8. cikk Megalakítás SUP-t természetes vagy jogi személy alakíthat. Ha a bejegyzés szerinti tagállam nemzeti joga lehetővé teszi, jogi személyiség nélküli egyéb szervezetek is alakíthatnak SUP-t. 8811/15 pu/lj/agh 24

25 9. cikk Átalakulás SUP-vé (1) A tagállamok biztosítják, hogy az I. mellékletben felsorolt társasági formák átalakulhatnak SUP-vé a nemzeti jogban rögzített eljárást követve és feltételek mellett. Az e cikk alapján történő átalakulás nem vezethet a társaság székhelyének az egyik tagállamból a másikba való áthelyezéséhez, kivéve ha a székhely áthelyezése megfelel mindkét érintett tagállam alkalmazandó jogszabályainak. (2) Az SUP átalakulással történő létrehozása nem eredményezhet végelszámolási eljárást, a társaság jogképességének elvesztését vagy felfüggesztését, és nem érintheti az átalakulás előtt fennálló jogokat, illetve kötelezettségeket. 3. fejezet Az SUP létesítő okirata(i) 11. cikk Elektronikus formanyomtatvány(ok) az SUP-k létesítő okiratához / okirataihoz (1) A (3) bekezdésben foglalt követelményekre is figyelemmel, a nemzeti jog az irányadó az SUP-k létesítő okirata(i) különösen azok tartalma, formája, elnevezése és száma tekintetében. A tagállamok elektronikus nemzeti formanyomtatványokat tesznek hozzáférhetővé mindegyik létesítő okirat vonatkozásában. A formanyomtatvány(oka)t az adott tagállam hivatalos nyelvén / nyelvein kell hozzáférhetővé tenni. A tagállamok törekednek arra, hogy egyéb nyelveken is hozzáférhetővé tegyék a formanyomtatvány(oka)t, különösen a nemzetközi üzleti életben használt nyelveken. 8811/15 pu/lj/agh 25

26 (2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az SUP-ket a nemzeti formanyomtatvány(ok) használatával elektronikusan be lehessen jegyeztetni. Amennyiben a létesítő okirato(ka)t a nemzeti formanyomtatvány(ok) felhasználásával készítik el és nyújtják be, és amennyiben a bejegyzésért felelős hatóság azokat elfogadta, akkor a 2009/101/EK irányelv 11. cikke alapján fennálló azon kötelezettség, hogy az alapító okiratokat közokiratba kell foglalni, teljesítettnek tekintendő. (3) A tagállamok az SUP alapítójától csak az alábbi adatokat, illetve azok egy részét kérhetik az alapító okirat(ok)hoz használt nemzeti formanyomtatvány(ok)on: a) az SUP neve; b) az SUP egyedüli tagjának neve és a személyazonosságának megállapításához szükséges vagy vele egyéb módon összefüggő más adatok; ba) az ügyvezető szerv és ha van, a felügyelő testület tagjainak neve és a személyazonosságuk megállapításához szükséges vagy velük egyéb módon összefüggő más adatok; c) az ügyvezető szerv és ha van, a felügyelő testület tagjainak száma; ca) az SUP tevékenységi köre; d) az SUP székhelye; e) az SUP központi irodája; f) az SUP működési ideje; 8811/15 pu/lj/agh 26

27 g) az SUP jegyzett tőkéje, az egyetlen üzletrész jellege, az üzletrészért szolgáltatott vagyoni hozzájárulás formája, valamint a jogszabályban előírt tartalék formája és a tartalékképzés módja; h) [törölve] i) az olyan esetekre vonatkozó rendelkezések, amikor az ügyvezető szerv tagjai távol vagy akadályoztatva vannak; j) a létrejövő társaság által hozott határozatok jogi ereje; k) a pénzügyi év. (4) A (3) bekezdés nem sérti az azon feltételeket megállapító nemzeti jogszabályokat, amelyek mellett az SUP alapítói további adatokat szolgáltathatnak vagy egyéni választással élhetnek a nemzeti létesítő okirat(ok)ban. (5) A tagállamok bekérhetik a (3) bekezdésben foglalt valamennyi adatot vagy azok egy részét az SUP-k létesítő okiratában/okirataiban vagy a 13. cikkben említett bejegyzési formanyomtatványon, illetve mindkettőn, még akkor is, ha így ugyanazokat az adatokat kétszer kérik be. 8811/15 pu/lj/agh 27

28 3a. fejezet Az alapító számára rendelkezésre álló tájékoztatás 12. cikk (1) A bejegyzést megelőzően a tagállamok naprakész, egyértelmű, tömör és felhasználóbarát tájékoztatást nyújtanak az SUP-k alapítói számára az SUP-k működésének és bejegyzésének legalább az alábbi vonatkozásai tekintetében irányadó nemzeti jogszabályokról: a) az ügyvezető szerv jog- és felelősségi köre, beleértve az SUP képviseletét harmadik felek vonatkozásában; b) az ügyvezető szerv és megfelelő esetben a felügyelő testület tagjára/tagjaira vonatkozó előírások; c) az ügyvezető szerv és megfelelő esetben a felügyelő testület általi döntéshozatal; d) az egyedüli tag jogköre; da) osztalékok és a nyereségkifizetések egyéb formái; e) adott esetben, a jogszabályban előírt tartalék; f) a 13. cikkben említett bejegyzésre vonatkozó valamennyi formai követelmény. A tagállamok elérhetővé teszik továbbá azon nemzeti alapjogszabályok megfelelő rendelkezéseit, amelyek az SUP-k működésének és bejegyzésének legalább a fent említett vonatkozásai tekintetében irányadóak vagy az ezen rendelkezésekre történő hivatkozásokat. 8811/15 pu/lj/agh 28

29 (2) Az (1) bekezdés tekintetében a tagállamok a tájékoztatást és a nemzeti alapjogszabályok ismertetését vagy az ezekre történő hivatkozást a létesítő okirat(ok) nemzeti formanyomtatványán/formanyomtatványain vagy az SUP-k bejegyzésére szolgáló nemzeti honlapokon, illetve egyéb más olyan módon biztosítják, amely lehetővé teszi, hogy az alapító ezekkel könnyen megismerkedjen. Ezt a tájékoztatást és a nemzeti alapjogszabályokat a bejegyzés szerinti tagállam valamennyi hivatalos nyelvén és díjmentesen kell elérhetővé tenni. A tagállamok törekednek arra, hogy egyéb nyelveken is hozzáférhetővé tegyék ezeket, különösen a nemzetközi üzleti életben használt nyelveken. (3) Az SUP-k elektronikus bejegyzésére szolgáló nemzeti honlapokon hivatkozni kell a más tagállamokban működő, az SUP-k bejegyzésére szolgáló honlapokra. Ez a kötelezettség teljesíthető egy olyan központi uniós honlapra így például az európai igazságügyi portálra mutató hivatkozás elhelyezésével, amely tartalmazza az SUP-k valamennyi tagállami bejegyzési pontjára mutató hivatkozásokat. 8811/15 pu/lj/agh 29

30 4. fejezet Bejegyzés 13. cikk A bejegyzéssel kapcsolatos alaki követelmények (1) Az SUP-k bejegyzésével kapcsolatos alaki követelmények különösen a nemzeti bejegyzési formanyomtatványok tartalma és formája vonatkozásában a nemzeti jog az irányadó, az alábbi bekezdésekben foglalt követelmények figyelembevétele mellett. (2) A tagállamok lehetővé teszik, hogy az SUP-ket elektronikus nemzeti formanyomtatványon 9 lehessen bejegyezni, ha az alapító vagy annak képviselője a bejegyzésért felelős hatóságok számára biztosítja a bejegyzéshez az alábbi adatokat: a) a 11. cikk (3) bekezdésében felsorolt adatok; aa) az SUP javasolt nevére vonatkozó adatok; b) az alábbiak azonosításához szükséges vagy velük egyéb módon összefüggő adatok: ba) bb) az SUP-vel való kapcsolattartás módja; adott esetben a tag képviseletében az SUP-t létrehozó képviselő; 9 Remark for lawyers linguists «template» means in French «modèle», whereas «application form» means formulaire de demande. In French, the relevant wording should be "formulaire" refering to registration of a company. 8811/15 pu/lj/agh 30

31 bc) bd) be) bf) bg) [törölve] [törölve] az SUP beszámolójának hitelesítésére felhatalmazott személyek (könyvvizsgáló); a harmadik felekkel kapcsolatos eljárásokban, így például jogi eljárásokban az SUP képviseletére önállóan vagy együttesen felhatalmazott személyek, a képviseleti jogkörrel együtt; az SUP tényleges tulajdonosai; c) arra vonatkozó információ, hogy jogszabályban, illetve bírósági vagy közigazgatási határozattal eltiltották-e az ügyvezető igazgatókat és adott esetben a felügyelő testületi tagokat attól, hogy a bejegyzés szerinti tagállamban vagy bármely más tagállamban ügyvezető igazgatóként, illetve felügyelő testületi tagként tevékenykedjenek; d) az egyetlen üzletrész nominális értéke és az üzletrész vonatkozásában be nem fizetett rész összege, ha van ilyen; e) az SUP-vé történő átalakulással kapcsolatos adatok; f) bankszámla, amelyre folyósítható az üzletrészért szolgáltatott vagyoni hozzájárulás; g) az SUP létesítő okirata(i). (3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy az alapítótól nem kérik be a (2) bekezdésben szereplő valamennyi adatot. A tagállamok ugyanakkor dönthetnek úgy is, hogy több adatot kérnek be, mint ami a (2) bekezdésben szerepel, ha az alapító élt a nemzeti jogban biztosított, a 11. cikk (4) bekezdésében említett egyéni választás lehetőségével, és az alapítótól olyan további adatokat kell bekérni, amelyekre nem vonatkoznak a nemzeti alapszabályok. 8811/15 pu/lj/agh 31