EURÓPAI PARLAMENT Belső Piaci és Fogyasztóvédelmi Bizottság VÉLEMÉNYTERVEZET. a Belső Piaci és Fogyasztóvédelmi Bizottság részéről

Átírás

1 EURÓPAI PARLAMENT Belső Piaci és Fogyasztóvédelmi Bizottság /0120(COD) VÉLEMÉNYTERVEZET a Belső Piaci és Fogyasztóvédelmi Bizottság részéről a Jogi Bizottság részére az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló javaslatról (COM(2014)0212 C7-0145/ /0120(COD)) A vélemény előadója: Marlene Mizzi PA\ doc PE v01-00 Egyesülve a sokféleségben

2 PA_Legam PE v /71 PA\ doc

3 RÖVID INDOKOLÁS Az Európai Unióban a vállalkozó kedv jelenleg túlságosan alacsony szinten áll. Ez különösen szembeszökő határokon átnyúló környezetben, ahol a külföldön társaságot létrehozni kívánó vállalkozások a tagállamokban nagyon eltérő törvényekkel és rendeletekkel szembesülnek. A nehézségek különösen nagy kihívást jelentenek a korlátozott pénzügyi és egyéb erőforrásokkal rendelkező mikro- és kisvállalkozások számára. A bizottsági javaslat célja, hogy az Unió-szerte leányvállalatot létrehozó vállalkozások útjába kerülő akadályok lebontása révén megoldást nyújtson erre a helyzetre. Az előadó támogatja a Bizottság javaslatának általános célkitűzését. A javasolt megközelítés azonban jelenlegi formájában messze túlmegy a szükséges mértéken. Az előadó célja egy alacsony költségű és felhasználóbarát eszköz megteremtése a mikro- és kisvállalkozások számára ahhoz, hogy valamely másik tagállamban üzleti tevékenységet indítsanak el és egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot jegyeztessenek be, egy speciális elektronikus bejegyzési eljárás révén. Európában a különösen a mikro- és kisvállalkozásokra vonatkozó jogszabályok egyszerűsítésével lehet fokozni a vállalkozók esélyeit és választási lehetőségeit. Ez elérhető lenne azáltal, ha a következő három kulcsfontosságú elem tekintetében közös szabályokat állapítanának meg: i. elektronikus bejegyzési rendszer; ii. a létesítő okirat egységes formanyomtatványa és iii. alacsony minimális tőkekövetelmények. Az előadó különösen fontosnak tartja, hogy meg kell akadályozni minden olyan visszaélésszerű gyakorlatot, amely ezen irányelvből adódhat, így például a postafiókcégek létrehozását vagy a tagállamok adó- és társasági jogai között fennálló különbségekkel pénzmosás és bűncselekmények, valamint a munkavállalók kizsákmányolása céljából való visszaélést ösztönző tényezőket. Hatály Az előadó nem támogatja azt az Európai Bizottság által javasolt elképzelést, hogy egyszemélyes társaság (Societas Unius Personae SUP) néven egy újabb, ténylegesen immár 29. jogi rendszert hozzanak létre európai szinten, és úgy döntött, hogy ezt az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság már meglévő formájával váltja fel. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló meglévő 2009/102/EK irányelv, amelyet ez az irányelv átvesz, már meghatározza a vonatkozó nemzeti jogszabályok minimális harmonizálását, például annak előírásával, hogy a társaságok valamennyi tagállamban rendelkezhetnek egyetlen tulajdonossal, valamint ezen egyedüli tag társasággal kapcsolatos jogköreinek szabályozásával. Az előadó javasolja a SUP fogalmának törlését, és hogy az irányelv a társaságok pénzügyi és adminisztratív költségeinek csökkentése szempontjából leglényegesebb szempontokra összpontosítson. Az irányelv hatályát e célból azokra a mikro- és kisvállalkozásokra kell korlátozni, amelyek megfelelnek a 2013/34/EU irányelvben (számviteli irányelv) a nettó árbevétel és az alkalmazottak száma tekintetében meghatározott kritériumoknak. A nagyobb vállalkozásokat ki kell zárni, mivel nem ugyanazokkal a problémákkal szembesülnek, mint a kisebb vállalkozások, és ezenfelül gyakran más társasági jogi formákat használnak. Elektronikus bejegyzés PA\ doc 3/71 PE v01-00

4 A távolról vagy elektronikusan történő bejegyzés kulcsfontosságú az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok külföldön történő létrehozásának megkönnyítéséhez. Az elektronikus bejegyzési eljárásnak bármely tagállamból elérhetőnek kell lennie anélkül, hogy az alapító tagot vagy képviselőjét köteleznék arra, hogy fizikailag megjelenjen a bejegyzésért felelős másik nemzeti szerv előtt. A nemzeti cégnyilvántartások és az online társaságalapítás megbízhatóságának megóvása érdekében azonban a tagállamoknak szabályokat kell tudniuk fenntartani a bejegyzési folyamat ellenőrzése tekintetében, hogy biztosított legyen az alapító tag vagy képviselője személyének, valamint a bejegyzéshez benyújtott okmányoknak a jogszerűségi ellenőrzése. Ez magában foglalja a közjegyzők vagy ügyvédek bevonásának lehetőségét, feltéve, hogy ezek a nemzeti követelmények nem korlátozzák az elektronikus bejegyzéshez való hozzáférést. Létesítő okirat A létesítő okirat egységes elektronikus formanyomtatványának alapvető információkat kell tartalmaznia az alapító tagok jogairól, a társaság szerveződésének és működésének módjáról, szerveinek hatásköreiről stb. A formanyomtatvány használatát csak arra az esetre kell előírni, ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság az ezen irányelv szerinti elektronikus bejegyzési eljárást veszi igénybe. Minimális tőkeszükséglet Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság minimális tőkekövetelményének 1 EUR-ra való leszállítása, amelyet a Bizottság javasolt, bizonytalanságot teremt, és úgy fogható fel, mintha arra utalna, hogy az üzleti kockázatot a széles nyilvánosság fogja viselni, nem pedig a társaság alapítója. Az előadó ezért az ezen irányelv szerinti elektronikus bejegyzési mechanizmust igénybe vevő társaságok esetében a minimális tőkekövetelmény 1000 EURban való megállapítását javasolja. A jelenleg alacsonyabb tőkekövetelménnyel rendelkező tagállamok számára megengedett lenne, hogy ha úgy kívánják, ezeket az alacsonyabb minimumszinteket alkalmazzák, a tartalékok képzésére vonatkozó lehetséges kötelezettséggel együtt, nemzeti rendelkezéseikkel összhangban. Egyéb rendelkezések. A mikro- és kisvállalkozások külföldön történő alapításához kapcsolódó költségek csökkentése szempontjából alapvető területeken történő minimális szintű harmonizáció célkitűzéséhez nem kapcsolódó rendelkezések a tagállamok hatáskörébe tartoznak, és ezeket a bizottsági javaslatból el kell távolítani; ilyen rendelkezések például a társaság székhelyének elkülönítésére, a társaság vezetésére és szerveződésére vagy az általában a munkajogra vonatkozó rendelkezések. MÓDOSÍTÁSOK A Belső Piaci és Fogyasztóvédelmi Bizottság felhívja a Jogi Bizottságot mint illetékes bizottságot, hogy vegye figyelembe az alábbi módosításokat: 1 2 preambulumbekezdés PE v /71 PA\ doc

5 (2) Ezen irányelv 1. része valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan átveszi a 2009/102/EK irányelv rendelkezéseit. Előírja, hogy ha az összes üzletrész egyetlen tag kezébe kerül, akkor a társaság egyedüli tagjának megjelölését a nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni. Az irányelv emellett arról is rendelkezik, hogy a taggyűlés hatáskörét gyakorló egyedüli tag határozatait, valamint a tag és a társaság közötti szerződéseket írásban kell rögzíteni, kivéve a szokásos üzletvitel keretében piaci feltételek mellett kötött szerződéseket. (2) Ezen irányelv 1. része valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra vonatkozóan átveszi a 2009/102/EK irányelv rendelkezéseit. Előírja, hogy ha az összes üzletrész egyetlen tag kezébe kerül, akkor a társaság egyedüli tagjának megjelölését a nyilvántartásba történő bejegyzés útján közzé kell tenni. Az irányelv emellett arról is rendelkezik, hogy a taggyűlés hatáskörét gyakorló egyedüli tag határozatait, valamint a tag és a társaság közötti szerződéseket jegyzőkönyvbe kell venni vagy írásba kell foglalni, kivéve a szokásos üzletvitel keretében piaci feltételek mellett kötött szerződéseket és jogügyleteket. 2 3 preambulumbekezdés (3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság más tagállamban, leányvállalatként történő alapításakor költségek merülnek fel a különböző jogi és adminisztratív követelmények kapcsán, amelyeket az adott tagállamban teljesíteni kell. A tagállamokban előírt követelmények továbbra is eltérőek. (3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság más tagállamban, leányvállalatként történő alapításakor költségek merülnek fel a különböző jogi és adminisztratív követelmények kapcsán, amelyeket az adott tagállamban teljesíteni kell. A tagállamokban előírt követelmények továbbra is eltérőek, és különösen a mikro- és kisvállalkozások számára akadályt képezhetnek, amelyek számára még mindig nagy nehézséget jelent, hogy külföldön tevékenységet folytassanak és befektessenek. Ezek közé az akadályok közé tartozhatnak a más tagállamok meghatározott jogi és közigazgatási követelményeinek való PA\ doc 5/71 PE v01-00

6 megfeleléssel, jogtanáccsal és fordítással összefüggő költségek. A nagyobb vállalkozások nem szembesülnek ugyanazokkal az akadályokkal és költségekkel, mint a mikro- és kisvállalkozások. 3 6 preambulumbekezdés (6) Az Európa 2020 stratégiának megfelelően az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag 18 felülvizsgálata további lépéseket szorgalmazott az intelligens szabályozás megvalósítása, a piachoz való hozzáférés javítása, valamint a vállalkozási kedv, a munkahelyteremtés és az inkluzív növekedés elősegítése érdekében. 18 COM(2011) 78 végleges, (6) Az Európa 2020 stratégiának megfelelően az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag 18 felülvizsgálata további lépéseket szorgalmazott az intelligens szabályozás megvalósítása, a piachoz való hozzáférés javítása, valamint a vállalkozási kedv, a munkahelyteremtés és az inkluzív növekedés elősegítése érdekében. Ezt az intelligens szabályozást nem szabad elszigetelten vizsgálni, hanem annak egy átfogó, szabályszerű minőségi hatásvizsgálat részét kell alkotnia, amely az összes érintett érdekelt fél különösen a fogyasztók, a hitelezők és a munkavállalók érdekeit figyelembe veszi. 18 COM(2011) 78 végleges, a preambulumbekezdés (új) PE v /71 PA\ doc

7 (6a) Ennek az irányelvnek a gondolkozz előbb kicsiben elven kell alapulnia. A mikro- és kisvállalkozások korlátozott erőforrásokkal rendelkeznek ahhoz, hogy a társaság külföldön történő alapításakor megfeleljenek a nagy igényeket támasztó szabályozási és pénzügyi követelményeknek. Ezek a követelmények olyan nagy adminisztratív és pénzügyi terhet jelentenek számukra, amely nem arányos a méretükkel, és következésképpen az egyéb közép- és nagyvállalkozásokhoz képest nagyobb mértékben sújtja őket. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell kapniuk arra, hogy meghatározzák a mikro- és kisvállalkozások számára annak lehetőségét, hogy egy elektronikus bejegyzési eljárás keretében, a létesítő okirat egységes formanyomtatványának segítségével alapítsanak külföldön egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot. Minden egyéb szempont szabályozását, amely kívül esik ezen irányelv hatályán és általános célkitűzésén, a tagállamok nemzeti jogára kell hagyni. 5 7 preambulumbekezdés (7) A kkv-k határokon átnyúló tevékenységeinek, valamint az egyszemélyes társaságok más tagállamban leányvállalatként történő alapításának a megkönnyítése érdekében csökkenteni kell az e társaságok alapításával járó (7) A vállalkozó kedv Európában való előmozdítása, valamint a mikro- és kisvállalkozások határokon átnyúló tevékenységeinek, különösen az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok e vállalkozások által, más PA\ doc 7/71 PE v01-00

8 költségeket és adminisztratív terheket. tagállamban történő alapításának a megkönnyítése érdekében csökkenteni kell az e társaságok alapításával járó költségeket és adminisztratív terheket. E célból ennek az irányelvnek harmonizált szabályokat kell meghatároznia, amelyek lejjebb szállítják a külföldön társaságot alapító mikro- és kisvállalkozások előtt álló belépési korlátokat. 6 7 a preambulumbekezdés (új) (7a) Ennek az irányelvnek a meghatározott típusú vállalkozásokkal szembeni számviteli és beszámolási követelményekről szóló 2013/34/EU irányelvben 18a meghatározott mikro- és kisméretű egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra kell alkalmazandónak lennie. Ez különösen olyan társaságokat foglal magában, amelyeket a mérlegfőösszeg, a nettó árbevétel és az üzleti év során fennálló átlagos alkalmazotti létszám alapján határoztak meg, és e kritériumok alapján különböztetnek meg egymástól, mivel ezek az adatok általában objektíven jellemzik egy vállalkozás méretét. A mikrovállalkozások meghatározásának szintén a mérlegfőösszeget, a nettó árbevételt és az üzleti év során fennálló átlagos alkalmazotti létszámot kell figyelembe vennie. A tagállamokat nem szabad arra kötelezni, hogy külön kategóriákat határozzanak meg nemzeti jogszabályaikban a közép- és nagyvállalkozások számára. PE v /71 PA\ doc

9 18a Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott társasági formájú vállalkozások éves beszámolóiról, összevont éves beszámolóiról és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 182., , 19. o.). 7 7 b preambulumbekezdés (új) (7b) A tagállamoknak mikrovállalkozásként az olyan vállalkozásokat kell meghatározniuk, amelyek a mérlegfordulónapjukon nem lépik túl a következő három kritérium közül legalább kettőnek a határértékét: EUR mérlegfőösszeg; EUR nettó árbevétel és az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma 1 fő. 8 7 c preambulumbekezdés (új) (7c) Kisvállalkozásként az olyan vállalkozásokat kell meghatározni, amelyek a mérlegfordulónapjukon nem lépik túl a következő három kritérium PA\ doc 9/71 PE v01-00

10 közül legalább kettőnek a határértékét: EUR mérlegfőösszeg; EUR nettó árbevétel és az üzleti évben foglalkoztatottak átlagos létszáma 50 fő. A tagállamok meghatározhatnak olyan küszöbértékeket, amelyek meghaladják ezeket a mérlegfőösszegre és nettó árbevételre vonatkozó küszöbértékeket. Mindazonáltal ezekben az esetekben a mérlegfőösszegre vonatkozó küszöbérték nem haladhatja meg a EUR-t, a nettó árbevételre vonatkozó küszöbérték pedig a EUR-t. 9 7 d preambulumbekezdés (új) (7d) A nagyobb vállalkozások rendszerint a részvénytársasági formát választják, amelynek esetében a vállalkozásra részletesebb belső szervezeti szabályok, magasabb minimális tőkekövetelmények vonatkoznak, és amelyet tőzsdén lehet jegyezni. Mivel ez az irányelv átveszi a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló, szeptember 16-i 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 18b rendelkezéseit, amely egy olyan társasági formáról szól, amelyet rendszerint kisebb társaságok és egyéni vállalkozók számára alakítottak ki, hogy azok az egész Unióban korlátolt felelősség mellett működhessenek, ennek az irányelvnek csak a mikro- és kisvállalkozásokra kell alkalmazandónak lennie. 18b Az Európai Parlament és a Tanács szeptember 16-i 2009/102/EK PE v /71 PA\ doc

11 irányelve a társasági jog területén az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról (EGT-vonatkozású szöveg) (HL L 258., , 20. o.) e preambulumbekezdés (új) (7e) Ahhoz, hogy élhessen az elektronikus bejegyzés lehetőségével, a társaságnak bizonyítania kell, hogy mikro- vagy kisvállalkozás. A meglévő társaságok esetében, amelyek új fióktelepet nyitnak, ez a bizonyíték öltheti például a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (1) és (2) bekezdésében felsorolt kritériumok formáját. Az újonnan alapított társaságok esetében ez a bizonyíték megvalósulhat többek között üzleti terv, árbevételi terv, üzlethelyiségre vonatkozó bérleti megállapodás, alkalmazottakkal kötött munkaszerződések formájában vagy bármilyen más, a tagállamok törvényeiben és rendeleteiben meghatározott formában preambulumbekezdés (8) Egy harmonizált jogi keret megléte, amely szabályozza az egyszemélyes társaságok létrehozását, ezen belül pedig meghatározza a létesítő okirat egységes (8) Egy minimális harmonizált jogi keret megléte, amely szabályozza az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok online létrehozását, ezen belül PA\ doc 11/71 PE v01-00

12 formanyomtatványát, vélhetően hozzájárul a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörléséhez a leányvállalatoknak a tagállamok területén történő létrehozását érintő feltételek tekintetében, továbbá költségcsökkentést eredményez. pedig meghatározza a létesítő okirat egységes online formanyomtatványát, vélhetően hozzájárul a letelepedési szabadság korlátozásainak fokozatos eltörléséhez a leányvállalatoknak a tagállamok területén történő létrehozását érintő feltételek tekintetében, továbbá költségcsökkentést eredményez preambulumbekezdés (9) Az ezen irányelvnek megfelelően létrehozott és működő egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok nevében közös, könnyen azonosítható rövidítést kell szerepeltetni (SUP, Societas Unius Personae). törölve preambulumbekezdés (10) Az egyes tagállamok társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében rugalmasságot kell hagyni számukra a tekintetben, hogy milyen módon és mértékig kívánják alkalmazni az SUP-k létrehozására és működtetésére vonatkozó szabályokat. A tagállamok ezen irányelv 2. részét valamennyi egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságra alkalmazhatják úgy, hogy (10) Az egyes tagállamok társasági jogi hagyományainak tiszteletben tartása érdekében rugalmasságot kell hagyni számukra a tekintetben, hogy milyen módon és mértékig kívánják alkalmazni az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok létrehozására és működtetésére vonatkozó szabályokat. PE v /71 PA\ doc

13 valamennyi ilyen társaság SUP-ként működjön és ennek megfelelő elnevezést viseljen. Ettől eltérően rendelkezniük kell az SUP mint önálló társasági jogi forma létrehozásáról, amely az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok nemzeti jogban meghatározott egyéb formái mellett jönne létre a preambulumbekezdés (új) (10a) Ez az irányelv nem érinti a hatályán kívül eső kérdéseket, így többek között a társaság jogi személyiségét, a székhely különválasztását, a felelősséget és az irányítást, a munkajogi kérdéseket, a munkavállalók társaságok vezető és felügyeleti testületeiben való részvételét és a tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogot, az adózást, a számvitelt és a fizetésképtelenséget szabályozó nemzeti rendelkezéseket. Ami azt illeti, a munkajogra, a munkavállalók jogaira, a testületekben való részvételre, valamint az alkalmazottak tájékoztatáshoz és konzultációhoz való jogára vonatkozó rendelkezések esetében az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló 2002/14/EK irányelvvel 18c és az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról szóló 94/45/EK tanácsi irányelvvel 18d összhangban alkalmazandó nemzeti jognak kell alkalmazandónak lennie. 18c Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) PA\ doc 13/71 PE v01-00

14 az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról. 18d A Tanács szeptember 22-i 94/45/EK irányelve az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról b preambulumbekezdés (új) (10b) Ez az irányelv nem érinti a székhelyek bejegyzésével vagy azok elkülönítésének megengedhetőségével kapcsolatos kérdéseket szabályozó nemzeti rendelkezéseket preambulumbekezdés (11) A harmonizált szabályok lehető legszélesebb alkalmazási körének biztosítása érdekében a természetes és jogi személyeket egyaránt fel kell jogosítani SUP létrehozására. Ugyanezért lehetővé kell tenni a nem SUP-ként alapított korlátolt felelősségű társaságok számára, törölve PE v /71 PA\ doc

15 hogy kihasználhassák az SUPkeretrendszer előnyeit. Lehetővé kell tenni számukra, hogy az alkalmazandó nemzeti joggal összhangban SUP-vé alakuljanak át a preambulumbekezdés (új) (11a) A tagállamok külön rendelkezéseket állapíthatnak meg azokra az esetekre vonatkozóan, amikor egy természetes személy több társaság egyedüli tagja, vagy bármely másik jogi személy valamely társaság egyedüli tagja. A különböző nemzeti jogszabályok figyelembevétele érdekében a tagállamok meghatározott esetekben korlátozásokat állapíthatnak meg az egyszemélyes társaságok használatát illetően, vagy megszüntethetik az egyedüli tagok felelősségére vonatkozó korlátokat. A tagállamok szabadon megállapíthatnak szabályokat annak a kockázatnak a kezelésére, amelyet az egyszemélyes társaságok jelenthetnek egyszemélyes voltuk miatt, különösen annak a biztosítására, hogy a jegyzett tőke befizetése megtörténjen b preambulumbekezdés (új) PA\ doc 15/71 PE v01-00

16 (11b) Valamely meglévő vállalkozás átalakítása vagy beolvasztása tekintetében vagy bármilyen egyéb esetben, ha egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozása érint valamely meglévő vállalkozást, figyelembe kell venni a munkavállalókkal való konzultációra vonatkozó nemzeti jogszabályokat. Arra is lehetőséget kell adni, hogy a vállalkozások a meglévő munkavállalói jogok fenntartása mellett alakuljanak át egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá. Az átalakulni kívánó meglévő társaságoknak az átalakulás időpontjában csak egyetlen, több üzletrészre nem felosztható üzletrésszel szabad rendelkezniük, amely az egyedüli tulajdonos tulajdonába kerül preambulumbekezdés (12) Annak érdekében, hogy a vállalkozások teljes körűen kihasználhassák a belső piac előnyeit, a tagállamoknak nem célszerű előírniuk azt, hogy az SUP székhelye és központi ügyvezetése azonos tagállamban legyen. törölve preambulumbekezdés PE v /71 PA\ doc

17 (13) A leányvállalatok más tagállamban történő alapításának megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében az SUP alapítója nem kötelezhető arra, hogy valamely tagállam bejegyzésért felelős szerve előtt személyesen megjelenjen. A nyilvántartásnak bármely tagállamból hozzáférhetőnek kell lennie, továbbá az alapító számára lehetővé kell tenni azt, hogy a 2006/123/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 19 alapján létrehozott egyablakos ügyintézési pontokat átjáróként használja a nemzeti elektronikus bejegyzési pontokhoz. Ezért lehetővé kell tenni az SUP-k teljes egészében elektronikusan, távolról bonyolítható alapítását. 19 Az Európai Parlament és a Tanács december 12-i 2006/123/EK irányelve a belső piaci szolgáltatásokról (HL L 376., , 36. o.). (13) A leányvállalatok más tagállamban történő alapításának megkönnyítése és olcsóbbá tétele érdekében az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítója nem kötelezhető arra, hogy valamely tagállam bejegyzésért felelős szerve előtt személyesen megjelenjen. A nyilvántartásnak bármely tagállamból hozzáférhetőnek kell lennie, továbbá az alapító számára lehetővé kell tenni azt, hogy a 2006/123/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 19 alapján létrehozott egyablakos ügyintézési pontokat átjáróként használja a nemzeti elektronikus bejegyzési pontokhoz. Ezért lehetővé kell tenni a társaság teljes egészében elektronikusan, távolról bonyolítható alapítását. 19 Az Európai Parlament és a Tanács december 12-i 2006/123/EK irányelve a belső piaci szolgáltatásokról (HL L 376., , 36. o.) a preambulumbekezdés (új) (13a) Ezen irányelv alkalmazásában az elektronikus bejegyzés folyamatát és az alapító tag vagy az alapító tag nevében az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot bejegyeztető képviselő személyének ellenőrzését az alkalmazandó nemzeti jog szabályozza. Nem helyénvaló megengedni a tagállamoknak, hogy olyan PA\ doc 17/71 PE v01-00

18 nemzeti követelményeket vezessenek be, amelyek korlátozzák az elektronikus bejegyzéshez való hozzáférést, vagy előírják az alapító tag fizikai jelenlétét b preambulumbekezdés (új) (13b) A nemzeti cégnyilvántartások és az online cégalapítás hitelességének megóvása érdekében különösen fontos az adatok pontossága, a személyazonossági ellenőrzések és a dokumentumok hitelessége. A tagállamok számára meg kell engedni, hogy szabályokat tartsanak fenn a bejegyzési folyamat ellenőrzése tekintetében, biztosítva az alapító tag vagy a nevében a társaságot bejegyeztető képviselő személyének, valamint a bejegyzésre benyújtott dokumentumok jogszerűségi ellenőrzését, többek között közjegyzők vagy ügyvédek bevonásával, feltéve hogy a bejegyzési eljárást egészében véve elektronikusan és távolról le lehet bonyolítani. A tagállamoknak a nemzeti elektronikus bejegyzési honlapon világosan meg kell adniuk az online elektronikus azonosítási eljárás nemzeti követelményeit c preambulumbekezdés (új) PE v /71 PA\ doc

19 (13c) A tagállamok az elektronikus bejegyzéshez való hozzáférés korlátozása nélkül külön rendelkezéseket állapíthatnak meg az alapító tag vagy az alapító tag nevében a vállalkozást bejegyeztető képviselő személyének gondos és bizonyító erejű ellenőrzése tekintetében, a pénzmosás és a szervezett bűnözés megakadályozása céljából, többek között a személyazonosság ellenőrzése vagy elektronikus azonosító eszközök alkalmazása révén d preambulumbekezdés (új) (13d) Ez az irányelv nem foglalkozhat a szerződések megkötésének és érvényességének szempontjaival, sem más olyan jogi kötelezettségekkel, amelyekre nemzeti vagy uniós jogszabályokban megállapított alaki követelmények vonatkoznak. Ezenfelül nem érintheti az állami különösen a kereskedelmi és földhivatali nyilvántartásokra vonatkozó, nemzeti jogszabályban előírt alaki követelményeket preambulumbekezdés PA\ doc 19/71 PE v01-00

20 (15) A nagyfokú egységesség és a széles körű online hozzáférhetőség érdekében az SUP bejegyzésekor felhasznált dokumentumoknak az Unió valamennyi hivatalos nyelvén rendelkezésre álló egységes formátumot kell követniük. Minden tagállam előírhatja, hogy a bejegyzés az adott tagállam hivatalos nyelveinek egyikén történjen, azonban célszerű lehetővé tennie az Unió egyéb hivatalos nyelvein történő bejegyzést is. (15) A nagyfokú egységesség és a széles körű online hozzáférhetőség mikro- és kisvállalkozások számára történő biztosítása érdekében, kizárólag az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok elektronikus bejegyzése céljából a tagállamoknak lehetőséget kell biztosítaniuk az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságoknak a létesítő okirat egységes formanyomtatványa és az Unió valamennyi hivatalos nyelvén rendelkezésre álló bejegyzési formanyomtatvány segítségével történő elektronikus bejegyzésére. Minden tagállam előírhatja, hogy a bejegyzés az adott tagállam hivatalos nyelveinek egyikén történjen, azonban ösztönözni kell az Unió egyéb hivatalos nyelvein történő bejegyzés lehetővé tételét is a preambulumbekezdés (új) (15a) A létesítő okirat egységes formanyomtatványának meg kell adnia az alapító tagok jogaira, a társaság szerveződésére és működésének módjára, testületeinek hatásköreire stb. vonatkozó alapvető információkat. Az alapító tagok mindazonáltal további információkat és adatokat adhatnak meg a társaság vagy annak a szektornak a sajátosságaitól függően, amelyben az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság működni fog. PE v /71 PA\ doc

21 27 15 b preambulumbekezdés (új) (15b) Miután a társaságot az online eljárás révén bejegyezték, lehetségesnek kell lennie az alapító okirat módosításának. A módosított létesítő okiratnak legalább az egységes formanyomtatványon szereplő feltételeket rögzítenie kell c preambulumbekezdés (új) (15c) Ha az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság az ezen irányelv hatálya alá tartozó elektronikus bejegyzési eljáráson keresztül jegyezteti be magát, elő kell írni a létesítő okirat egységes formanyomtatványának használatát. Ha a nemzeti jog más formában is megengedi a bejegyzést, nem szabad előírni a formanyomtatvány használatát. Az ezen irányelv hatályán kívül eső vagy a nemzeti jog által megengedett eltérő bejegyzési eljárást igénybe vevő egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok esetén a tagállamokat nem szabad kötelezni arra, hogy a létesítő okirat egységes formanyomtatványát alkalmazzák. PA\ doc 21/71 PE v01-00

22 29 15 d preambulumbekezdés (új) (15d) A tagállamokat nem szabad arra kötelezni, hogy harmonizálják az ezen irányelv hatályán kívül eső egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok létesítő okiratára vonatkozó nemzeti jogi előírásaikat. Az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok esetében az alapító tagon múlna, hogy az ezen irányelvben foglalt online eljárás és a létesítő okirat egységes formanyomtatványa segítségével jegyezteti-e be a társaságot, vagy másik nemzeti bejegyzési eljárást és a létesítő okiratra vonatkozó nemzeti követelményeket vesz-e igénybe e preambulumbekezdés (új) (15e) Ez ezen irányelvnek megfelelően létrehozott és működő egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságoknak nevüket ki kell egészíteniük a bejegyzés szerinti tagállam közös, könnyen azonosítható jelzésével, amely világosan azonosítja az alkalmazandó nemzeti jogot, valamint egy arra vonatkozó jelzéssel, hogy a társaság egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság. PE v /71 PA\ doc

23 31 16 preambulumbekezdés (16) Az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag évi felülvizsgálatában 22 az új vállalkozások beindításához szükséges idő csökkentésére vonatkozóan említett ajánlásnak megfelelően az SUP-knek három munkanapon belül igazolást kell kapniuk az érintett tagállami nyilvántartásába történt bejegyzésről. E lehetőséget kizárólag az újonnan alapított vállalkozásoknak kell biztosítani, a meglévő, SUP-vé átalakulni szándékozó társaságok számára nem, mivel az ilyen társaságok bejegyzése azok jellegéből adódóan több időt vehet igénybe. 21 COM(2011) 78 végleges, (16) A tagállamoknak a bejegyzési eljárás befejezését követően igazolást kell kiállítaniuk. Az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag évi felülvizsgálatában 22 az új vállalkozások beindításához szükséges idő csökkentésére vonatkozóan említett ajánlásnak megfelelően az ezen irányelv hatálya alá tartozó és az elektronikus bejegyzési eljárást igénybe vevő egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságoknak három munkanapon belül igazolást kell kapniuk az érintett tagállami nyilvántartásába történt bejegyzésről attól számítva, hogy a tagállam illetékes hatóságához beérkezett az összes előírt dokumentum, és miután az érintett illetékes hatóság elvégezte az alapító tag vagy az alapító tag nevében a társaságot bejegyeztető képviselő személyének szükséges ellenőrzését. 21 COM(2011) 78 végleges, a preambulumbekezdés (új) (16a) Néhány kivételes esetben, ha a vállalkozás bejegyzés szerinti tagállama a belső piaci információs rendszerről szóló 1024/2012/EU rendelet alapján meghatározott eszközöket használja az PA\ doc 23/71 PE v01-00

24 alapító személyére vagy a benyújtott dokumentumok hitelességére vonatkozó információk kicserélésére, a dokumentumok ellenőrzésének folyamata 3 napnál hosszabb időt igényelhet. Ezekben az esetekben a határidő legfeljebb 10 munkanapra meghosszabbítható, amely valamennyi előírt dokumentumnak a tagállami illetékes hatósághoz való beérkezésével kezdődik meg. Ha késedelem áll be az ellenőrzéshez szükséges információk cseréjében vagy feldolgozásában, a bejegyzés szerinti tagállam illetékes hatóságának tájékoztatnia kell az alapítót vagy a bejegyzés iránti kérelmet benyújtó képviselőjét ennek okairól és arról, hogy amennyiben a bejegyzés valamennyi követelménye teljesül, várhatóan mennyi időre van szükség a bejegyzési folyamat befejezéséhez b preambulumbekezdés (új) (16b) A bejegyzésre vonatkozó igazolás három munkanapon belül történő kiadásának lehetőségét azt követően, hogy a tagállam illetékes hatóságához beérkezett minden előírt dokumentum, csak az újonnan létrehozott társaságok számára kell elérhetővé tenni, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá átalakulni kívánó meglévő szervezetek számára viszont nem, mivel az ilyen szervezetek bejegyzése éppen jellegükből fakadóan több időt vehet igénybe. PE v /71 PA\ doc

25 34 18 preambulumbekezdés (18) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok alapítását szabályozó rendelkezések nem érinthetik a tagállamok jogát a bejegyzési eljárás ellenőrzésére vonatkozó meglévő szabályok fenntartására, feltéve, hogy a bejegyzési eljárás teljes egészében távolról és elektronikusan bonyolítható. törölve preambulumbekezdés (19) Az SUP elektronikus bejegyzése esetén elő kell írni a létesítő okirat formanyomtatványának alkalmazását. Ha a nemzeti jog megengedi a bejegyzés egyéb formáját, akkor a formanyomtatvány alkalmazása nem kötelező, a létesítő okiratnak azonban teljesítenie kell az irányelvben meghatározott követelményeket. Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozásához előírt minimális tőkekövetelmény tagállamonként változó. A legtöbb tagállam már tett lépéseket a minimális tőkekövetelmény eltörlése, vagy névleges szinten tartása felé. Az SUP-k számára nem szabad magas kötelező tőkekövetelményeket előírni, hiszen ez gátolná a létrehozásukat. A hitelezőket azonban meg kell védeni az egyedüli tagok (19) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létrehozásához előírt minimális tőkekövetelmény tagállamonként változó. A legtöbb tagállam már tett lépéseket a minimális tőkekövetelmény eltörlése, vagy névleges szinten tartása felé. Ezen irányelv alkalmazásában az irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságoknak legalább 1000 EUR vagy az alapító tag mérlegelése alapján ennél magasabb minimális tőkével kell rendelkezniük. Azok a tagállamok, amelyek már valamilyen alacsonyabb minimális tőkét írnak elő, fenntarthatják követelményüket, feltéve hogy a minimális tőkének legalább 1 EUR-nak kell lennie. A hitelezőket azonban további biztosítékok révén meg kell védeni az egyedüli tagok részére PA\ doc 25/71 PE v01-00

26 részére teljesített olyan túlzott mértékű kifizetésekkel szemben, amelyek az SUP fizetőképességét veszélyeztethetnék. E védelmet minimális mérlegkövetelmények (az eszközök értékét meg nem haladó kötelezettségek), valamint az ügyvezető szerv által készített és aláírt fizetőképességi nyilatkozat előírásával kell biztosítani. Az egyedüli tag tőkefelhasználása egyéb módon nem korlátozható. teljesített olyan túlzott mértékű kifizetésekkel szemben, amelyek a társaság fizetőképességét veszélyeztethetnék. A bejegyzés szerinti tagállam e célból előírhatja az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak, hogy az alkalmazandó nemzeti joggal összhangban jogszabályban előírt tartalékot képezzen. A tartalékképzés kötelezettségének arányosnak kell lennie a hitelezővédelem biztosítására és a rendszerrel való visszaélés megakadályozására vonatkozó célkitűzéssel. A bejegyzés szerinti tagállam tőkekifizetés esetén minimális mérlegkövetelményeket (az eszközök értékét meg nem haladó kötelezettségek), valamint az ügyvezető szerv által készített és aláírt fizetőképességi nyilatkozatot is előírhat az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnak preambulumbekezdés (20) A visszaélések megelőzése és az ellenőrzés egyszerűsítése érdekében az SUP nem képezhet további üzletrészeket, és az egyetlen üzletrészt nem oszthatja fel. Az SUP saját egyetlen üzletrészét sem közvetlenül, sem közvetetten nem szerezheti meg, és az nem állhat a tulajdonában. Az egyetlen üzletrészhez fűződő jogokat kizárólag egy személy gyakorolhatja. Ahol egy tagállam megengedi a közös tulajdonú egyetlen üzletrészt, ott ezen irányelv alkalmazásában a társtulajdonosok képviseletében kizárólag egyetlen személy járhat el és tekinthető egyedüli tagnak. (20) A visszaélések megelőzése és az ellenőrzés egyszerűsítése érdekében az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság nem képezhet további üzletrészeket, és az egyetlen üzletrészt nem oszthatja fel. Az egyedüli tag a társaság egyetlen üzletrészét sem közvetlenül, sem közvetetten nem szerezheti meg, és az nem állhat a tulajdonában. Az egyetlen üzletrészhez fűződő jogokat kizárólag egy személy gyakorolhatja. Ahol egy tagállam megengedi a közös tulajdonú egyetlen üzletrészt, ott ezen irányelv alkalmazásában a társtulajdonosok képviseletében kizárólag egyetlen személy PE v /71 PA\ doc

27 járhat el és tekinthető egyedüli tagnak preambulumbekezdés (21) A nagyfokú átláthatóság érdekében az SUP egyedüli tagja által a taggyűlés hatáskörében hozott határozatokat írásba kell foglalni. Az ilyen határozatokról tájékoztatni kell a társaságot, és a róluk vezetett írásos nyilvántartást legalább öt évig meg kell őrizni. (21) A nagyfokú átláthatóság érdekében az egyedüli tag által a taggyűlés hatáskörében hozott határozatokat jegyzőkönyvbe kell venni vagy írásba kell foglalni. Az ilyen határozatokról tájékoztatni kell a társaságot, és a róluk vezetett írásos nyilvántartást legalább öt évig meg kell őrizni. Az egyedüli tag és az általa képviselt társaság közötti szerződéseket illetően a tagállamok dönthetnek úgy, hogy a szokásos üzletvitel keretében piaci feltételek mellett kötött szerződéseket és jogügyleteket, amelyek nem hátrányosak az egyszemélyes társaság számára, nem kell jegyzőkönyvbe venni vagy írásba foglalni a preambulumbekezdés (új) (21a) A személyes adatok ezen irányelv alapján megvalósuló bármilyen cseréjének arányosnak kell lennie az információcsere céljával, összhangban az uniós adatvédelmi joggal. Adatok csak meghatározott, egyértelmű és törvényes célból gyűjthetők, és amennyiben PA\ doc 27/71 PE v01-00

28 pontatlan vagy hiányos adatok fordulnak elő, ezeket a tagállamoknak indokolatlan késedelem nélkül törölniük vagy javítaniuk kell. A személyes adatok nyilvános közzétételének az adatok gyűjtése vagy további feldolgozása célja szempontjából megfelelőnek, relevánsnak és nem túlzott mértékűnek kell lennie, különösen ha átláthatósági és elszámoltathatósági intézkedésekről van szó b preambulumbekezdés (új) (21b) A 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet 22a 28. cikkének (2) bekezdésével összhangban sor került az európai adatvédelmi biztossal folytatandó konzultációra, és a biztos július 23- én véleményt 22b nyilvánított. Az európai adatvédelmi biztos közzétette az elégséges adatvédelem ezen irányelv alkalmazásában való biztosítására vonatkozó ajánlásait. Ezeket az ajánlásokat szem előtt kell tartani az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó közös szabályok meghatározásakor és a személyes adatok ilyen társaságok és nemzeti hatóságok általi feldolgozása során. Világossá kell tenni különösen, hogy a meglévő adatvédelmi jogszabályokat kell alkalmazni, és a személyes adatok átláthatósági és elszámoltathatósági célból való közzétételének összhangban kell lennie a magánélet védelmével. 22a Az Európai Parlament és a Tanács PE v /71 PA\ doc

29 2000. december 18-i 45/2001/EK rendelete személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról. 22b Az európai adatvédelmi biztos véleménye az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokról szóló európai parlamenti és tanácsi irányelvre irányuló, július 23-i bizottsági javaslatról, C preambulumbekezdés (22) Az SUP ügyvezető szervének egy vagy több igazgatóból kell állnia. Igazgatónak kizárólag természetes személy nevezhető ki, kivéve akkor, ha a bejegyzés szerinti tagállam jogi személy számára is lehetővé teszi, hogy az igazgatóként járjon el. törölve preambulumbekezdés (23) A vállalatcsoportok működésének megkönnyítése érdekében az egyedüli tag által az ügyvezető szervnek adott utasításokat kötelező erejűvé kell tenni. Az ilyen utasítások végrehajtását az ügyvezető szerv kizárólag akkor törölve PA\ doc 29/71 PE v01-00

30 mellőzheti, ha a végrehajtás a társaság bejegyzése szerinti tagállam nemzeti jogának megsértésével járna. A létesítő okirat azon rendelkezéseinek kivételével, amelyek szerint a társaság képviseletét kizárólag az igazgatók együttesen láthatják el, az igazgatók hatáskörének a létesítő okiratból eredő egyéb korlátozása nem lehet kötelező erejű, mivel harmadik feleket érint preambulumbekezdés (25) A vállalkozásalapítással összefüggő adminisztratív és jogi költségek csökkentése, valamint a bejegyzési eljárás tagállamok közötti nagyfokú egységessége érdekében a Bizottságot fel kell ruházni az SUP bejegyzéséhez és létesítő okiratához használt formanyomtatvány elfogadásához szükséges végrehajtási hatáskörökkel. Az említett hatáskört a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek 23 megfelelően kell gyakorolni. 23 Az Európai Parlament és a Tanács február 16-i 182/2011/EU rendelete a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., , 13. o.). (25) A vállalkozásalapítással összefüggő adminisztratív és jogi költségek csökkentése, valamint a bejegyzési eljárás tagállamok közötti nagyfokú egységessége érdekében a Bizottságot fel kell ruházni az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság bejegyzéséhez és létesítő okiratához használt formanyomtatvány elfogadásához szükséges végrehajtási hatáskörökkel. Az említett hatáskört a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek 23 megfelelően kell gyakorolni. 23 Az Európai Parlament és a Tanács február 16-i 182/2011/EU rendelete a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., , 13. o.). PE v /71 PA\ doc

31 43 28 preambulumbekezdés (28) Mivel ezen irányelv célkitűzéseit (nevezetesen az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok, ezen belül az SUPk alapításának megkönnyítését) a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket. (28) Mivel ezen irányelv célkitűzését (nevezetesen az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok mikro- és kisvállalkozások által, határokon átnyúlóan történő alapításának megkönnyítését) a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, így azok léptékük és hatásaik miatt uniós szinten jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányossági elvvel összhangban az irányelv nem lépi túl a szóban forgó célkitűzések eléréséhez szükséges mértéket cikk (új) -1. cikk Tárgy Ez az irányelv közös szabályokat határoz meg a mikro- és kisméretű egyszemélyes korlátozott felelősségű társaságok elektronikus bejegyzési eljárás útján történő létrehozása, a létesítő okirat egységes formanyomtatványa és a minimális tőkekövetelmények tekintetében. Ez hozzájárul az Unióban az üzleti környezet javításához, megkönnyíti a mikro- és kisvállalkozások határokon PA\ doc 31/71 PE v01-00

32 átnyúló tevékenységeit, adminisztratív terheket és költségeket küszöböl ki, és ösztönzi és támogatja az Unióban a vállalkozási kedvet. Ez az irányelv nem érinti a hatályán kívül eső kérdéseket szabályozó nemzeti rendelkezéseket. A vállalkozó kedv támogatására törekvő kezdeményezésként a javasolt irányelvnek csak a mikro- és kisvállalkozások számára kell rendelkezésre állnia, mivel a nagyvállalkozások számára már elegendő eszköz áll rendelkezésre, hogy határokon átnyúlóan leányvállalatokat alapítsanak cikk 1 bekezdés bevezető rész (1) Az ezen irányelv által előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az alábbi vállalkozásokkal kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni: (1) Az ezen irányelv által előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az olyan egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokkal kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni: Összhang teremtése a 2009/102/EK irányelvvel, amely meghatározza az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó uniós jogszabályokat cikk 1 bekezdés a pont PE v /71 PA\ doc

33 a) az I. mellékletben felsorolt vállalkozástípusok; a) amelyek az I. mellékletben felsorolt vállalkozástípusok; valamint 47 1 cikk 1 bekezdés a a pont (új) aa) amelyek mikrovállalkozások vagy kisvállalkozások. Az irányelv hatályának a mikro- és kisvállalkozásokra való korlátozása cikk 1 bekezdés b pont b) a 6. cikkben említett Societas Unius Personae (SUP). törölve A jelenlegi jogalap alapján az előadó nem támogatja azt az elképzelést, amely szerint SUP néven létrehoznának egy új, ténylegesen a 29. európai szintű jogi rendszert. PA\ doc 33/71 PE v01-00

34 49 1 cikk 2 bekezdés 2 albekezdés Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a vállalkozástípusok I. mellékletben található felsorolását a 26. cikk szerint, felhatalmazáson alapuló jogi aktus útján módosítsa. Ilyen esetben a Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a vállalkozástípusok I. mellékletben található felsorolását a 15. cikk szerint, felhatalmazáson alapuló jogi aktus útján módosítsa cikk 3 a bekezdés (új) Összhang teremtése a 2009/102/EK irányelvvel. (3a) A tagállamok külön rendelkezéseket állapíthatnak meg azokra az esetekre vonatkozóan, amikor egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság más társaságok egyedüli tagja, vagy a természetes személy több társaságnak is egyedüli tagja cikk 1 bekezdés 1 pont (1) egyszemélyes társaság : olyan vállalkozás, amelynek üzletrészei egyetlen (1) egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság : olyan vállalkozás, amelynek üzletrészei egyetlen, korlátolt felelősségű PE v /71 PA\ doc

35 személy tulajdonában vannak; személy tulajdonában vannak, és amelynek üzletrészei nem kínálhatok fel a széles nyilvánosságnak; 52 2 cikk 1 bekezdés 1 a pont (új) (1a) mikrovállalkozás : a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének 1. pontjában meghatározott mikrovállalkozás; Az előadó a számviteli irányelv fogalommeghatározását használja, amelyet nemrégiben fogadtak el cikk 1 bekezdés 1 b pont (új) (1b) kisvállalkozás : a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (2) bekezdésében meghatározott kisvállalkozás; Az előadó a számviteli irányelv fogalommeghatározását használja, amelyet nemrégiben fogadtak el. PA\ doc 35/71 PE v01-00

36 54 2 cikk 1 bekezdés 2 pont (2) átalakulás : olyan eljárás, amelyben egy meglévő vállalkozás SUP-vé alakul, vagy egy SUP más társasági formává alakul; (2) átalakulás : olyan eljárás, amelyben egy meglévő vállalkozás egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá alakul, mert üzletrészének tulajdonát egyetlen személy mint üzletrész-tulajdonos szerzi meg, vagy egy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság más társasági formává alakul, mert üzletrészének tulajdonát egynél több üzletrész-tulajdonos szerzi meg, egynél több üzletrésszel rendelkezik, vagy megszűnik mikro- vagy kisvállalkozásnak lenni; 55 2 cikk 1 bekezdés 3 pont (3) kifizetés : az egyedüli tag által az SUP-ből közvetlenül vagy közvetve az egyetlen üzletrészhez kapcsolódóan szerzett pénzügyi haszon, ideértve a pénzátutalást és a tulajdonjog átruházását is. A kifizetés történhet osztalék formájában, továbbá teljesíthető tulajdonjog adásvételével vagy egyéb módon; törölve Ezzel a nemzeti jognak kell foglalkoznia. PE v /71 PA\ doc

37 56 2 cikk 1 bekezdés 5 pont (5) igazgató : az ügyvezető szerv hivatalosan kinevezett vagy ténylegesen igazgatóként eljáró tagja. törölve Ezzel a nemzeti jognak kell foglalkoznia cikk 1 bekezdés 5 a pont (új) (5a) írásban : bármely, szavakból vagy számjegyekből álló kifejezés, amely olvasható, reprodukálható, majd közölhető, ideértve az elektronikus úton továbbított és tárolt adatokat is; 58 2 cikk 1 bekezdés 6 a pont (új) (6a) elektronikus út : olyan adatok feldolgozására (beleértve a digitális tömörítést) és tárolására szolgáló elektronikus berendezés, amelyek továbbítása, átadása és átvétele vezetéken, rádióhullámon, optikai vagy egyéb PA\ doc 37/71 PE v01-00

38 elektromágneses úton történik; 59 2 cikk 1 bekezdés 7 a pont (új) (7a) elektronikus bejegyzés : az ezen irányelv hatálya alá tartozó egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságok bejegyzési eljárása, amelyet teljes egészében elektronikus kommunikációs eszközök segítségével bonyolítanak le, és amely nem teszi szükségessé, hogy az alapító tag a bejegyzés szerinti tagállamban bármely hatóság előtt fizikailag megjelenjen; 60 3 cikk 1 bekezdés Ha egy társaság azért válik egyszemélyes társasággá, mert az összes üzletrészének tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésében említett aktában vagy cégnyilvántartásban kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni, vagy pedig egy, a társaság által vezetett és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé tett nyilvántartásba kell bevezetni. Ha egy társaság azért válik egyszemélyes korlátolt felelősségű társasággá, mert üzletrészének tulajdonát egyetlen személy szerzi meg, úgy ezt a tényt, az egyedüli tag személyének megjelölésével együtt, a 2009/101/EK irányelv 3. cikkének (1) és (3) bekezdésében említett aktában vagy központi nyilvántartásban, kereskedelmi nyilvántartásban vagy cégjegyzékben kell rögzíteni, illetve bejegyeztetni. Ha nem létezik ilyen nemzeti nyilvántartás, az információkat a nemzeti törvényekkel és rendeletekkel összhangban a társaság által vezetett és a nyilvánosság számára PE v /71 PA\ doc