Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok. Vállalkozási alapismeretek 1. III. Előadás Onyestyák Nikoletta

Átírás

1 Jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok Vállalkozási alapismeretek 1. III. Előadás Onyestyák Nikoletta

2 Korlátolt felelősségű társaság A korlátolt felelősségű társaság (kft.) jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. (min Ft) Minimális törzsbetét: Ft Minden törzsbetét osztható Ft-tal

3 KFT alapításának költségei Munkadíj: Ft +ÁFA Illeték: Ft Közzétételi díj: Ft Aláírási címpéldány legalább 1000 Ft/db. Ügyvédi költség a felek megállapodásán múlik.

4 Kft cégbejegyzéséhez csatolni kell a társasági szerződést, hatósági engedélyt, ha engedélyköteles tevékenységet kíván folytatni a társaság; nyilatkozatot arról, hogy a cég élt-e névfoglalással, illetve a névfoglalást elrendelő végzés másolatát; a székhelyül, telephelyül, fióktelepül szolgáló ingatlan használatára feljogosító okiratot; a tagjegyzéket, közös tulajdonú törzsbetét esetében a résztulajdonosok és a képviselőjük feltüntetésével; a hitelintézet igazolását a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről, ügyvezetői nyilatkozatot a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásáról Vezető tisztségviselő, felügyelő-bizottság, könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatát. A jogszabályban meghatározott mértékű illeték és közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolását. Az adószám megállapításához szükséges nyilatkozatot

5 ENGEDÉLYKÖTELES TEVÉKENYSÉGEK 1.1. Hatósági engedéllyel végezhető tevékenységek 1.2. Telepengedély-köteles tevékenységek 1.3. Környezeti hatásvizsgálathoz kötött tevékenységek 1.4. Bejelentéshez kötött tevékenységek 1.5. Egyéb előírásokhoz kötött tevékenységek

6 Tagok hozzájárulása Pénzbeli A pénzbeli hozzájárulás felét a társaság alapításakor a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Minimálisan 25% A fennmaradó részt egy éven belül Vagy nem pénzbeli hozzájárulás (apport) abban az esetben ha értéke eléri az 50%-ot az alapításkor rendelkezésre kell bocsátani ha nem éri el, akkor három éven belül

7 Cégbejegyzés Elektronikusan vagy papír alapon Elektronikusan: A cégbírósághoz elektronikus úton benyújtott kérelmek érkezéséről a cégbíróság elektronikus tanúsítványt küld a jogi képviselőnek. Elektronikus cégeljárás esetén elektronikus nyilvántartás Papír alapon: Cégbejegyzési kérelmet egy példányban kell benyújtani, a mellékletek pedig fajtánként legalább két példányban, a létesítő okirat és az aláírási címpéldány pedig legfeljebb öt példányban nyújtható be a cégbírósághoz.

8 A Kft. szervezete Taggyűlés Ügyvezető vagy ügyvezetők Felügyelő bizottság Könyvvizsgáló

9 Taggyűlés A taggyűlést legalább évente egy alkalommal össze kell hívni (jegyzőkönyv) A taggyűlésen személyesen, illetőleg meghatalmazott képviselőjük útján vehetnek részt. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelő-bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló Akkor határozatképes, ha azon a törzstőke (leadható szavazatok) legalább fele képviselve van. Az ügyvezető hívja össze és vezeti

10 A Taggyűlés hatáskörei a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; osztalékelőleg fizetésének elhatározása; Az ügyvezetők, a felügyelő-bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; az éves beszámoló, mérleg, dokumentumok elfogadása a társaságot és tagokat érintő lényegi kérdések eldöntése A megszűnéssel, átalakulással kapcsolatos kérdések eldöntése

11 Az ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. Az üzletvezető feladata a tagnyilvántartás (tagjegyzék) vezetése A vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Visszahívható a taggyűlés 3/4-es szótöbbségével.ű Feladata: a taggyűlésen életre hívott határozatok végrehajtása és megszervezése

12 A felügyelő bizottság Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása: részvénytársaság esetében korlátolt felelősségű társaság esetében, ha a társaság törzstőkéje 50millió forintnál nagyobb összegű bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja egyszemélyes kft esetében Tagjai 3-15 fő, elnökét a tagok saját körükből választják Feladata az ügyvezetés ellenőrzése

13 A könyvvizsgáló Kötelező évi 100 millió forint bevétel, vagy 50 alkalmazott felett. Feladata, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A gazdasági társaság legfőbb szerve választja meg Kötelező a könyvvizsgálat minden kettős könyvvitelt vezető vállalkozónál.

14 A törzstőke változásai A törzstőke felemelésének két formája van. új törzsbetétek szolgáltatásával történik a törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőke felemelés. A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni - egyszerű szótöbbséggel A törzstőke leszállításának előfeltétele, hogy a leszállítás ellenére sem lehet a törzstőke kevesebb forintnál. Lehetőség van a veszteség értékével csökkenteni a törzstőkét, vagy a törzsbetét meghatározott hányadának

15 A KFT megszűnése Ha a társaság tagjainak száma 1 főre csökken egyszemélyes társaságként tovább működik (maximum 1 évig) utána a korábbi társasági szerződést alapító okirattá kell módosítani A kft. Megszűnéséhez a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára an szükség. A kft. jogutódlással vagy jogutód nélkül szűnhet meg. Jogutóddal: társasági formaváltás, egyesülés és szétválás esetén. Jogutód nélküli: a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt a taggyűlés elhatározza jogutód nélküli megszűnését a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti a társaságot; a bíróság felszámolási eljárás során megszűnteti.

16 Részvénytársaság Olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével alakul. A tag kötelessége a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének rendelkezésre bocsátása. Az alaptőke összege nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem lehet kevesebb mint 20 millió forint Zártkörűen működő részvénytársaságnál nem lehet kevesebb mint 5 millió forint.

17 Nyílt és zárt Rt Nyilvánosan működő: a részvények a kibocsátáskor, illetve a jegyzett tőke emeléskor részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra. Zárt működésű: a részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalomba hozatalra. Tilos a zártkörűen működő rt. részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni A zártkörűen működő részvénytársaságok alapszabálya korlátozhatja a részvények elidegenítését A részvénytársaság elnevezésének tükrözni kell működési formáját

18 Részvény A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. Fajtái: (dematerializált részvény) a törzsrészvény az elsőbbségi részvény (pl. osztalék, elővásárlási jog ) a dolgozói részvény, a kamatozó részvény, (fix kamat) a visszaváltható részvény (alaptőke max 10%-ában)

19 Alapítás Zárt Rt esetén az alapítók a pénzbeli hozzájárulás legalább 25%-át a társaság rendelkezésére bocsátották. Nyílt alapítás esetén részvényjegyzés A jegyzési ív aláírása - szándék nyilatkozat az összeg 10%-át a leendő vállalkozás számára átadták. Nem pénzbeli hozzájárulást kizárólag az alapító adhat, aki nyilvánosan jegyzi az ívet kizárólag pénzben járulhat hozzá. Ha a jegyzés sikeres volt az alakuló közgyűlés dönt a továbbiakról:a jegyzés eredményességéről, a túljegyzésről és az alapszabályról.

20 Az alapítás fázisai 1) alapítási tervezet (tájékoztató része) 2) részvényjegyzés (a jegyzési ív aláírásakor a jegyzett összeg 10 százalékát kell a bankszámlára befizetni), 3) alakuló közgyűlés (részvényjegyzés zárónapjától 60 napon belül, feltétel a jegyzett részvények névértéke, ill. az alaptőke 30 százalékának minimum 10 mft befizetése 4) alapszabály bejelentése a cégbírósághoz. Cégbíróság bejegyzés feltétele: az alakuló közgyűlés összehívása szabályszerű volt, az alaptőkét lejegyezték, s 30 %-át befizették, 5) a részvények teljes értékét a cégjegyzékbe való bejegyzéstől számított egy éven belül be kell fizetni.

21 A részvényesek kötelezettségei és jogai Vagyoni jogok: a cég eredményében való osztozásra osztalékhoz való jog felszámoláskor a likvidációs hányadra, alaptőke emeléskor elővételi jog. A tagsági jogok: beleszólási jog a közgyűlésen Szavazati jog A részvényhez fűződő szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét

22 A Részvénytársaság közgyűlésének hatásköre alapszabály megállapítása és módosítása a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása átalakulás és jogutód nélküli megszűnés elhatározása; az igazgatóság tagjainak, a vezérigazgatónak, a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; döntés osztalékelőleg fizetéséről; döntés a dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; döntés az alaptőke felemeléséről, illetve leszállításáról; amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

23 A részvénytársaság ügyvezetése Igazgatóság Legalább három, legfeljebb 11 tagból áll. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. Az igazgatóság feladata: a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának az előterjesztése; az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készít; az rt. üzleti könyveinek szabályszerű vezetése.

24 Felügyelő bizottság Kötelező, ha: a köztulajdon ezt indokolja az alkalmazottak száma eléri a 200 főt A törvényes működést felügyeli főből áll Elsősorban a vezető tisztségviselő gazdasági döntéseit vizsgálja

25 Könyvvizsgáló Feladata mindenekelőtt annak megállapítása, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.

26 Egyszemélyes Részvénytársaság Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy veszi át Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább. Egyszemélyes részvénytársaság esetén: cégbejegyzési kérelmének benyújtásáig a nem vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani; a közgyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles

27 A gazdasági társaság megszűnése a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; elhatározza jogutód nélküli megszűnését; elhatározza jogutódlással történő megszűnését tagjainak száma egy főre csökken, kivéve a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti; jogszabály így rendelkezik

28 Megszűnő társaság kötelezettségeiért történő felelés A gazdasági társaságot terhelő kötelezettségek a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el. A tagok között a felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani. Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt.

29 Előnyök: Az alapítás és megszűnés egyszerű Áttekinthetőség A vállalkozói függetlenség Az üzletmenete vonatkozó nyilvános adatszolgáltatás hiánya Adózási kedvezmények Egyéni vállalkozás Hátrányok: Szerényebb nyereségszerzés A pénzügyi erőforráshoz jutás korlátozottabb Túlzottan sokoldalú követelmény a vállalkozóval szemben Korlátlan felelősség

30 Előnyök: Egyszerű alapítás Adózási előnyök Tulajdonlási lehetőség nagyobb tőke nélkül Jogi védettség viták esetére Jelentősebb tőke- és hitelforrások A folytatás lehetősége tulajdonosváltás esetén Társaság Hátrányok: Személyi konfliktusok lehetősége Agresszív törekvés lehetősége az alkalmazottaknál a partnerségre Világos menedzseri felelősség hiánya

31 Részvénytársaság Előnyök: A tulajdonos korlátozott felelőssége Széleskörű tőkebefektetési lehetőség Korlátlan élettartam Hátrányok: Az alapítás és megszűnés bonyolult és költséges volta A nyilvános adatszolgáltatási kötelezettség adóhátrányok

32 Gazdasági társaságok I Ft 5 ill. 20 millió Ft

33 Gazdasági társaságok II.

34 1997. évi CXLIV. törvény gazdasági társaságok alapítása - DE megszorítások: 1) Koncesszióról szóló törvény: bizonyos tevékenységet csak erre a célra létrejövő ill. kizárólag állami vagy önkormányzati társaságok végezhetnek (pl.:közút építése, szerencsejáték) 2) Hatósági engedély 3) Megfelelő szakképzettség 4) A nem magyar állampolgárok tevékenységét külön törvények szabályozzák 5) A korlátlan felelősséget halmozni nem lehet 6) Kiskorú egyén nem lehet korlátlanul felelős tag

35 Az Alapdokumentum fajtái Társasági szerződés: KKT, BT, KFT, közös vállalat, egyesülés Alapító okirat: egyszemélyes KFT és RT, zártkörűen működő RT Alapszabály: nyilvánosan működő RT

36 Az alapdokumentum kötelező tartalmi elemei a társaság cégneve, székhelye, tagok nevei, lakóhelyeik, székhelyeik feltűntetésével. Kivételt képez a nyilvánosan működő RT TEÁOR jegyzék szerinti szám és szöveg jegyzett tőke és annak összetétele, rendelkezésre bocsátás ideje,- módja vezetők neve, címe a cégjegyzés módja, a gazdasági társaság időtartama + amit az egyes formákra a törvény külön előír