EGYESÜLÉSI TERV GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSÉRE (BEOLVADÁS) VONATKOZÓ SZERZŐDÉS

Átírás

1 EGYESÜLÉSI TERV GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSÉRE (BEOLVADÁS) VONATKOZÓ SZERZŐDÉS Alulírottak, GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaság (1137 Budapest, Pozsonyi út em. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság. (1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, és a LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen működő Részvénytársaság (1088 Budapest, Baross utca em. 6., Cg ), mint átvevő társaság a négy társaság egyesüléséről az alábbiak szerint határozunk: I. A GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság, a Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaság, a LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság és a LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen működő Részvénytársaság rögzítik, hogy a tulajdonosok által június 30. napján meghozott döntések értelmében a GLADSTONE Magyarország Kft., a Gladstone Real Estates Kft. és a LAVAROCK Kft. beolvadnak a LAVAROCK INVESTMENT Zrt-be. II. A LAVAROCK INVESTMENT Zrt. a beolvadással kapcsolatban az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény 14. (1) bekezdése és 24. (1) bekezdése rendelkezéseinek megfelelően rögzíti az alábbiakat: 1. Az átvevő (jogutód) gazdasági társaság neve, székhelye, cégjegyzékszáma és társasági formája: LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen működő Részvénytársaság (székhelye: 1088 Budapest, Baross utca em. 6., Cg ), társasági forma: zártkörűen működő részvénytársaság) 2. A beolvadó (egyesüő) gazdasági társaságok neve, székhelye, cégjegyzékszáma és társasági formája:

2 GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg , társasági formája: korlátolt felelősségű társaság) Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1137 Budapest, Pozsonyi út em. 3., Cg , társasági formája: korlátolt felelősségű társaság) LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg , társasági formája: korlátolt felelősségű társaság) 3. Az egyesülés módja: Beolvadás 4. Az átvevő gazdasági társaság alapszabályának aláírása, és a beolvadó társaságok megszűnésének dátuma: június Az átvevő gazdasági társaságban a részvények az adózott eredményből való részesedésre január 1. napját követően jogosítanak. 6. A beolvadó gazdasági társaságok és az átvevő gazdasági társaság rögzítik, hogy a beolvadás lebonyolításával összefüggésben az átvevő gazdasági társaság részvényeinek átruházása nem szükséges. Az átvevő részvénytársaság részvényeinek cserearánya meghatározása szükségtelen, mivel a beolvadó gazdasági társaságok valamennyien korlátolt felelősségű társasági formában működtek, így részvényeket nem bocsátottak ki. 7. A beolvadó gazdasági társaságok és az átvevő gazdasági társaság rögzítik, hogy az egyesülés lebonyolításával összefüggésben az átvevő gazdasági társaság részvényeinek átruházására nem szükséges, így erre vonatkozó szabályok meghatározására nem kerül sor. 8. Beolvadó részvénytársaság hiányában mellőzésre kerül annak az időpontnak a megjelölése, melytől fogva a beolvadó részvénytársaság jogügyletei számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek. 9. A beolvadó gazdasági társaságok és az átvevő gazdasági társaság rögzítik, hogy az átvevő gazdasági társaság nem biztosít jogokat különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír-tulajdonosoknak, melyre tekintettel Felek eltekintenek az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatok rögzítésétől. 10. A beolvadó gazdasági társaságok és az átvevő gazdasági társaság rögzítik, hogy az átvevő gazdasági társaság nem biztosít előnyöket sem az eljáró könyvvizsgálónak, sem az igazgatóságnak, sem a vezető állású munkavállalóknak, sem a felügyelőbizottság tagjainak. 11. Az átvevő gazdasági társaság alapszabályának hatályon kívül helyezése következtében az új alapszabálya tervezete: ALAPSZABÁLY

3 Alulírott részvényesek a következők szerint állapítják meg az alábbi zártkörűen működő részvénytársaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát: 1. A társaság neve, székhelye, telephelye 1.1. A társaság cégneve: LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen Működő Részvénytársaság A társaság rövidített cégneve: LAVAROCK INVESTMENT Zrt A társaság székhelye: 1088 Budapest, Baross utca em. 6. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is A cég elérhetősége: office@lavarock.hu 2. A társaság részvényesei 2.1. GLADSTONE LIMITED Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): E Székhely: Britannic House, Providenciales, Turks and Caicos Islands, B.W.I. Képviseletre jogosult neve: dr. Komáromi Attila igazgató 2.2. CULLODON HOLDINGS LIMITED Cégjegyzékszám (nyilvántartási szám): E Székhely: Britannic House, Providenciales, Turks and Caicos Islands, B.W.I. Képviseletre jogosult neve: dr. Körmendi Csaba Tamás igazgató 3. A társaság tevékenységi köre 3.1. Főtevékenység: Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 4. A társaság működésének időtartama, működési formája A társaság időtartama: határozatlan. A részvénytársaság működési formája: zártkörűen működő részvénytársaság. 5. A társaság alaptőkéje 5.1. A társaság alaptőkéje ,- Ft, azaz huszonötmillió-ötszázezer forint készpénz, melyből ,- Ft, azaz tizenötmillió forint készpénz legkésőbb június 30. napjáig kerül megfizetésre a társaság bankszámlájára A társaság alaptőkéje 2550 darab ,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A részvények előállításának módja dematerializált módon történik. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Az alapítók jelen alapszabály elfogadásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére. 6. Az alaptőke rendelkezésre bocsátása, a részvények részvényesek közötti megosztása

4 Az 5.2. pontban meghatározott részvények a részvényesek között az alábbiak szerint oszlanak meg: GLADSTONE Ltd. Vagyoni hozzájárulás: ,- Ft készpénz, melyből ,- Ft már megfizetésre került, a fennmaradó ,- Ft-ot június 30. napjáig vállalja a társaság rendelkezésére bocsátani a társaság bankszámlájára.. Részvények száma a készpénz vagyoni hozzájárulás után: 1725 db törzsrészvény. CULLODON HOLDINGS Ltd. Vagyoni hozzájárulás: ,- Ft készpénz, melyből ,- Ft már megfizetésre került, a fennmaradó ,- Ft-ot június 30. napjáig vállalja a társaság rendelkezésére bocsátani a társaság bankszámlájára. Részvények száma a készpénz vagyoni hozzájárulás után: 1725 db törzsrészvény. 7. A részvény átruházásának korlátozása A részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére nincs szükség. 8. A nyereség felosztása 8.1. A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára tekintettel kifizetést a társaság fennállása alatt a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvényben (Ptk.) meghatározott esetekben és a tárgyévi adózott eredményből, illetve szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. A felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményből a részvényest a részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult Az ügyvezetés jogosult osztalékelőleg fizetéséről határozni. 9. A közgyűlés 9.1. A közgyűlés a társaság legfőbb szerve A közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni a részvénytársaság székhelyére vagy telephelyére A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. A közgyűlést az igazgatóság hívja össze. A meghívót postai úton kell megküldeni A közgyűlés ülés tartásával határozhat A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. A részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek a nevét a részvénykönyv tartalmazza A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap.

5 9.8. A közgyűlés határozatait egyszerű többségével hozza, amennyiben a Ptk. másként nem rendelkezik. 10. Az igazgatóság A társaság ügyvezetéseként igazgatóság működik és a társaságot az igazgatóság tagjai képviselik Az igazgatóság elnöke: Születési hely és idő: Budapest, Anyja születési neve: Varga Alice Lakcím: 1238 Budapest, Új Élet utca 19. A megbízatás kezdő időpontja: április 15. A megbízatás határozatlan időre szól Az igazgatóság további tagjai: dr. Körmendi Csaba Tamás Születési hely és idő: Budapest, Anyja születési neve: Imre Erzsébet Lakcím: 1192 Budapest, Corvin krt. 55. fszt. 2. A megbízatás kezdő időpontja: április 15. A megbízatás határozatlan időre szól. dr. Komáromi Ádám Születési hely és idő: Budapest, Anyja születési neve: Lakcím: 1088 Budapest, Baross u. 10. I. em. 6. A megbízatás kezdő időpontja: február 23. A megbízatás határozatlan időre szól. 11. Cégjegyzés és képviselet Az önálló cégjegyzésre és képviseletre jogosult az igazgatóság elnöke, név szerint Solt Sonja Lívia, míg dr. Komáromi Ádám és dr. Körmendi Csaba Tamás igazgatósági tagok együttes cégjegyzésre és képviseletre jogosultak. 12. A társaság megszűnése A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon a részvényeseket illeti meg. 13. Egyéb rendelkezések Azokban az esetekben, amikor a Ptk. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a társaság honlapján tesz eleget A társaság jogutóda a GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaságnak (Cg ), a Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaságnak (Cg ), valamint a LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaságnak

6 (Cg ), mivel egyesültek oly módon, hogy a GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg ), a Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg ), valamint a LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadt a LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen Működő Részvénytársaságba, mint átvevő társaságba A jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. 13. Az egyesüléssel az átvevő (jogutód) gazdasági társaság tőkeszerkezete átrendeződik. Ennek oka, hogy az egyesülő társaságok és az átvevő (jogutód) társaság veszteségei rendezésére kerül sor, erre tekintettel az átvevő (jogutód) gazdasági társaság jegyzett tőkéje ,- Ft összegű vagyoni hozzájárulásból teljesített összegre változik. A tőkeszerkezet átrendezésével egyidejűleg a szavazatelsőbbségi részvényeket a jogutód gazdasági társaság bevonja és a törzsrészvények névértékét ,- Ft összegben határozza meg. Az így létrejövő jegyzett tőke biztosítására további, pótlólagosan teljesítendő, ,- Ft összegű részvényesi vagyoni hozzájárulás nyújtására van szükség, melyet a részvényesek az alapszabály jelen egyesülési szerződés 11. pontjában hivatkozott tervezetében feltüntetett arányban és határidőre vállalnak teljesíteni. Így a részvényesek között az átvevő (jogutód) gazdasági társaságbeli részesedés 50%-50% mértékű lesz. 14. A jelen egyesülési (beolvadási) szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv, valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló évi CLXXVI. törvény rendelkezései irányadóak. Szerződő felek, mint az egyesülésben érintett gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, jelen szerződést elolvasták, megértették, és mint akaratukban mindenben megegyezőt helybenhagyóan, a jelen szerződést elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján írják alá. Budapest, GLADSTONE Magyarország Kft. Borsos Ernő Gladstone Real Estates Kft. a LAVAROCK Kft. dr. Komáromi Ádám és dr. Körmendi Csaba Tamás LAVAROCK INVESTMENT Zrt. igazgatósági tagjaiként Ellenjegyzem : Budapest, Komáromi és Körmendi Ügyvédi Iroda dr. Horváth Tamás Vilmos ügyvéd Ü_1/17870_.../2014

7 EGYESÜLÉSI TERV A LAVAROCK INVESTMENT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG JOGUTÓD JOGI SZEMÉLYBEN TAGKÉNT RÉSZT VENNI NEM KÍVÁNÓ SZEMÉLYEKKEL VALÓ ELSZÁMOLÁS MÓDJÁRÓL SZÓLÓ TERVEZET Alulírottak, GLADSTONE Magyarország Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság (1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, Gladstone Real Estates Korlátolt Felelősségű Társaság (1137 Budapest, Pozsonyi út em. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, LAVAROCK Magyarországi Ingatlanforgalmazó és -hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság. (1088 Budapest, Baross utca 10. fszt. 3., Cg ), mint beolvadó társaság, és a LAVAROCK INVESTMENT Zártkörűen működő Részvénytársaság (1088 Budapest, Baross utca em. 6., Cg ), mint átvevő társaság kijelentjük, hogy az átvevő társaságban a beolvadó társaságok és átvevő társaság valamennyi tagja részt kíván venni, melyre tekintettel a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról részletes tervezet elfogadására, az őket megillető vagyonhányad meghatározására, valamint e hányad kiadási módjának meghatározására nem kerül sor. Felek, mint az egyesülésben érintett gazdasági társaságok vezető tisztségviselői, jelen tervezetet elolvasták, megértették, és mint akaratukban mindenben megegyezőt helybenhagyóan, a jelen tervezetet elfogadó legfőbb szervek felhatalmazása alapján írják alá. Budapest, 2014 GLADSTONE Magyarország Kft. Borsos Ernő Gladstone Real Estates Kft. a LAVAROCK Kft. dr. Komáromi Ádám és dr. Körmendi Csaba Tamás LAVAROCK INVESTMENT Zrt. igazgatósági tagjaiként Ellenjegyzem : Budapest, Komáromi és Körmendi Ügyvédi Iroda dr. Horváth Tamás Vilmos ügyvéd Ü_1/17870_.../2014