A Libri-Bookline Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság szeptember 01-i rendkívüli közgyűlésén hozott határozatok

Átírás

1 A Libri-Bookline Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság szeptember 01-i rendkívüli közgyűlésén hozott határozatok A Libri-Bookline Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1066 Budapest, Nyugati tér 1.) a továbbiakban Társaság szeptember 01-én rendkívüli közgyűlést tartott. A meghirdetett kezdési időpontban a szavazó részvények 93,94 %-a jelent meg ( darab szavazat) A Társaság közgyűlése a meghirdetett napirendi pontok kapcsán az alábbi határozatokat hozta: 1. napirendi ponthoz kapcsolódóan ( A Társaság alapszabályának módosítása, az egységes szerkezetű alapszabály jóváhagyása ): 3/2016.(IX.01.) sz. közgyűlési határozat (szavazás eredménye: darab (azaz a jelenlévő szavazatok 100 %-a) szavazat mellette, nulla darab, azaz 0 % szavazat ellene, nulla darab, azaz 0 % szavazat tartózkodott) A közgyűlés támogatja a Közép Európai Média és Kiadó Zrt. előterjesztését a Társaság alapszabályának pontjának második bekezdésként történő kiegészítését az alábbi rendelkezéssel: A szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság közgyűlésének összehívását. 4/2016.(IX.01.) sz. közgyűlési határozat (szavazás eredménye: darab (azaz a jelenlévő szavazatok 100 %-a) szavazat mellette, nulla darab, azaz 0 % szavazat ellene, nulla darab, azaz 0 % szavazat tartózkodott) A közgyűlés támogatja a pontjának a Ptk. által előírt 5 % helyett 2 % legyen a részvényesi küszöb a napirend kiegészítésére vonatkozóan az alábbiak szerint (Az előző javaslatra tekintettel harmadik bekezdésként): Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább két (2) százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé a pont szerint a Társaság honlapján. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. 5/2016.(IX.01.) sz. közgyűlési határozat (szavazás eredménye: darab (azaz a jelenlévő szavazatok 100 %-a) szavazat mellette, nulla darab, azaz 0 % szavazat ellene, nulla darab, azaz 0 % szavazat tartózkodott) A közgyűlés támogatja az Alapszabály pontjának kiegészítését az alábbiak szerint:

2 13.5 A részvénykönyvbe bárki betekinthet a Társaság belső szabályzatainak maradéktalan betartása mellett. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. 6/2016.(IX.01.) sz. közgyűlési határozat (szavazás eredménye: darab (azaz a jelenlévő szavazatok 100 %-a) szavazat mellette, nulla darab, azaz 0 % szavazat ellene, nulla darab, azaz 0 % szavazat tartózkodott) 19.1 A közgyűlést évente legalább egy alkalommal, legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő év május 31. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyűlés). 7/2016.(IX.01.) sz. közgyűlési határozat (szavazás eredménye: darab darab (azaz a jelenlévő szavazatok 100%-a) szavazat mellette, nulla darab, azaz 0% szavazat ellene, nulla darab, azaz 0% szavazat tartózkodott) A) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 7. pontját az alábbiak szerint módosítja: 7. A részvények előállítási módja 7.1. A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált értékpapír. (7.2. pont törlésre kerül.) B) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 8.2. pontját az alábbiak szerint módosítja: 8.2 A dematerializált részvényről kiállított okirat tartalmazza a tőkepiacról szóló évi CXX. törvényben ( Tpt. ) (7..) meghatározottakat, így: a Társaság cégnevét és székhelyét; a részvény sorozatát és névértékét; a részvényhez fűződő, az Alapszabályban meghatározott jogokat; a kibocsátásról szóló döntést és a döntés meghozatalának időpontját; az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; a Társaság igazgatósága két tagjának aláírását; a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét. C) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 8.3. pontját az alábbiak szerint módosítja: 8.3 A dematerializált részvény a Tpt-ben és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.

3 D) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 8.4. pontját az alábbiak szerint módosítja: 8.4 A dematerializált részvény olyan - névre szóló - dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza, nincs sorszáma; és nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását. A részvényes tulajdonában álló dematerializált részvényekről az értékpapírszámlát a részvényes javára a Tpt. rendelkezései alapján - a befektetési szolgáltató vezeti, a részvényessel kötött írásbeli szerződés alapján. E) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának (Osztalékhoz való jog) pontjának negyedik és hatodik bekezdését az alábbiak szerint módosítja: Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a Társaság részvénykönyvében részvényesként szerepel. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell - részvényeik névértékének arányában - számításba venni. F) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának (Osztalékelőleg) pontjának első bekezdését az alábbiak szerint egészíti ki: A Ptk. 3:263. (1) bekezdése alapján a közgyűlés, vagy az Igazgatóság két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló közötti időszakban a részvényesek részére osztalékelőleget fizetéséről határozhat, ha: G) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 11.2 (Közgyűlési jogok) pontját kiegészíti egy új rendelkezéssel, és ennek megfelelően a korábbi második és negyedik bekezdését az alábbiak szerint állapítja meg: (11.2 Közgyűlési jogok ) A szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság közgyűlésének összehívását. (Második bekezdés) Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább két (2) százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé a pont szerint a Társaság honlapján. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. (Harmadik bekezdés)

4 A Társaság a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket a honlapján a hirdetmények közzétételére vonatkozó rendelkezések szerint (38.1. pont), a közgyűlést legalább tizenöt (15) nappal megelőzően a részvényesek tudomására hozza. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni. (Ötödik bekezdés) H) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 12 (A részvények átruházásának szabályai) pontjának utolsó, pont alatti bekezdését ( A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. ) törli az Alapszabályból. I) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját és pontját az alábbiak szerint állapítja meg: A Társaság igazgatósága vagy a törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is a hatályos jogszabályok, a jelen Alapszabály, illetőleg a vonatkozó belső szabályzatok alapján részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. (A pont utolsó mondata törlése kerül.) 13.5 A részvénykönyvbe bárki betekinthet a Társaság belső szabályzatainak maradéktalan betartása mellett. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. J) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját kiegészíti az alábbiak szerint: 13.6 Ha a részvényes részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a dematerializált részvényről az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően, az adott részvényre vonatkozóan változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. K) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint állapítja meg: 14.1 Az alaptőke felemelésének módjai: a) új részvények forgalomba hozatala b) az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés c) dolgozói részvény forgalomba hozatala

5 d) átváltoztatható vagy átváltozó kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes alaptőke-emelés) Az alaptőke-emelés típusai és módjai egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. (Utolsó bekezdés törölve) L) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint állapítja meg: 15.1 Az alaptőke leszállításának a közgyűlés határozata alapján van helye. A Ptk-ban meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. M) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint állapítja meg: 17.1 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a.) döntés - ha a Ptk illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b.) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c.) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d.) az igazgatóság tagjainak és elnökének, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és elnökének, az audit bizottság tagjainak és elnökének (ha a Társaságnál auditbizottság működik) valamint a Társaság pénzügyi igazgatójának/vezetőjének megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, e.) a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározása; f.) a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; g.) döntés a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásáról és az adózott eredmény felhasználásáról h.) döntés ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; i.) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról (törlésre kerül: amennyiben a Társaság működési formáját is megváltoztatja ); j.) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; k.) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik - átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; l.) döntés ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik az igazgatóságnak a saját részvény megszerzésére történő felhatalmazásáról és a tranzakció feltételeinek megállapításáról; m.) döntés kivéve, ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről, illetve az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazásáról; n.) döntés kivéve, ha a Ptk. vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról;

6 p.) döntés az egyes részvénysorozatok tőzsdei bevezetéséről és kivezetéséről; q.) döntés a társaság üzleti stratégiája elfogadása, stratégiában történő irányváltás ill. éves üzleti terv kérdésében; r.) döntés az igazgatóság, a felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadásáról (törlésre kerül: illetőleg az audit bizottság ; s.) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. N) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját törli. O) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának és pontját az alábbiak szerint módosítja: 19.1 A közgyűlést évente legalább egy alkalommal, legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő év május 31. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyűlés) A közgyűlést ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt (15) nappal megelőzően, a Társaság mindenkori honlapján a pont szerint közzétett meghívó útján kell összehívni. P) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint módosítja: A meghívó tartalmazza: a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) a közgyűlés napirendjét; e) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; f) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

7 Q) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontjának második bekezdését az alábbiak szerint módosítja: Ennek érdekében az igazgatóság a részvénykönyv vezetőjétől a közgyűlést megelőzően tulajdonosi megfeleltetést kér. Azon részvényesek esetében, akiknek tulajdonosi mivolta a tulajdonosi megfeleltetés alapján megállapításra került, a közgyűlési jogok gyakorlásához nincs szükség az értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolásra. Azon részvényesek, akiknek a tulajdonosi mivolta nem a tulajdonosi megfeleltetés keretében került megállapításra, tulajdonosi igazolással kérhetik részvénykönyvi bejegyzésüket. A részvénykönyv lezárásának napja a közgyűlés napja előtti második munkanap, amely napra - a tulajdonosi megfeleltetés alapján - a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, és a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvénykönyv vezetője úgy köteles eljárni, hogy minden törölt adat megállapítható legyen. R) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 20.9 pontjának harmadik bekezdését az alábbiak szerint módosítja: Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három (3) nappal és legfeljebb huszonegy (21) nappal követő időpontra hívják össze. S) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának e) alpontját az alábbiak szerint módosítja: (21.1 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: e) a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát. T) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját törli. Az alapszabály számozása ennek megfelelően módosul. U) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának (eredeti számozása 24.13) pontját az alábbiak szerint módosítja: A Társaság a közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül megszerezheti az Igazgatóság döntése alapján a Társaság saját részvényét, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében, vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során kerül sor.

8 V) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 32. pontját az alábbiak szerint módosítja: 32.1 A Társaságnál auditbizottság nem működik. A korábbi rendelkezések ( pont) törlésre kerülnek. Z) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint módosítja: 35.3 A közgyűlés a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, mégpedig a megválasztás időpontját követő naptári évben megtartandó, a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolóját elfogadó közgyűlés napjáig, de legkésőbb a megválasztás időpontját követő naptári év május 31. napjáig terjedő időszakra választja meg. X) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját az alábbiak szerint módosítja: 38.1 A Társaság hirdetményi helyei: a Társaság mindenkori honlapja. A Társaság részvényesei számára honlapján erre rendszeresített, megkülönböztetően jelölt, csak a részvényesek számára elérhető zárt rendszerben, internet kapcsolaton egyéni felhasználói azonosítóval és jelszóval elérhetően tölti fel közleményeit és hirdetményeit, illetőleg a részvényesekkel jelen Alapszabály, illetőleg jogszabály által előírtak alapján a részvényesekkel közlendő információt. A feltöltésről a részvényes hozzájárulása esetén a Társaság értesítést is küld a részvényes részére. Az egyéni felhasználói azonosítót és jelszót, valamint a rendszer használatára vonatkozó tájékoztatót a Társaság ajánlotttértivevényes levélben megküldi a részvényes részvénykönyvben felvett címére, valamint ezt a részvényes a Társaság székhelyén személyesen is igényelheti. Amennyiben törvény a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Társaság törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Társaság hirdetményi helyének. Y) A közgyűlés a Társaság Alapszabályának pontját törli.

9 W) A közgyűlés elfogadja a változásokkal egybefoglalt egységes szerkezetű Alapszabályt, amely a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Vezérigazgatójának 204/2016. sz. határozatára tekintettel, amely augusztus 31-ével, mint a kivezetés napjával jóváhagyta a Társaság részvényeinek tőzsdei kivezetését, a április 29-én elhatározott alábbi, az alapszabály 1. és 4.2. pontját érintő alapszabály-módosítást is tartalmazza: 1. A társaság cégneve és székhelye: A társaság cégneve: Libri-Bookline Kereskedelmi Zártkörűen Működő Részvénytársaság A társaság rövidített cégneve: Libri-Bookline Zrt. 4.2 A Társaság zártkörűen működő részvénytársaság. 2. napirendi pont: Egyebek Ezen napirendi pont alatt határozati javaslat nem érkezett. Budapest, szeptember 01. Libri-Bookline Nyrt.