AD 1. A PÉNZTÁR KÖZVETETT BEFEKTETÉSEI KAPCSÁN MEGÁLLAPÍTOTT JOGSZABÁLYSÉRTÉS TÉNYÁLLÁS A Vizsgálat a Pénztár által alkalmazott közvetett befektetési

Átírás

1 A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének JÉ-IV-22/2011. számú határozata az AEGON Magyarország Önkéntes és Magánnyugdíjpénztár magánnyugdíjpénztári ágazata célvizsgálatának lezárásáról A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhelye: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39., a továbbiakban: Felügyelet) által az AEGON Magyarország Önkéntes és Magánnyugdíjpénztár (székhelye: 1091 Budapest, Üllői út 1., a továbbiakban: Pénztár) magánnyugdíjpénztári ágazatánál lefolytatott célvizsgálat alapján az alábbi h a t á r o z a t o t hozom: 1. a) Kötelezem a Pénztárat, hogy az ( ) Alap A sorozatú befektetési jegyeinek alkalmazásával összefüggésben felmerült indokolatlan többletköltséget mutassa ki és intézkedjen a tagok javára történő megtérítése iránt. Határidő: május 25., figyelemmel a b) pontban foglalt határidőkre is b) Kötelezem a Pénztárat, hogy nyújtson be intézkedési tervet az a) pontban foglaltak végrehajtására felelősök és határidő megjelölésével, amely kiterjed az alábbiakra: Határidő: március 10. ba) Az indokolatlan közvetett befektetés által okozott többletköltség kimutatása a befektetés teljes időszakára április 29-ig. bb) Az indokolatlan közvetett befektetés által okozott többletköltség Pénztártagok részére történő elszámolása május 25-ig. bc) A vagyonkezelővel szembeni követelések érvényesítése május 25-ig. c) Kötelezem a Pénztárat, hogy a közvetett befektetések költségeire vonatkozó előírásokat a jövőben tartsa be. 2. Kötelezem az igazgatótanács elnökét, hogy e határozatot az igazgatótanácsi és az ellenőrző bizottsági ülésen a kézhezvételétől számított 15 munkanapon belül, a pénztártagokkal pedig a következő közgyűlésen ismertesse. A Felügyelet eljárása során eljárási költség nem merült fel. A határozat ellen közigazgatási eljárás keretében fellebbezésnek nincs helye. Az ügyfél, illetve a kifejezetten rá vonatkozó rendelkezés tekintetében az eljárás egyéb résztvevője a határozat felülvizsgálatát a közléstől számított harminc napon belül jogszabálysértésre hivatkozással a Fővárosi Bíróságtól keresettel kérheti. A keresetlevelet a Fővárosi Bíróságnak címezve a Felügyeletnél kell 3 példányban benyújtani. A keresetlevél benyújtásának a határozat végrehajtására nincs halasztó hatálya. I n d o k o l á s A Felügyelet a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló és az eljárás megindításakor hatályos évi CXXXV. törvény (Psztv.) 41. (1)-(4) bekezdése alapján felügyeleti ellenőrzést gyakorol a Pénztár felett, amelynek keretében szeptember 13. október 29. között nem helyszíni célvizsgálatot (a továbbiakban: Vizsgálat) folytatott le a Pénztárnál. A Vizsgálat a január 1-jétől június 30-áig tartó időszakra terjedt ki. A vizsgálat célja annak megállapítása volt, hogy a Pénztár által alkalmazott közvetett befektetési instrumentumok kapcsán a Pénztár tagjait milyen befektetési költségek terhelik. A vizsgálat megállapításait a Felügyelet vizsgálati jelentés-tervezetben foglalta össze, és azt észrevételezés céljából megküldte a Pénztár részére. A Pénztár a jelentés-tervezetben foglaltakra megtette észrevételeit, amelyeket a Felügyelet a határozata meghozatala során értékelt és figyelembe vett. A Felügyelet a Vizsgálat eredményeként a határozat rendelkező részében foglalt intézkedéseket hozta. Az intézkedések alapjául az alábbi indokok szolgáltak: 1

2 AD 1. A PÉNZTÁR KÖZVETETT BEFEKTETÉSEI KAPCSÁN MEGÁLLAPÍTOTT JOGSZABÁLYSÉRTÉS TÉNYÁLLÁS A Vizsgálat a Pénztár által alkalmazott közvetett befektetési instrumentumok költségeit I. és II. negyedévére vonatkozóan vizsgálta. Közvetett befektetési instrumentumnak a magánnyugdíjpénztárak befektetési és gazdálkodási tevékenységéről szóló 282/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet (továbbiakban: Rendelet) 1. számú mellékletében meghatározott befektetési jegyek, illetve egyéb kollektív befektetési értékpapírok minősülnek. A Pénztár fedezeti tartalékának befektetései között március 31-én 11 befektetési alap befektetési jegye szerepelt, míg június 30-ára ezek száma lecsökkent 4 darab alapra. A Pénztár a vagyonának kezelésére a vizsgált időszakban kizárólag az AEGON Magyarország Befektetési Alapkezelő Zrt.-vel (a továbbiakban: Vagyonkezelő) állt szerződéses jogviszonyban. A vagyonkezelési szerződés augusztus 30-ig hatályos szövege a fedezeti tartalékra jutó vagyon mértékét alapul véve éves vagyonkezelői díjként 0,8%-ot határozott meg, időkorlát nélkül. A szerződés szerint a Vagyonkezelő a befektetési eszközök azon része után, amely a Vagyonkezelő által kezelt befektetési alapok befektetési jegyéből áll, vagyonkezelési díjat nem számít fel. A Vizsgálat megállapította, hogy a Pénztár fedezeti tartalékának befektetései között szerepeltek a Vagyonkezelő által kezelt ( ) Alap (a továbbiakban: Alap) által kibocsátott A sorozatú befektetési jegyek (a továbbiakban: Befektetési jegyek) is. Az Alap portfóliójában a vizsgált időszakban túlnyomórészt orosz tőzsdei cég részvényei voltak, míg az Alap likviditását biztosító eszközök aránya a nettó eszközértékhez képest 10 % körüli volt. A Vagyonkezelő az Alap eszközeinek kezeléséért éves alapkezelési díjat számít fel, amelynek nagysága a Befektetési jegyek esetében a tárgynapi eszközérték éves 2,5 %-a. Ezen túlmenően az Alapot letétkezelési, forgalmazói és könyvvizsgálói díj terheli, valamint a Vagyonkezelő az Alapra hárítja az Alap ügyletei során felmerült egyéb közvetlen költségeket, így különösen a befektetési szolgáltatói díjakat, a banki költségeket, a közzététellel és a befektetők tájékoztatásával kapcsolatos költségeket, illetve az Alap működésével kapcsolatos egyéb közvetlen költségeket (pl.: alletétkezelői díj). A Befektetési jegyekbe a Pénztár fedezeti tartalékából március 31-én ,- Ft, míg június 30-án ,- Ft volt befektetve. Az Alap nettó eszközértéke az előbbi időpontokban ,- Ft, illetve ,- Ft volt, azaz a Pénztár a Befektetési jegyek 86,2 %-át, illetve 79,8 %-át tulajdonolta. A BEFEKTETÉSI ÉS VAGYONKEZELÉSI KÖLTSÉGEK KÖZÖTTI ÖSSZHANG MEGSÉRTÉSE A magánnyugdíjról és a magánnyugdíjpénztárakról szóló évi LXXXII. törvény 74. (4) bekezdése kimondja, hogy a vagyonkezelési tevékenység szerződésben megállapított ellenértékének kereskedési költségek (jutalékok) nélkül számított éves összege és évben nem haladhatja meg a kezelésre átadott vagyon(rész) napi bruttó piaci értékei számtani átlagának 0,8 százalékát, évtől 0,2 százalékát. A Rendelet 2/A. számú mellékletének 3. pontja értelmében pedig a közvetett befektetési instrumentumok alkalmazása során biztosítani kell, hogy a pénztártagot közvetetten terhelő befektetési költségek mértéke a közvetlen befektetésekhez kapcsolódó költségekhez mérten a vagyonkezelési költségekkel összhangban legyen (továbbiakban: Összhangszabály). A Felügyelet az alábbi mérlegelési szempontrendszert alkalmazta a Rendelet hivatkozott szakasza betartásának vizsgálata során. A mérlegelési szempontrendszer kidolgozása során a Felügyelet figyelembe vette a befektetési piaci gyakorlatot, és azt vette alapul, hogy az Összhangszabály alapján a közvetett befektetési eszközök melletti vagyonkezelői döntések meghozatalakor a tagokra háruló költségeket fokozottan figyelembe véve kell a vagyonkezelőnek eljárnia. Az Összhangszabály a közvetett befektetési eszközök esetében a pénztáraknál irányadó általános befektetési szempontokhoz képest előtérbe helyezi a pénztártagot terhelő költséget. Ennek lényege, hogy a pénztártagokat a közvetett befektetési 2

3 eszközök portfolióba kerülése miatt ne terheljék indokolatlan költségek, vagyis, hogy a közvetett befektetések az ugyanolyan befektetési összetételt megvalósító közvetlen befektetési költségekhez képest ne jelentsenek lényegesen magasabb költséget. Az Összhangszabály nem jelenti ugyanakkor azt, hogy az azonos befektetési összetételt eredményező közvetett és közvetlen befektetések összevetése esetén a közvetett befektetési eszköz megvásárlása csak akkor lenne lehetséges, ha annak költsége egyértelműen alacsonyabb, mint a közvetlen befektetésé. A jogalkotó összhangot követel meg, ami értelemszerűen egy eltérési sávot enged meg. Az eltérési sáv egyedileg határozható meg az egyes befektetési eszköz jellegére, a mögöttes diverzifikáció mértékére, a költségek különböző befektetők közötti megosztására, illetve a méretgazdaságossági szempontra figyelemmel. Erre tekintettel a Felügyelet három mennyiségi kritérium alapján vizsgálta a Rendeletben foglaltaknak történő megfelelést: (a) kizárólag olyan befektetési alapok kerültek megvizsgálásra, melyekben a Pénztár 2 milliárd forintot meghaladó értékben fektetett, majd a fenti feltételeknek megfelelő alapok közül a Felügyelet megvizsgálta, hogy (b) a Pénztár mekkora tulajdoni hányaddal rendelkezik az adott alapban, vagyis az alap jegyeinek hány százalékát vásárolta meg, továbbá vizsgálta (c) az alapban foglalt mögöttes papírok fajtájának számát, vagyis hogy mennyire diverzifikáltak az érintett alapok. A (b) pontban foglaltak vizsgálata: ba) A (b) pontban foglalt kritériumrendszer szerint, ha a pénztár döntő részben (nagyságrendileg 80%-ot elérő, vagy ezt meghaladó hányadban), vagy teljes egészében megveszi az alap jegyeit, akkor annak összes költségét döntően/kizárólag a Pénztár viseli. Ebben az esetben a vagyonkezelő lényegileg azonos költséggel megvehette volna a Pénztár részére közvetlenül is az eszközöket, így ekkor az alappal kapcsolatban felmerült valamennyi többletköltség indokolatlan. Döntő mértékű tulajdoni hányad esetén az alapban lévő eszközök fajtájának száma nem releváns. bb) Abban az esetben, ha a Pénztár nagyságrendileg 50%-ot meghaladó, de nagyságrendileg 80%-ot el nem érő hányadban jegyezte le az alap befektetési jegyeit (többségi tulajdonos), azonban sokféle eszköz (nagyságrendileg 50 típusú papírt elérő, vagy ezt meghaladó) van az alapban, akkor valószínűsíthető, hogy a közvetlen pénztári befektetés esetében a költségek magasabbak lettek volna. Ezen feltételezésre tekintettel ez az eset ezért megfelel a Rendelet 2/A. számú mellékletének 3. pontjában meghatározott Összhangszabálynak. Ha a Pénztár az alapnak többségi tulajdonosa, azonban az abban foglalt eszközök típusa nagyságrendileg 50 alatt van, akkor a befektetés alacsonyabb költség mellett közvetlenül is végrehajtható lett volna, ezért ezen feltételezésre tekintettel ez az eset nem felel meg az Összhangszabálynak. bc) Ha a Pénztár nagyságrendileg legfeljebb 50%-ot elérő hányadban tulajdonosa az alapnak (kisebbségi tulajdonos), akkor a (b) pontban foglalt szempont irreleváns. A (c) pontban foglaltak vizsgálata: ca) Ha az alap mögött nagyságrendileg 20-nál kevesebb fajta papír van, akkor az valószínűsíthetően egyszerűen és olcsóbban megvehető lett volna közvetlenül is, így az összhang minden esetben hiányzik. cb) Ha az alap mögött a papírok fajtája nagyságrendileg 20 és 50 között van, akkor az összhang hiánya csak akkor állapítható meg egyértelműen, ha a Pénztár többségi tulajdonos, vagyis a költségek többségét ő viseli. Egyedi mérlegelést igényel, ha a pénztár kisebbségi tulajdonos. cc) nagyságrendileg 50-nél több fajtájú mögöttes papír esetén a portfolió kellően diverzifikált, így az összhang minden esetben fennáll, kivéve azt az esetet, ha a Pénztár döntő mértékű tulajdoni hányaddal rendelkezik. A Felügyelet a fenti mérlegelési szempontrendszer alapján vizsgálta meg a rendelkező részben foglalt pénztári alapot: Tekintettel arra, hogy az Alap Befektetési Jegyei esetében a Pénztár a Befektetési Jegyek 86,2 %-át, illetve 79,8 %-át tulajdonolta, így I. negyedévében önmagában a (b) pontban 3

4 foglaltak alapján megállapítható az összhang hiánya II. negyedévében a Pénztár tulajdoni hányada eléri el a nagyságrendileg 80%-ot (ba pont), így ez esetben is önmagában a (b) pontban foglaltak alapján megállapítható az összhang hiánya, ráadásul az Alapban kevesebb mint 50 papír van (túlnyomórészt papír), ezért a cb) pontban foglaltak alapján is megállapítható, hogy sérült az Összhangszabály. A vagyonkezelő a közvetett befektetési forma mögött álló pénzügyi eszközöket azonos kereskedési költségekkel megvásárolhatta volna, így a vagyonkezelői és a kereskedési költségeket meghaladóan felmerülő költségek indokolatlanok, így különösen az alapkezelői díj. Ha a Pénztár közvetlenül fektetett volna be ezen alapokba, az alacsonyabb költséggel járt volna. Minthogy a közvetett befektetés drágább volt, mint a közvetlen befektetés, indokolatlan költség merült fel, ezzel a Pénztár megsértette a Rendelet 2/A. számú mellékletének 3. pontját. A Felügyelet megállapítása szerint a Befektetési jegyekbe történő befektetés a vizsgált időszakban ( ) többletköltséget okozott a Pénztár számára. Mindezek alapján a Pénztár a Befektetési jegyek megvásárlásával megsértette a Rendelet 2/A. számú mellékletének 3. pontját. A PÉNZTÁR ÉSZREVÉTELEI A Pénztár az észrevételeiben előadta, hogy a közvetlen befektetések a vagyonkezelési díjon felül egyéb költségterhelést (pl. tranzakciós költségek) is jelentenek a pénztártagok számára, és a Felügyelet által bemutatott többletköltség nem tartalmazza azokat a költségmegtakarításokat és előnyöket, amelyeket a közvetlen befektetésekkel szemben a közvetett befektetések által (a mérethatékonyságból adódóan kisebb tranzakciós költségek, alacsonyabb alletétkezelési díj, diverzifikáltabb portfolió, magasabb hozam, elszámolási korlátok stb.) ér el a Pénztár. Az Alap esetében pedig az orosz értékpapír-piacokon folytatott értékpapír-kereskedelem, adminisztrációs, letétkezelői és elszámolási költségek jelentősen magasabbak, mint nyugat-európai társaikéi. A Pénztár hivatkozott arra is, hogy jelentős kockázatot hordoz még az elszámolási módszer is, hogy a letétkezelő által igénybe vett alletétkezelő T+8 és T+l8-as teljesítési határidők közt tud csak teljesítést vállalni, tehát magas szintű elszámolási és nem teljesítési kockázat áll fenn a közvetlen befektetések esetén. Ezzel szemben az Alap elszámolása minden esetben T+3 nap. A Pénztár végül kiemelte, hogy a Befektetési jegyeknek a Pénztár portfólióiban való elhelyezésével az így elért magasabb diverzifikáció mellett a Pénztár tagjai jelentős többlethozamra tettek szert. A Felügyelet a megállapításait fenntartja. Figyelemmel a Pénztár túlnyomó részesedésére a Befektetési jegyekben, a jelen esetben a közvetett befektetési instrumentum alkalmazásával mérethatékonyságból eredő költségmegtakarítások a Pénztár számára nem jelentkezhettek. Egyes költségek pedig ugyan pl. a alletétkezelési díj valóban lehetnek alacsonyabbak, azonban az Alaphoz olyan költségek is kapcsolódnak, amelyek a részvények közvetlen megvásárlása esetén fel sem merültek volna (pl. könyvvizsgálói díj, forgalmazói jutalék). A Pénztár által a Felügyelet JÉ-IV/B-13/2010. számú határozatának 5. pontjában foglalt kötelezés teljesítéseként július 12-én benyújtott dokumentum alapján egyébként az is megállapítható, hogy a Vagyonkezelő az Alap portfóliójában lévő részvényekre vonatkozó tranzakciók többségét nem az orosz, hanem az angol piacon bonyolítja le. Miután az Alap eszközeinek csak 10 %-a van likvid eszközökben, ezért a Pénztárnak az Alapban való közel 80 %-os részesedésének mértéke miatt a közvetett befektetési instrumentum alkalmazása az elszámolási és nem teljesítési kockázatot sem csökkenti érdemben a Pénztár számára. Annak pedig, hogy az Alap mennyire diverzifikált, és hogy milyen hozamot ért el, nincs relevanciája, hiszen ugyanez a diverzifikáció és hozam lett volna elérhető az Alap portfóliójában szereplő részvények közvetlen megvásárlása esetén is. INTÉZKEDÉSI TERV KÉSZÍTÉSE 4

5 A Felügyelet a Pénztár IV. negyedéves adatszolgáltatása alapján megállapította, hogy a Pénztár a vizsgált időszakot követően a Befektetési jegyeket elidegenítette, azonban a fentiek alapján szükséges, hogy a kiszámítsa a Befektetési jegyek alkalmazásával a pénztártagok számára okozott többletköltségeket. Többletköltségnek minősül minden olyan költség, amely a 2,5 %-os alapkezelői díjnak a mindenkor hatályos vagyonkezelői szerződésben meghatározott vagyonkezelői díjat, valamint kereskedési költséget meghaladó mértéke miatt a Befektetési jegyeknek a Pénztár fedezeti tartalékának befektetési közé kerülésétől Befektetési jegyek elidegenítéséig felmerült. A Pénztárat ezért az Mpt (1) bekezdése b) pontja alapján a rendelkező részben foglaltak szerinti intézkedések megtételére köteleztem. AD 2. A PÉNZTÁRTAGOK TÁJÉKOZTATÁSA A HATÁROZAT MEGÁLLAPÍTÁSAIRÓL A rendelkező részben előírt tájékoztatás a Pénztár jogi és ténybeli helyzete tekintetében elsőrendű fontosságú, hiszen megfelelő tájékoztatás hiányában az igazgatótanács és az ellenőrző bizottság, illetve a közgyűlés az Mpt.-ben meghatározott jogköreit nem tudná teljességében gyakorolni, és ez sértené a pénztártagok jogait. Az igazgatótanács, illetve az ellenőrző bizottság tagjainak feladatait és hatáskörét az Mpt ai, egyetemleges felelősségüket feladatkörükben kötelezettségeik megszegésével okozott kárért az Mpt a rögzíti. A jelen határozatban foglalt intézkedések alkalmazása során figyelembe vettem azt a tényt, hogy a többletköltségekkel a Pénztár a pénztártagok egyéni számláján lévő megtakarításokat csökkentette, tekintettel az Mpt. 59. (4) bekezdés c) pontjában foglaltakra. E szakasz akként rendelkezik, hogy a fedezeti tartalék terhére elszámolhatók az egyéni számlák befektetéseinek kiadásai. *** Az ügyintézési határidő utolsó napja: március 17. Határozatom a már hivatkozott jogszabályhelyeken, valamint az Mpt (1) bekezdésének a) pontján, továbbá a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló évi CXL. törvény (Ket.) 71. -ának (1) bekezdésén alapul. A határozatot a Felügyeletnek a Psztv. 4. f) pontjában biztosított hatáskörében eljárva hoztam meg. A határozat elleni jogorvoslatról szóló tájékoztatás a Ket (1) bekezdésének d) pontján, a 100. (2) bekezdésén, a 109. (1) bekezdésén, a 110. (1) bekezdésén, valamint a polgári perrendtartásról szóló évi III. törvény 326. (7) bekezdésén, a 327. (1)-(2) bekezdésein és a 330. (2) bekezdésén alapul. A határozat a Ket (1) bekezdésének c) pontja értelmében a közlés napjával jogerős. Budapest, február 25. Dr. Szász Károly s.k., a PSZÁF elnöke 5