A befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítése és az illikvid sorozat kialakításának értelmezésével kapcsolatos egyes kérdések

Átírás

1 A befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítése és az illikvid sorozat kialakításának értelmezésével kapcsolatos egyes kérdések Az Alapkezelő állásfoglalás iránti kérelmet nyújtott be a befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítése és az illikvid sorozat kialakításának értelmezésével kapcsolatos egyes kérdések, valamint az illikvid sorozattal kapcsolatos jelentési kötelezettségekkel kapcsolatos egyes kérdések vonatkozásában. I. TÉNYÁLLÁS 1.1 Illikvid eszközök elkülönítése és az illikvid sorozat kialakítása A Batv (3) bekezdése értelmében az illikvéddé vált eszközök elkülönítéséről szóló döntést követően az illikvidnek minősített eszközöket a nettó eszközérték-számítás során a befektetési alap egyéb eszközeitől elkülönítetten kell nyilvántartani. Ezzel együtt a befektetési alap által forgalomba hozott befektetési jegyeket befektetőnként olyan arányban kell megosztani, amilyen arányt az illikvid eszközök az alap nettó eszközértékén belül képviselnek. A megosztást követően az illikvid eszközöket megtestesítő befektetési jegyeket IL sorozatjellel kell ellátni. Tekintettel arra, hogy az előbbiekben hivatkozott törvényi rendelkezés meghatározza, hogy az alap eszközeit két csoportba kell osztani likvid és illikvid eszközök, az Alapkezelő az eredeti sorozat és az illikvid sorozat létrehozására az állásfoglalás iránti kérelmében két alternatívát vázolt fel. Az Alapkezelő atekintetben kéri a Felügyelet állásfoglalását, hogy a sorozatok kialakítására vonatkozó javaslatai a Batv. rendelkezéseivel összhangban állnak-e, az illikvid sorozat létrehozására mely általa felvázolt alternatíva feleltethető meg a jogszabályi előírásoknak. 1.2 Az illikvid sorozattal kapcsolatos felügyeleti adatszolgáltatás A Batv a alapján történő, a befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítése vonatkozásában az Alapkezelő álláspontja szerint a befektetési alapkezelő és a befektetési alap adatszolgáltatási kötelezettségéről szóló 6/2011. (III. 21.) PSZÁF rendelet (Rendelet) az illikvid sorozatra vonatkozó jogszabályváltozással nincs összhangban, mivel a Rendelet nem tér ki külön az illikvid sorozatokra, csak a sorozatok vonatkozásában rendelkezik. A Rendelet szerinti 50A adatszolgáltatási táblában nem bontható az eszközök köre sorozatonként. Az adatszolgáltatási jelentés szempontjából problémát jelenthet az is, ha az illikvid sorozat portfóliójában szereplő értékpapírok közül valamelyiknek az értéke nem állapítható meg. Az Alapkezelő az előbbiekre figyelemmel továbbá javasolja a Felügyelet részére a Rendelet esetleges módosítását. II. A JOGKÉRDÉS 2.1 A befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítésére az Alapkezelő két megoldási alternatívát vázolt fel az állásfoglalás iránti kérelmében a Batv ában foglaltakra figyelemmel: Az Alapkezelő az állásfoglalás iránti kérelemben kifejtett számszerű példával alátámasztva az illikvid sorozatot akképp hozná létre, hogy minden egyes befektetési jegy mellé egy illikvid befektetési jegyet rendel, illetve a vagyont megosztja. Ezzel a

2 folyamattal így egy lépésben hozná létre ( cserélné ki ) a befektetési jegyeket. Kérdésként merült fel, hogy ezzel az eljárással teljesíti-e a Batv ában foglalt törvényi előírásokat Az Alapkezelő felvázolt a Felügyelet felé továbbá egy olyan alternatívát is, mely szerint az alapban lévő befektetési jegyek darabszáma nem változna, az illikvid sorozatot pedig több lépcsőben hozná létre. Ebben a megoldásban az alap vagyonához mért illikvid eszközök hányadának megállapítását követően, kerülne sor a befektetési jegyek bevonására, majd illikvid sorozatú befektetési jegyek kibocsátására (kicserélés) az eredeti sorozattal megegyező egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéken. Ezen megoldási javaslat tekintetében is kérdésként merült fel a vonatkozó jogszabályi követelmények teljesülése. III. AZ ALAPKEZELŐ ÁLLÁSPONTJA 2.1 Az Alapkezelő az állásfoglalás iránti kérelmében előadta, hogy a II./2.1.1 pontban felvázolt megoldási javaslat megfelel a Batv ában foglalt előírásoknak. Ez alapján az illikvid sorozat egy lépésben jönne létre: minden egyes befektetési jegy mellé egy illikvid befektetési jegyet rendelne, illetve megosztaná az alap vagyonát. A folyamat végén az alap vagyona természetesen nem változna, de ugyanakkor elkülönítésére kerülne az illikvid rész (ez a vagyoncsökkenés megjelenik az eredeti sorozat árfolyamában). A II./2.1.2 pontban felvázolt megoldási javaslattal kapcsolatban az Alapkezelő kifejtette, hogy ugyan így nem csökken az eredeti sorozat árfolyama mivel befektetési jegyek kerülnek bevonásra, ugyanakkor előfordulhatnak tört darabszámok, melynek következtében minimális mértékben eltérések lehetnek az egyes befektetők között. Az Alapkezelő álláspontja szerint ezen alternatíva esetében problémaként jelentkezhet, hogy mivel a befektetési jegy árfolyama nem csökken, a befektetőben azt a képzetet keltheti, hogy az alapban lévő vagyona teljes részét likvidálhatja, erre azonban nincs lehetőség. Az Alapkezelő továbbá a Batv (3) bekezdés második fordulatával kapcsolatban kifejtette, hogy álláspontja szerint ezen törvényi rendelkezés nem használ egzakt fogalmat: [ ]Ezzel együtt a befektetési alap által forgalomba hozott befektetési jegyeket befektetőnként olyan arányban kell megosztani, amilyen arányt az illikvid eszközök az alap nettó eszközértékén belül képviselnek.[ ] Az Alapkezelő álláspontja szerint a megosztás a vagyonon felül nem értelmezhető a befektetési jegyekre, hiszen a befektetési jegyeket kibocsátani, illetve bevonni lehet, sorozatot pedig létrehozni. Amennyiben úgy kell értelmezni a hivatkozott jogszabályi rendelkezést, hogy az alapban lévő befektetési jegy darabszámának változatlannak kell maradnia bár a fentiekben részletezett okok miatt ennek gyakorlati megvalósítását az Alapkezelő problematikusnak ítéli, ebben az esetben a II./2.1.2 pont szerinti megoldás felel meg a törvényi előírásoknak. IV. A FELÜGYELET ÁLLÁSPONTJA 2

3 4.1 Az illikviddé vált eszközök elkülönítése és az illikvid sorozat kialakítása A Batv (1) bekezdése értelmében nyílt végű értékpapír-befektetési alap esetében, ha a befektetési alap eszközeinek 5 százalékát meghaladó rész illikviddé vált, a befektetési alapkezelő a befektetők között egyenlő elbánás elvének biztosítása és folyamatos forgalmazás fenntartása érdekében dönthet az illikviddé vált eszközöknek a befektetési alap portfólióján, illetve az azokat megtestesítő befektetési jegyeknek a befektetési jegyek állományán belül történő elkülönítéséről. A Batv (3) bekezdése alapján az elkülönítésről szóló döntést követően az illikvidnek minősített eszközöket a nettó eszközérték-számítás során a befektetési alap egyéb eszközeitől elkülönítetten kell nyilvántartani. Ezzel együtt a befektetési alap által forgalomba hozott befektetési jegyeket befektetőnként olyan arányban kell megosztani, amilyen arányt az illikvid eszközök az alap nettó eszközértékén belül képviselnek. A megosztást követően az illikvid eszközöket megtestesítő befektetési jegyeket IL sorozatjellel kell ellátni. A Batv a tehát a nyíltvégű értékpapír befektetési alap esetében lehetővé teszi, hogy a befektetési alapkezelő az illikviddé vált eszközöket a befektetési alap portfólióján, illetve a befektetési jegyek állományán belül elkülönítse. Erre akkor van lehetősége, ha az illikviddé vált rész meghaladja a befektetési alap eszközeinek 5 százalékát. A Batv. fentebb hivatkozott rendelkezésének az Alapkezelő által a II./2.1.1 és pontban feltett kérdések vonatkozásában két releváns eleme van: egyrészt az arányosság érvényesítése, másrészt az IL sorozatjellel történő ellátás. A két likvid és az illikvid sorozat egymáshoz mért, az illikvid eszközök az alapon belüli arányának megfelelő aránya meghatározható a kibocsátott befektetési jegyek darabszáma és a kibocsátott befektetési jegyek által megtestesített vagyon alapján egyaránt. A Batv (3) bekezdés utolsó fordulatában foglaltakra figyelemmel miszerint a megosztást követően az illikvid eszközöket megtestesítő befektetési jegyeket IL sorozatjellel kell ellátni az IL sorozatjellel történő ellátás a gyakorlatban csak új, az eredeti befektetési jegyektől eltérő ISIN kódú befektetési jegyek kibocsátásával valósulhat meg. A Batv. 51. (1) bekezdése értelmében egy befektetési alap nevében egy vagy több sorozatot alkotó, egyazon sorozaton belül azonos névértékű és azonos jogokat megtestesítő befektetési jegyek bocsáthatók ki. Ennek alapján tehát azonos névértékű és azonos jogokat megtestesítő befektetési jegyek alkotnak egy sorozatot, így az illikvid eszközöket megtestesítő befektetési jegyek IL sorozatjellel történő ellátása átnevezéssel nem oldható meg, mert más jogokat testesít meg, ezért az IL sorozathoz új befektetési jegyeket kell kibocsátani. Az illikvéddé vált eszközök elkülönítése tekintetében releváns továbbá a fentebb is részletezett arányosság követelményére figyelemmel, hogy az illikvid eszközöknek a befektetési alap portfólióján belüli aránya szerint kell megosztani a befektetési jegyeket befektetőnként, azaz az alap szintjén lévő elkülönítés arányának meg kell jelennie az egyes befektetők szintjén is (befektetőnként kell leképezni az illikvid eszközöknek az alap nettó eszközértékén belüli arányát). A Felügyelet álláspontja szerint az illikvid eszközök elkülönítése és az illikvid sorozat létrehozása során az előbbiekben részletezetteket szükséges vizsgálni, ezeknek szükséges teljesülnie a Batv.-ban meghatározott követelményeknek való megfelelés érdekében, különös figyelemmel a befektetők közötti egyenlő elbánás elvére Az illikvid sorozat létrehozása 3

4 Ad illikvid sorozat létrehozása egy lépcsőben Az Alapkezelő az illikvid sorozat kialakítására megoldásként az eredeti sorozatban kibocsátott befektetési jegyekkel megegyező darabszámú IL (illikvid) sorozatjellel ellátott befektetési jegy kibocsátását és a befektetők felé történő allokálását vázolta fel a Felügyeletnek. Ez esetben az eredeti sorozat vagyonának a megosztása után a két sorozatnál az eredeti és az illikvid eltérő, de az elkülönítést megelőző értékkel azonos egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéket eredményezne és ez biztosítaná a vagyontömeg arányosítását. A Felügyelet álláspontja szerint a IV./4.1 pontban leírtakra figyelemmel az Alapkezelő ezen megoldási alternatívája felel meg leginkább az arányosság követelményének, mivel ez a módszer tudja leképezni az egyes befektetőkre az illikvid eszközöknek az alapon belüli elkülönítés arányát az egyenlő elbánás elvének sérelme nélkül. Azzal tehát, hogy az Alapkezelő minden egyes befektetési jegy mellé egy illikvid befektetési jegyet rendelne és allokálná a befektetők felé, teljesülnének tartalmában a Batv (3) bekezdés utolsó fordulatában megfogalmazottak is, miszerint az illikvid eszközöket megtestesítő befektetési jegyeket IL sorozatjellel kell ellátni. Az IL sorozatjellel ellátás a gyakorlatban csak új, az eredeti befektetési jegyektől eltérő ISIN kódú befektetési jegyek kibocsátásával valósulhat meg és ezt követően lehet az illikvid sorozatot a befektetők felé allokálni. Ez az eredeti sorozat vagyonának megosztása után, az eredeti és az illikvid sorozatnál eltérő egy jegyre jutó eszközértéket eredményezne, mely biztosítaná a vagyontömeg arányosítását. Az előbbiek alapján pedig szintén tartalmában és célját tekintve teljesülne a Batv (3) bekezdés második fordulata szerinti rendelkezés, azaz, hogy a befektetési jegyeket befektetőnként olyan arányban kell megosztani, amilyen arányt az illikvid eszközök az alap nettó eszközértékén belül képviselnek (hiszen a befektetési alapon belüli elkülönítés arányának meg kell jelennie az egyes befektetők szintjén is). A befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítésére és az illikvid sorozat létrehozására felvázolt ezen megoldási alternatíva tekintetében a Felügyelet egyetért az Alapkezelő azon álláspontjával, miszerint ebben az esetben a befektetési alap vagyona nem változik, de ugyanakkor a vagyonból elkülönítésre kerül az illikvid rész, mely vagyoncsökkenés az eredeti sorozat árfolyamában mutatkozik meg. A Felügyelet megítélése szerint ezen elkülönítési módszer biztosítja összességében leginkább az arányosság követelményét és biztosítja a befektetők közötti egyenlő elbánás elvének való megfelelést. Ad illikvid sorozat létrehozása több lépcsőben Az Alapkezelő a befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítésére és az illikvid sorozat létrehozására egy további megoldási javaslatot is felvázolt. Eszerint, az alapban található illikvid eszközöknek az alap vagyonához mért arányának megfelelő mennyiségben kerülnének kibocsátásra és kicserélésre az illikvid sorozat befektetési jegyei az eredeti sorozattal megegyező egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéken, mely a vagyontömeg arányosítását biztosítaná. Ezen megoldási variáció esetében első lépésben meg kell állapítani, hogy az alap vagyonának mekkora hányadát képezik az illikvid eszközök, ezzel is megfelelve a fentebb hivatkozott törvényi rendelkezésben foglalt arányosság követelményének. Ezt követően az illikvid eszközöknek alap vagyonához mért arányában kerülhetnek bevonásra a befektetési jegyek és kerülhetnek kibocsátásra azaz összességében kicserélésre új befektetési jegyek az eredeti sorozattal megegyező egy befektetési jegyre jutó nettó eszközértéken. 4

5 A Felügyelet álláspontja szerint az illikvid sorozat több lépcsőben történő kialakítása adott esetben, a IV./4.1 pontban foglaltak vizsgálatát követően, azoknak való megfelelés esetében lehet megfelelő módszer Következtetések A befektetési alap illikviddé vált eszközeinek elkülönítése és az illikvid sorozat kialakítása tekintetében a Batv (3) bekezdés rendelkezései alapján az eredeti sorozat és az illikvid sorozat egymáshoz mért az illikvid eszközök alapon belüli arányának megfelelő aránya meghatározható a kibocsátott befektetési jegyek darabszáma és a kibocsátott befektetési jegyek által megtestesített vagyon alapján egyaránt. A Felügyelet álláspontja szerint a kibocsátott befektetési jegyek darabszáma alapján történő arány meghatározásának az Ad pontban részletezett megoldási alternatíva, míg a kibocsátott befektetési jegyek által megtestesített vagyon alapján történő arány meghatározására mind az Ad és az Ad pontban részletezett alternatíva is megfelelő. A Felügyelet megítélése szerint figyelemmel a IV./4.1 pontban foglaltakra a Batv (3) bekezdése szerinti arányosság követelményének az Ad pontban részletezett megoldási alternatíva biztosan megfelel, ugyanakkor ez a követelmény nem minden esetben biztosítható az Ad pontban foglaltak esetében. A Batv. 3. melléklet 2. pont és 2.5. alpontja értelmében a kezelési szabályzatnak többek között kötelező tartalmi elemét képezi a befektetési alap kezelésének alapvető szabályai, továbbá az összesített és az egy befektetési jegyre jutó nettó eszközérték számítási módja. Mindezek alapján az Alapkezelőnek szükséges részleteznie a kezelési szabályzatában az illikvid eszközök elkülönítése és az illikvid sorozat létrehozása tekintetében alkalmazott módszert és folyamatokat február 5