Jegyzett tőke felemelése (Kft.)

Átírás

1 Jegyzett tőke felemelése (Kft.) Időállapot: Szerző: Dr.Zatik Levente, Lektor: Varga Ferenc, Módosítva: :03:23 Tartalomjegyzék: 1. A jegyzett tőke felemelésének általános szabályai 2. Adózás 3. Könyvviteli elszámolás 4. Iratminták, nyomtatványok 5. Kapcsolódó jogszabályok, állásfoglalások 6. Módosítás az előző változathoz képest A téma rövid leírása A jegyzett tőke emelés három módon hajtható végre: pénzbeli hozzájárulással, apport felhasználásával, illetve a társaság törzstőkén felüli vagyonával. Az anyag ismerteti mindhárom módot, amellett hogy a jegyzett tőke emeléssel kapcsolatos egyéb tudnivalókba is betekintést nyújt. 1. A jegyzett tőke felemelésének általános szabályai A kft. tagjai háromnegyedes többséggel meghozott taggyűlési határozattal dönthetnek a törzstőke (jegyzett tőke) felemeléséről, ha a társasági szerződés nem rendelkezik másként. A törzstőke felemeléséről rendelkező taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell - a törzstőkeemelés mértékét, - annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; - nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; - azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják 1. oldal

2 a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és - a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét. A jegyzett tőke emelés során a társaság meglévő tagjai csak akkor teljesíthetnek vagyoni hozzájárulást, ha a törzsbetéteik teljes összegét korábban befizették. Amennyiben a jegyzett tőke emelésben új tagok vesznek részt, közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű okiratban nyilatkozniuk kell arról, hogy a társaság létesítő okiratában foglalt rendelkezéseket magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A társaság tagjait a jegyzett tőke emelés során elsőbbségi jog illeti meg. (bővebben az 1.5. pontban) Fontos megjegyezni, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a törzstőke felemelésekor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása. A jegyzett tőke felemelésére az alábbiak szerint kerülhet sor: -pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemelés, - apport felhasználásával történő tőkeemelés - a társaság törzstőkén felüli vagyonával való tőkeemelés 1.1. Pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemelés Pénzbeli hozzájárulással való tőkeemelés esetén a taggyűlés határozata értelmében a tagok a társaság jegyzett tőkéjét pénzbeli hozzájárulás befizetésével emelik meg. A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjét a tagok törzsbetétei alkotják. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll. A törzstőke felemelése során a pénzbeli hozzájárulás megfizetésének módjára, esedékességére, ugyanazon szabályokat kell alkalmazni, mint a társaság alapítása során. Pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Amennyiben elsőbbségi jogával a tag megadott határidőn belül nem él, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. A tagok törzsbetéteik arányában jogosultak az elsőbbségi jog gyakorlására 2. oldal

3 1.2. Nem pénzbeli hozzájárulással történő tőkeemelés (apporttal történő tőkeemelés) Apporttal történő tőkeemelés esetén az általános szabályoknak megfelelően a taggyűlési határozatban meg kell határozni az apport nagyságát. Apport lehet vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog. Az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követeléseket is lehet apportálni. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet apport. Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint A társaság törzstőkén felüli vagyonával való tőkeemelés szabályai A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés háromnegyedes szótöbbséggel hozott taggyűlési határozattal történik. Ezen tőkeemelési eset során a tagok vagyoni hozzájárulást nem szolgáltatnak, a társaság új vagyoni eszközökhöz nem jut, csak a már meglévő vagyona válik a törzstőke részévé, annak minden következményével együtt. A törzstőke a törzstőkén felüli vagyonból azzal a feltétellel emelhető meg, ha - a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét és - és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. Ha tehát a társaság a törzstőkén felüli vagyon terhére kívánja törzstőkéjét felemelni és ezt a törvényi követelményeknek megfelelő fordulónappal készült mérleg, közbenső mérleg nem igazolja, előbb a számviteli törvénynek megfelelő mérleg, közbenső mérleg elfogadásáról kell döntenie a taggyűlésnek. A törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés során a tagok törzsbetétei korábbi törzsbetétük arányában növekszik, ez utóbbi szabálytól azonban akár a 3. oldal

4 társasági szerződésben, akár a tőkeemelésről döntő minősített szótöbbséggel hozott taggyűlési határozatban el lehet térni, olyan személyt azonban, aki addig nem volt a társaság tagja, nem lehet törzsbetéthez juttatni Egyéb, jegyzett tőke emeléssel kapcsolatos tudnivalók A korábban megállapított, de a tagoknak ki nem fizetett osztalékból a jegyzett tőke nem emelhető meg. A legfőbb szerv határozata alapján kifizetendő osztalékot ugyanis az alapítókkal szembeni kötelezettségek között kell nyilvántartani, a kötelezettségek csökkentéseként közvetlenül nincsen lehetőség tőkeemelés A jegyzett tőke emelés esetén fizetendő illeték A kft. vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért a cégalapításért fizetendő illeték 40 %-át kell fizetni. Ennek értelmében Ft a tőkeemelés esetén fizetendő illeték A tőkeminimum jelentősége A hatályos szabályozás értelmében a törzstőke minimuma korlátolt felelősségű társaság esetében forint. A jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó törvényi előírások megszegése esetén a jogerős cégbejegyzés után is helye van a társasági szerződés semmissége megállapításának. 2. Adózás 2.1 ÁFA Nem áll fenn áfa fizetési kötelezettség az apportáló részéről akkor, ha az apportot szerző társaság belföldön nyilvántartásba vett áfa alany és sem a szerzéskor, sem azt követően nincsen különleges áfa jogállása. Az elévülési időn belül az apportot szerző társaságot és az apportálót egyetemleges felelősség terheli az apportált vagyonnal kapcsolatos áfa fizetési kötelezettség teljesítéséért. Haladéktalanul áfa fizetési kötelezettség keletkezik az apportálás joghatásaként, ha a fent írt feltételek bármelyike nem teljesül. 4. oldal

5 2.2 Társasági adó Az apportált tárgyi eszközök és immateriális javak tekintetében értékcsökkenés számolható el, amely csökkenti a társasági adó alapját. 2.3 SZJA SZJA szerint adózó (vállalkozó) Egyéni vállalkozói tevékenység keretében ingatlan, valamint vagyoni értékű jog apportálása esetén az apport értéke bevételnek minősül Magánszemély Gazdasági társaság részére történő apportálás esetén az apport értéke a magánszemély részére bevételnek minősül, melyet az adóbevallásában fel kell tüntetnie. A tagoknak a jegyzett tőke saját tőke terhére történő emelésekor nem keletkezik személyi jövedelemadó-fizetési kötelezettségük. Ezen adómentes befektetésük tekintetében azonban nyilvántartási kötelezettségük van, mivel az így szerzett üzletrész esetén a szerzési érték nulla forint, míg a tőkeemelésig megvolt eredeti üzletrészük szerzéskori értéke a befektetéskor megfizetett összeg. A saját tőke terhére történő jegyzett tőkeemelés folytán a fenti adómentes befektetés tekintetében a társaságnak az adóhatóság felé magánszemélyenként bejelentési kötelezettsége áll fenn, mely a K71-es nyomtatványon teljesíthető az adóévet követő év január 31. napjáig. 2.4 EVA Kettős könyvvitelt vezető EVA alany 5. oldal

6 Az EVA alany társaság nem határozhatja el a jegyzett tőkéjének felemelését a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére. Az EVA alanyiságnak feltétele, hogy a társaságban az új tag nem szerzett 50 százalék feletti szavazati jogot biztosító részesedést az adóévet megelőző és az azt megelőző adóévben. Amennyiben tehát a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló tőkeemelés során a társaság új tagja 50 százalékot meghaladó szavazati jogot biztosító részesedést szerez, a társaság elveszíti EVA alanyiságát Bevételi nyilvántartást vezető EVA alany Nem értelmezhető. 2.5 Egyéb adók és járulékok Mivel az apportálás értékesítésnek minősül, visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség áll fenn a belföldi ingatlanok, illetve az ezekhez kapcsolódó vagyoni értékű jogok és gépjármű, valamint pótkocsi belföldön, nem pénzbeli hozzájárulásként való szolgáltatása esetén. 3. Könyvviteli elszámolás 3.1 Kettős könyvvitel A jegyzett tőke emelés kapcsán ugyanazokat a könyvelési tételeket kell könyvelni mint cégalapításnál. A törzstőke felemelését a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontjával kell könyvelni. Törzstőkén felüli vagyonból megvalósított tőkeemelés könyvelése (a cégjegyzéki bejegyzés időpontjával) T 413. Eredménytartalék K 411 Jegyzett tőke T 412. Tőketartalék K 411 Jegyzett tőke Jegyzett tőke emelése a tagok pénzbeli befizetéseiből: 6. oldal

7 T 384 Elszámolási betétszámla K 3 Jegyzett, de még be nem fizetett tőke Jegyzett tőke emelés apporttal: T Immateriális javak, tárgyi eszközök K 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke T 2. Vásárolt készletek K 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke T 3. Követelések K 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke A tőkeemelés könyvelése a társasági szerződés szerinti értéken a cégjegyzékbe való bejegyzéskor: T 3. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke K 411 Jegyzett tőke A tőkeemelésben részesülő társaság részéről: Pénzbeli befizetéssel történő jegyzett tőkeemelés: T 17. Tulajdoni részesedést jelentő befektetések K 38. Pénzeszközök Jegyzett tőke emelése apporttal: T 17. Tulajdoni részesedést jelentő befektetések K 981. Társaságba bevitt eszközök létesítő okiratban meghatározott értéke 3.2 Egyszeres könyvvitel Nem érinti. 3.3 Szja szerinti adózás Nem érinti. 7. oldal

8 4. Iratminták, nyomtatványok Ehhez a témához nincsenek feltöltve fájlok. 5. Kapcsolódó jogszabályok, állásfoglalások 105/2000. APEH iránymutatás korábban megállapított, de még ki nem fizetett osztalékból a kft. nem emelheti jegyzett tőkéjét A gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény 161. és 165 -ai, illetve a számvitelről szóló évi XVIII. törvény 26 -a értelmében a jegyzett tőke felemelése új törzsbetétek befizetésével és/vagy a társaság törzstőkén felüli vagyonából (a tőketartalékból és/vagy az eredménytartalékból) lehetséges. A kft. közgyűlésének határozata alapján kifizetendő osztalékot az "Alapítókkal szembeni kötelezettségek" között kell nyilvántartani, tehát a kötelezettségek csökkentéseként közvetlenül nincs lehetőség tőkeemelésre. A közgyűlés határozatát utólag módosítani nem szabad. A határozatban szereplő osztalékot tehát először ki kell fizetni a tulajdonosok számára (a megfelelő bizonylatok kiállításával egyidejűleg), majd ezen összeg visszafizetésével teljesíthető a jegyzett tőke emelése. A magánszemélyek részére így kifizetett összeg a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény 66 (1) bekezdés a) pontja szerinti osztaléknak minősül, amelynek adóját a (2) bekezdés szerint kell megállapítani évi XCIII. törvény az illetékekről 2. (2); 3. (3); 18. ; 45. (1) d), (5) 2. (2) Az ajándékozási és visszterhes vagyonátruházási illetékre vonatkozó rendelkezéseket az ingó, a vagyoni értékű jog, a belföldi ingatlan és a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság vagyoni betétje tekintetében kell alkalmazni, kivéve, ha nemzetközi szerződés másként rendelkezik. Gépjármű és pótkocsi tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának megszerzése tekintetében az ajándékozási és visszterhes vagyonátruházási illetékre vonatkozó rendelkezéseket akkor kell alkalmazni, ha a gépjárművet, pótkocsit belföldön vették, veszik nyilvántartásba, kivéve, ha nemzetközi szerződés másként rendelkezik. 8. oldal

9 3. (3) A visszterhes vagyonátruházási illetékkötelezettség a) a szerződés megkötése napján, b) árverési vétel esetében az árverés napján, c) ingatlannak, ingónak, vagyoni értékű jognak bírósági, hatósági határozattal történő megszerzése esetén a határozat jogerőre emelkedése napján, d) az a)-c) pontban nem említett esetekben a vagyonszerzéskor keletkezik. 18. (1) Ingatlannak, valamint a (2) bekezdésben meghatározott ingónak és vagyoni értékű jognak visszteher mellett, továbbá öröklési vagy ajándékozási illeték alá nem eső, más módon történő megszerzése visszterhes vagyonátruházási illeték alá esik. Ezt a szabályt kell alkalmazni az ingatlanok, illetve a gépjárművek (pótkocsik) pénzügyi lízingjére vonatkozó, a futamidő végén tulajdonjog átszállást eredményező szerződések esetén, továbbá az öröklési szerződés alapján történő vagyonszerzésre is azzal, hogy az öröklési szerződés tekintetében az illetékkötelezettség keletkezésére a 3. (1) bekezdése az irányadó. (2) Az illetékfizetési kötelezettség a következő vagyoni értékű jogokra és ingókra terjed ki: a) az ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog megszerzése, továbbá e jognak a megszüntetése folytán bekövetkező vagyonszerzés; b) az ingatlanon fennálló haszonélvezet gyakorlásának átengedése; c) ingónak hatósági árverésen történő megszerzése; d) gépjármű, illetőleg pótkocsi tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának megszerzése; e) közterületen álló, ingatlannak nem minősülő felépítmény tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának megszerzése. f) az önálló orvosi tevékenység működtetési jogának megszerzése; g) az értékpapír öröklési szerződéssel való megszerzése. h) belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részesedés, átalakított befektetői részjegy) megszerzésére. 45. (1) A cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke: d) az a)-c) pont alá nem tartozó egyéb jogi személy esetén - az (1a) bekezdésben foglalt kivétellel forint, (5) A cég vagyonában bekövetkezett változás bejelentése iránti eljárásért az (1) bekezdésben meghatározott illeték 40%-át kell megfizetni. Ez az illeték magában 9. oldal

10 foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 58. (2), 61. (1) 77/A. (2) bb), 77/A. (4) 10. számú melléklet az évi CXVII. törvényhez I. 12. pont évi CXVII. törvény a személyi jövedelemadóról 58. (2) Ingó vagyontárgy átruházásából származó bevétel minden olyan bevétel ide nem értve, ha a bevételt a magánszemély egyéni vállalkozóként, mezőgazdasági őstermelőként szerzi meg, valamint ha a (10) bekezdés rendelkezését kell alkalmazni -, amelyet a magánszemély az átruházásra tekintettel megszerez. Ilyennek minősül különösen az eladási ár, a cserében kapott dolognak a jövedelemszerzés időpontjára megállapított szokásos piaci értéke, valamint az ingó vagyontárgy gazdasági társaság vagy más cég részére nem pénzbeli hozzájárulásként (nem pénzbeli betétként) történő szolgáltatása esetén a vagyontárgynak a társasági szerződésben, más hasonló okiratban meghatározott értéke. 61. (1) Ingatlan, vagyoni értékű jog átruházásából származó bevétel minden olyan bevétel, amelyet a magánszemély az átruházásra tekintettel megszerez. Ilyennek minősül különösen az eladási ár, a cserében kapott dolognak a jövedelemszerzés időpontjára megállapított szokásos piaci értéke, valamint az ingatlan, a vagyoni értékű jog gazdasági társaság vagy más cég részére nem pénzbeli hozzájárulásként (nem pénzbeli betétként) történő szolgáltatása esetén annak a társasági szerződésben, más hasonló okiratban meghatározott értéke. 77/A. (2) Nem minősül bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték, ha a magánszemély bb) a társas vállalkozás jegyzett tőkéjének a saját tőke terhére történő felemelése révén szerezte; (4) A belföldi székhelyű társas vállalkozás (átalakulása esetén jogutódja) az adóévet követő január 31-éig jegyzett tőkéjének a saját tőke terhére történő felemelését, átalakulását vagy az általa kibocsátott átváltoztatható kötvény átalakítását követően magánszemélyenként adatot szolgáltat az adóhatóság részére 10. oldal

11 az említett jogügylet révén kibocsátott (megemelt névértékű) összes értékpapírról, továbbá az így kibocsátott (megemelt névértékű) értékpapír átruházásáról, bevonásáról, átalakításáról és kicseréléséről. A magánszemély az említett jogügylet révén megszerzett (megemelt névértékű) összes értékpapírjáról elkülönített nyilvántartást vezet; az értékpapír megszerzésére fordított értéket az eredeti értékpapír(ok) megszerzésére fordított érték és az esetleg teljesített vagyoni hozzájárulás alapulvételével, annak megfelelően határozza meg. 10. számú melléklet az évi CXVII. törvényhez Az egyéni vállalkozó bevételeinek elszámolásáról A vállalkozói adóalap megállapításához bevételként a X. fejezet rendelkezésein túlmenően az e mellékletben meghatározottakat kell figyelembe venni. I. Jellemzően előforduló bevételek Bevétel különösen a tevékenység keretében vagy azzal összefüggésben 12. Az egyéni vállalkozói tevékenység keretében átruházott ingatlanból, vagyoni értékű jog visszterhes alapításából, átruházott (véglegesen átengedett), megszüntetett ilyen jogból (a továbbiakban: ingatlan, vagyoni értékű jog átruházásából) származó ellenérték minden olyan bevétel, amelyet a magánszemély az átruházásra tekintettel megszerez; ilyennek minősül különösen az eladási ár, a cserében kapott dolognak a jövedelemszerzés időpontjára megállapított szokásos piaci értéke, valamint az ingatlan, a vagyoni értékű jog gazdasági társaság vagy más cég részére nem pénzbeli hozzájárulásként (nem pénzbeli betétként) történő szolgáltatása esetén a vagyontárgynak a társasági szerződésben, más hasonló okiratban meghatározott értéke, megnövelve a korábban lakásszerzési kedvezmény alapjaként érvényesített összeggel, ha egyébként ez a kötelezettség az ingatlan, vagyoni értékű jog átruházásából származó jövedelemre vonatkozó rendelkezések alkalmazásából következik évi C. törvény a számvitelről 35. (3), (4), 36. (2), 40. (1), 49. (1)-(4) 35. (3) Jegyzett tőke részvénytársaságnál, korlátolt felelősségű társaságnál, egyéb vállalkozónál (ha e tekintetben cégbírósági bejegyzési kötelezettség terheli) a cégbíróságon bejegyzett tőke a létesítő okiratban meghatározott összegben. 11. oldal

12 (4) A (3) bekezdés szerinti vállalkozónál az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, egyéb társasági részesedés felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőkeváltozást a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni. 36. (2) A tőketartalék csökkenéseként kell kimutatni: a) a jegyzett tőke emelését a szabad tőketartalékból, b) a veszteség miatti negatív eredménytartalék ellentételezésére felhasznált összeget, c) a tőkekivonással megvalósított jegyzett tőke leszállításához kapcsolódó a jegyzett tőke leszállításával arányos tőketartalék-kivonás összegét, d) a tőketartalék lekötött tartalékba átvezetett összegét, e) a pénzmozgással, illetve az eszközmozgással egyidejűleg a jogszabály alapján tőketartalékkal szemben átadott pénzeszközök, eszközök értékét. 40. (1) A jegyzett tőkének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő emelésére akkor és oly mértékben kerülhet sor, ha a) a legutolsó beszámolóval lezárt üzleti év mérlegében, illetve b) a 21. szerinti közbenső mérlegben (illetve egyéb, az alapul szolgáló beszámoló mérlegében) kimutatott osztalékként, részesedésként, kamatozó részvény kamataként, illetve osztalékelőlegként figyelembe nem vett adózott eredmény (mérleg szerinti eredmény), szabad tőketartalék, szabad eredménytartalék arra fedezetet nyújt és a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. 49. (1) Gazdasági társaságnál alapításkor, tőkeemeléskor a jegyzett tőke fedezeteként, továbbá a jegyzési, a kibocsátási érték és a névérték különbözeteként, a jegyzett tőkén felüli tőke fedezeteként nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulásként, a pótbefizetésként átvett (kapott) eszköz, létesítő okiratban, annak módosításában, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozatban meghatározott értéke bekerülési (beszerzési) értéknek minősül. Átalakulás, egyesülés, szétválás esetén a létesítő okiratban meghatározott értéknek az átalakulással, egyesüléssel, szétválással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében szereplő értéket kell tekinteni. 12. oldal

13 (2) Üzleti vagy cégérték bekerülési (beszerzési) értéke cégvásárlás esetén a 3. (5) bekezdésének 1. pontja szerint meghatározott különbözet. (3) A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés bekerülési (beszerzési) értéke vásárláskor a részvényekért, üzletrészekért, egyéb társasági részesedésekért fizetett ellenérték (vételár), cégvásárláskor - üzleti vagy cégérték, illetve negatív üzleti vagy cégérték kimutatása esetén - az üzleti vagy cégértékkel csökkentett, a negatív üzleti vagy cégértékkel növelt ellenérték (vételár). (4) A gazdasági társaságban lévő tulajdoni részesedést jelentő befektetés bekerülési (beszerzési) értéke alapításkor, tőkeemeléskor a létesítő okiratban, annak módosításában, illetve a közgyűlési, az alapítói, a taggyűlési határozatban a jegyzett tőke fedezeteként, valamint a jegyzési, a kibocsátási érték és a névérték különbözeteként, a jegyzett tőkén felüli tőke fedezeteként meghatározott vagyoni hozzájárulás együttes értéke a ténylegesen befizetett pénzbetétnek és a rendelkezésre bocsátott nem pénzbeli betétnek megfelelő összegben évi XLIII. törvény az egyszerűsített vállalkozói adóról 2. (3) a); 22. (2) 2. (3) A (2) bekezdésben meghatározott személy az adóévben akkor lehet adóalany, ha az adóévet megelőző naptári évben és az azt megelőző adóévben a) a magánszemély egyéni vállalkozóként tevékenységét folyamatosan végezte, a jogi személy és az egyéni cég nem alakult át (ideértve különösen a kiválást és a beolvadást is), valamint a jogi személyben, egyéni cégben (az öröklést kivéve) új tag nem szerzett (új tagok nem szereztek összesen) 50 százalékot meghaladó szavazati jogot biztosító részesedést; 22. (2) Az adóalany nem határozhatja el átalakulását, egyesülését és szétválását, valamint jegyzett tőkéjének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő felemelését évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról 17. (1), (1) Nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany a terméket, vagyoni értékű jogot nem pénzbeni betétként, hozzájárulásként (a továbbiakban együtt: apport) bocsátja rendelkezésre, feltéve, 13. oldal

14 hogy az a 18. (1) és (2) bekezdésében meghatározott feltételek szerint történik. 18. (1) Az apport [17. (1) bekezdés], a jogutódlás [17. (2) bekezdés], az üzletágátruházás [17. (4) bekezdés], továbbá a bizalmi vagyonkezelés [17. (5) bekezdés] útján szerzett vagyon (vagyonrész) és vagyoni értékű jog (e alkalmazásában a továbbiakban együtt: vagyon) tekintetében a szerzőnek a következő feltételeknek kell egyidejűleg megfelelnie: a) a szerzéskor vagy annak közvetlen következményeként belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen; b) kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek - a (2) bekezdésben említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik; c) sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, e törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne a b) pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas. (1a) Üzletág-átruházás esetében a 17. (4) bekezdése alkalmazásának további feltétele, hogy a) az üzletág keretében folytatott gazdasági tevékenység kizárólag adólevonásra jogosító termékértékesítés, szolgáltatásnyújtás, és b) ha a szerzett vagyon olyan ingatlant (ingatlanrészt) tartalmaz ba) amelyre vonatkozóan az üzletágat átruházó adóalany élt a 88. -ban említett választási jogával, vagy bb) amelynek értékesítése az üzletág-átruházás időpontjában a 86. (1) bekezdés j) pont ja) vagy jb) alpontja hatálya alá tartozna, az üzletágat megszerző adóalany a 88. szerinti adófizetési kötelezettséget válasszon. Az üzletágat megszerző adóalanynak ezen választásáról legkésőbb azon a napon kell bejelentést tennie az állami adóhatóságnak, amelyen a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás beállna, ha a 17. (4) bekezdése nem lenne alkalmazható. (2) Az elévülési időn belül a szerzővel együtt egyetemleges felelősség terheli a) az apportálót, b) a jogelődöt a jogutódlással történő megszűnés azon esetében, amelyben a jogelőd nem szűnik meg, c) azt a volt egyéni vállalkozót, akinek (amelynek) egyéni vállalkozói tevékenység folytatására vonatkozó jogosultsága egyéni cég alapítására tekintettel megszűnt, d) az egyéni cég tagját az egyéni cég gazdasági társasággá történő átalakulása esetén, e) azt a 17. (3) bekezdés g) pontja szerinti, az Európai Mezőgazdasági 14. oldal

15 Vidékfejlesztési Alapból támogatásban részesülő természetes személyt, aki (amely) gazdaságát a mezőgazdasági tevékenységet tovább folytató, közeli hozzátartozónak [Ptk b) pont] minősülő természetes személy részére átadja, valamint f) az üzletágat átruházó adóalanyt, azon e törvényben szabályozott kötelezettségek teljesítéséért, amelyek az (1) bekezdés b) pontjában említett vagyonhoz fűződően a szerzésig bezárólag keletkeztek. (3) Ha az (1)-(2) bekezdésben meghatározott, az azok közül értelemszerűen alkalmazandó feltételek bármelyike nem teljesül, az apportra, a jogutódlásra, valamint az üzletág-átruházásra vonatkozóan a feltétel nem teljesülésekor a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás haladéktalanul beáll évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről 3:5. e), f), 3:9. (1), 3:10. (1)-(2), 3:98. (1)-(3), 3:99. (1)-(3), 3:162. (1)-(2), 3:163. (1)-(2), 3:164. (1)-(2), 3:198. (1)-(3), 3:199. (1)-(3), 3: :201., 3:375. (1) 3:5. [A létesítő okirat tartalma] A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésére irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határozni e) a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;és f) a jogi személy első vezető tisztségviselőjét. 3:9. [A vagyoni hozzájárulás kötelezettsége] (1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet vissza követelni. 3:10. [A vagyoni hozzájárulás tárgya és mértéke] (1) Az alapító vagy a tag által a jogi személy rendelkezésére bocsátott vagyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat. (2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre. 3:98. [A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása] 15. oldal

16 (1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határidő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre. (2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. (3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő. 3:99. [Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás] (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. (2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. (3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis. 3:162. [A pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása] (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett 16. oldal

17 pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. (2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért. 3:163. [A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítése] (1) Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. (2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társasági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három évnél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése - a három évet meghaladó részében - semmis. XXIV. Fejezet Az üzletrész 3:164. [Az üzletrész fogalma] (1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. (2) Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. 3:198. [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása] (1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább 17. oldal

18 háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését. (2) A határozatnak tartalmaznia kell a) a törzstőkeemelés mértékét; b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét. (3) A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell. 3:199. [A vagyoni hozzájárulások teljesítése és az elsőbbségi jog gyakorlása] (1) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. (2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. (3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. 3:200. [A törzstőkeemelés átvezetése a társasági szerződésben] (1) Ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak, akkor a társaság köteles társasági szerződését a felemelt 18. oldal

19 törzstőkének megfelelően módosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról. (2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. 3:201. [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vagyonból] (1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. (2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli. 3:375. [A tagsági jogviszony megszűnése] (1) Megszűnik a tagsági viszony a) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatározott - tizenöt napnál nem rövidebb - időpontban; 6. Módosítás az előző változathoz képest i hatállyal jogszabályi változások történtek, amik a téma érdemét nem érintik évi C. tv. 35. (4); 49. (1),(3). 19. oldal