ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS JEGYZKÖNYV Budapest, 2013. június 27. 1
JEGYZKÖNYV Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (1095 Budapest, Soroksári út 26.) 2013. június 27-i éves rendes közgylése Közgylés helye: Közgylés elnöke: Jegyzkönyvvezet: Szavazatszámlálók: Jegyzkönyv hitelesítk: Hotel Mercure Buda 1013 Budapest, Krisztina krt. 41-43. Zwack Sándor, az Igazgatóság elnöke Stampfer Nagy Barbara Guttengéber György és Petrás Tibor Zsolnai Fáni (Diageo Holdings Netherlands B.V.) és Hans Dieter Melwisch (PZHAG) Zwack Sándor úr szeretettel köszöntötte a közgylés résztvevit, majd megkért mindenkit, hogy egy rövid néma felállással emlékezzenek tavaly elhunyt édesapjára, Zwack Péterre. Bemutatta az elnöki asztalnál ülket, majd felkérte dr. Szecskay András urat a közgylés meghirdetett napirend szerinti levezetésre. Dr. Szecskay úr megállapította, hogy a Társaság 2013. évi rendes közgylésének összehívása a jogszabályokban és az Alapszabályban elírtaknak megfelelelen megtörtént. (a) a Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény közzététele megtörtént; (b) a részvényesek képviseli meghatalmazásukat szabályszeren igazolták. A meghatalmazottak a vonatkozó törvényben foglaltaknak megfelel nyilatkozatokat megtették; (c) a közgylésen a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító 2 millió db törzsrészvénybl 1.563.544 részvény képviselje jelent meg, amely 76,96 %-os tulajdonrészt képvisel és így a közgylés határozatképes. A vendégek és a sajtó képviselinek jelenlétéhez a részvényesek hozzájárultak. Dr. Szecskay András tájékoztatta a részvényeseket, hogy a szavazás lebonyolítása az idei évben is elektronikus szavazással történik. Felkérte Guttengéber György urat a szavazó berendezés használatának és a szavazás rendjének ismertetésére. Guttengéber György tájékoztatta a szavazókat, hogy az egyedi sorszámmal ellátott szavazó berendezés a tulajdoni hányadnak megfelel szavazatot generál. A határozatok mellett az IGEN szavazatok vannak, a NEM és a TARTÓZKODÁS ellenszavazatnak minsül. A szavazó berendezés megfelel mködésének ellenrzése érdekében egyes sorszámmal (1. sz. szavazólap) próbaszavazást tartottak, amely során a hibátlan mködésrl megbizonyosodtak. Dr. Szecskay úr tájékoztatta a résztvevket, a közgylésrl hanganyag készül oly céllal, hogy a jegyzkönyv készítéséhez az esetleges elhallásokat késbb reprodukálni lehessen. Dr. Szecskay András felkérte és javasolta Zwack Sándor urat a közgylés levezet elnöki teendinek ellátására, Guttengéber György és Petrás Tibor urakat a szavazatok összeszámolására, Stampfer Nagy Barbarát a jegyzkönyv vezetésére, Hans Dieter Melwisch 2
urat, a PZHAG képviseljét valamint Zsolnai Fáni kisasszonyt a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes képviseljét pedig a jegyzkönyv hitelesítésére. A javasolt személyekkel kapcsolatban eltér indítvány, ellenvetés nem volt, a javasolt személyekre külön szavazást senki nem kért. Dr. Szecskay András ismertette a közgylési határozattervezetet és a javasolt személyek tekintetében szavazásra tette fel a kérdést. 1/2013. 06. 27. közgylési határozat (2. sz. szavazólap) A Közgylés a 2013. június 27-i évi rendes közgylés levezet elnökévé Zwack Sándor urat, szavazatszámlálóivá Guttengéber György és Petrás Tibor urakat, jegyzkönyvvezetjévé Stampfer Nagy Barbarát, a jegyzkönyv hitelesítivé pedig Hans Dieter Melwisch urat, a PZHAG részvényes képviseljét, valamint Zsolnai Fáni kisasszonyt, a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes képviseljét megválasztotta. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: 1 532 186 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 532 153 Határozattervezet elleni nem szavazat: 24 Tartózkodás: 9 Dr. Szecskay András úr ismertette a Közgylés napirendjét, mely megegyezett a közzétett hirdetményben és a kiküldött meghívóban ismertetett napirenddel. Az els négy pont összevont tárgyalását javasolta, hiszen ezek szorosan összefüggnek egymással, az esetlegesen felmerül kérdéseket kérte a 4. pont végén feltenni. (1) AZ IGAZGATÓSÁG BESZÁMOLÓJA A 2012. ÁPRILIS 1-TL 2013. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI GAZDÁLKODÁSRÓL, AZ ÉVES BESZÁMOLÓ ISMERTETÉSE Dr. Szecskay András felkérte Frank Odzuck vezérigazgató urat a 2013. március 31-én végzd üzleti év gazdálkodásáról szóló éves beszámoló ismertetésére. Frank Odzuck vezérigazgató úr ismertette a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó részletes Igazgatósági beszámolót. Ezt követen Guttengéber György úr, a Társaság controlling vezetje ismertette a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi Éves Beszámolóját, illetve az annak részét képez mérleget és eredménykimutatást. A részvényesek az Éves jelentést nyomtatott formában kézhez kapták. 3
(2) A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSE A PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. nevében Szabados Szilvia könyvvizsgáló ismertette a Zwack Unicum Nyrt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített 2013. március 31-i mérlegének és a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó eredménykimutatásának könyvvizsgálói jelentését. A PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. partnere Hegedsné Szcs Márta ismertette a nemzetközi számviteli szabályok szerint elkészített könyvvizsgálói jelentést. Mindkét jelentésben megállapítást nyert, hogy a mind a magyar, mind a nemzetközi beszámoló megbízható és valós képet ad a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérl, így azokat elfogadásra javasolták a Közgylésnek. (3) A FELÜGYEL BIZOTTSÁG JELENTÉSE, AMELY MAGÁBAN FOGLALJA AZ AUDIT BIZOTTSÁG JELENTÉSÉT IS Dr. Hubertine Underberg Ruder asszony, a Felügyel Bizottság elnöke ismertette a Felügyel Bizottság jelentését, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is. A Felügyel Bizottság és az Audit Bizottság elemezte és egyhangúlag jóváhagyásra javasolta a közgylés számára az Igazgatóság által elkészített éves beszámolót. A Felügyel Bizottság egyetértett az osztalékra vonatkozó javaslattal, a Felels Társaságirányítási jelentéssel, és jóváhagyásra terjesztette a közgylés elé. Dr. Hubertine Underberg Ruder asszony az Igazgatóságnak, a vezetségnek és minden dolgozónak köszönetet mondott egész éves munkájukért. (4) A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉS JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András ismertette a BÉT ajánlásai alapján elkészített Felels Társaságirányítási Jelentést. A határozati javaslatok ismertetése eltt Dr. Szecskay András felkérte a részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával, a mérleggel és eredménykimutatással, illetve a Felügyel Bizottság és a könyvvizsgáló jelentésével vagy a Felels Társaságirányítási Jelentéssel kapcsolatos kérdéseiket és észrevételeiket tegyék meg. Ezután következett a határozatok meghozatala. Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot az Igazgatóság beszámolójának elfogadása tárgyában. 4
2/2013. 06. 27. közgylési határozat (3. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: 1 539 289 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 539 074 Határozattervezet elleni nem szavazat: 76 Tartózkodás: 139 Dr. Szecskay András ismertette a szavazás eredményét, majd szavazásra tette fel a határozati javaslatot a könyvvizsgáló beszámolójának elfogadása tárgyában. 3/2013. 06. 27. közgylési határozat (4. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. Szavazati arány: 99,91% Leadott szavazatok száma: 1 539 263 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 537 906 Határozattervezet elleni nem szavazat: 76 Tartózkodás: 1 281 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felügyel Bizottság beszámolójának - amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is - elfogadása tárgyában. 4/2013. 06. 27. közgylési határozat (5. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is. Szavazati arány: 99,94% Leadott szavazatok száma: 1 539 253 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 538 246 Határozattervezet elleni nem szavazat: 450 Tartózkodás: 557 5
Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felels Társaságirányítási Jelentés elfogadása tárgyában. 5/2013. 06. 27. közgylési határozat (6. sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási Jelentését. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: 1 538 582 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 537 985 Határozattervezet elleni nem szavazat: 82 Tartózkodás: 515 (5) HATÁROZAT A 2011. ÁPRILIS 1-TL 2012. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI ADÓZOTT EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSÁRÓL Dr. Szecskay András felkérte Wolfgang Spiller urat, az igazgatóság elnök-helyettesét, ismertesse az Igazgatóság javaslatát az eredmény felhasználására. Wolfgang Spiller bejelentette, hogy az Igazgatóság a Társaság adózott eredményébl 1 577 125 ezer Ft (azaz egymilliárd-ötszázhetvenhét millió-egyszázhuszonöt ezer forint) osztalék kifizetését javasolja. Ez részvényenként bruttó 775 Ft-nak felel meg. Guttengéber György ismertette az osztalék kifizetésére és az adó levonására vonatkozó szabályokat. Az adó mértéke a magánszemélyek esetében 16 %, kivétel ez alól a Tartós Befektetési Számlán tartott osztalék, ebbl nem kerül levonásra adó. Jogi személyek 0 %-kal adóznak. Dr. Szecskay András felkérte a részvényeseket, hogy az eredmény felhasználására vonatkozó kérdéseiket és észrevételeiket tegyék meg. Hozzászólás, kérdés nem volt. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat az eredmény felosztására vonatkozó javaslat jóváhagyása tárgyában tegyék meg. 6/2013. 06. 27. közgylési határozat (7. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredmény-felosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl 1 198 464 ezer Ft (azaz egymilliárd-egyszázkilencvennyolc millió-négyszázhatvannégy ezer Ft) továbbá az eredménytartalékból 378 661 ezer Ft (azaz háromszázhetvennyolc-hatszázhatvanegy ezer Ft), összességében 1 577 125 ezer Ft (azaz egymilliárd-ötszázhetvenhét millió-egyszázhuszonöt ezer forint) osztalék kifizetését határozta el. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy 6
gondoskodjék az osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében 2013. augusztus 26-án nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés 2013. szeptember 2-án kezddik. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: 1 539 201 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 538 488 Határozattervezet elleni nem szavazat: 643 Tartózkodás: 70 (6) A 2012. ÁPRILIS 1-TL 2013. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI MÉRLEGET MAGÁBAN FOGLALÓ ÉVES BESZÁMOLÓ JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr ismertette a határozattervezetet, mely a Társaság 2012. március 31-én végzd üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített Éves Beszámoló jóváhagyására vonatkozik. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 7/2013. 06. 27. közgylési határozat (8. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez 13 127 608 eft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást 0 eft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök 3 729 747 ebbl: Immateriális javak 59 879 Tárgyi eszközök 3 604 942 Befektetett pénzügyi eszközök 64 926 Forgóeszközök 9 270 379 ebbl: Készletek 2 567 871 Követelések 2 087 027 Értékpapírok 0 Pénzeszközök 4 615 481 Aktív idbeli elhatárolások 127 482 Eszközök összesen 13 127 608 Források: Saját tke 9 538 249 ebbl: Jegyzett tke 2 035 000 Tketartalék 264 044 7
Eredménytartalék 7 239 205 Mérleg szerinti eredmény 0 Céltartalékok 213 221 Kötelezettségek 2 630 573 Passzív idbeli elhatárolások 745 565 Források összesen 13 127 608 EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele 22 262 953 Aktivált saját teljesítmény értéke 255 376 Egyéb bevételek 201 720 Anyagjelleg ráfordítások 9 366 657 Személyi jelleg ráfordítások 2 539 641 Értékcsökkenési leírás 415 689 Egyéb ráfordítások 9 163 074 Üzemi tevékenység eredménye 1 234 988 Pénzügyi mveletek eredménye 179 668 Szokásos vállalkozási eredmény 1 414 656 Rendkívüli eredmény -121 561 Adózás eltti eredmény 1 293 095 Adófizetési kötelezettség 94 631 Adózott eredmény 1 198 464 Eredménytartalék igénybevétele osztalékra 378 661 Fizetett osztalék 1 577 125 Mérleg szerinti eredmény 0 Szavazati arány: 99,93% Leadott szavazatok száma: 1 538 087 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 536 997 Határozattervezet elleni nem szavazat: 622 Tartózkodás: 468 (7) A ZWACK UNICUM NYRT. 2012. ÁPRILIS 1-TL 2013. MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI, A NEMZETKÖZI SZÁMVITELI STANDARDOK (IFRS) SZERINTI BESZÁMOLÓJÁNAK JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 8/2013. 06. 27. közgylési határozat (9. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt. 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: 8
MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök 3 455 ebbl: Tárgyi eszközök 3 146 Immateriális javak 64 Göngyölegek 24 Részesedés társult vállalkozásban 65 Részesedések 2 Dolgozói kölcsönök 34 Halasztott adóaktíva 120 Forgóeszközök 9 019 ebbl: Készletek 2 201 Vevk és egyéb követelések 2 203 Pénzeszközök 4 615 Eszközök összesen 12 474 Források: Saját tke 10 259 ebbl: Jegyzett tke 2 000 Tketartalék 165 Eredménytartalék 8 094 Hosszú lejáratú kötelezettségek 332 ebbl: egyéb kötelezettségek 332 Rövid lejáratú kötelezettségek 1 883 ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek 1 843 céltartalékok 40 Források összesen 12 474 EREDMÉNYKIMUTATÁS: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után 12 078 Mködési költségek és ráfordítások 11 016 ebbl: Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások 5 591 Személyi jelleg ráfordítások 2 441 Értékcsökkenési leírás 540 Egyéb mködési költségek és ráfordítások 2 444 Egyéb mködési bevételek 496 Üzemi eredmény 1 558 Nettó pénzügyi eredmény 197 Részesedés társult vállalkozás nyereségébl 22 Adózás eltti eredmény 1 777 Eredményt terhel adók 333 Adózott eredmény 1 444 Szavazati arány: 99,84% Leadott szavazatok száma: 1 538 206 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 535 711 Határozattervezet elleni nem szavazat: 457 9
Tartózkodás: 2 038 A szavazást követen Dr. Szecskay úr a következ napirendi pont tárgyalására tért át. (8) A IGAZGATÓSÁG ÉS A FELÜGYEL BIZOTTSÁG TAGJAI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Dr. Szecskay András a Felügyel Bizottság és az Igazgatóság tagjai díjazásának megállapítására olvasta fel az Igazgatóság javaslatát, ami az elz éves rendes közgylésen jóváhagyott összeghez képest egységesen 100 ezer Ft/f összeggel emelt díjazást tartalmaz. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 9/2013. 06. 27. közgylési határozat (10. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a 2012. április 1-tl 2013. március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettese: Felügyel Bizottság tagjai: 3,5 MFt 2,9 MFt 2,3 MFt 3,5 MFt 2,9 MFt 2,3 MFt Szavazati arány: 99,85% Leadott szavazatok száma: 1 538 502 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 536 162 Határozattervezet elleni nem szavazat: 1 322 Tartózkodás: 1 018 (9) IGAZGATÓSÁGI, FELÜGYEL ÉS AUDIT BIZOTTSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA Dr. Szecskay András tájékoztatta a közgylés résztvevit, hogy az igazgatósági és Felügyel bizottsági tagok körében személyi változások történtek. Jamie Clayton Alistair Anderson egyéb elfoglaltsága miatt 2013. június 26-i hatállyal lemondott igazgatósági tagságáról. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 10
10/2013. 06. 27. közgylési határozat (11. sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Jamie Clayton Alistair Anderson úr (anyja neve: Flora Margaret MacDonald; lakcím: 1023 Budapest, Rómer Flóris utca 43.) lemondását az Igazgatóságban betöltött tagságáról 2013. június 26-i hatállyal. A közgylés Jamie Clayton Alistair Anderson úr részére az igazgatósági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: 1 538 582 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 537 940 Határozattervezet elleni nem szavazat: 312 Tartózkodás: 330 Zwack Sándor úr 2013. július 31-i mandátumának lejártára tekintettel a Peter Zwack & Consorten HAG a társaság f részvényesei Zwack Sándor úr újraválasztását javasolják. 11/2013. 06. 27. közgylési határozat (12. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Sándor urat (anyja neve: Anne Storie-Marshall lakcím: 1054 Budapest, Akadémia utca 9.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: 1 538 564 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 538 300 Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 264 Zwack Isabella Veronika kisasszony 2013. július 31-i mandátumának lejártára tekintettel a Peter Zwack & Consorten HAG, a társaság f részvényesei Zwack Isabella Veronika kisasszony újraválasztását javasolják. 11
12/2013. 06. 27. közgylési határozat (13. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Isabella Veronika kisasszonyt (anyja neve: Anne Storie-Marshall; lakcím: 1054 Budapest, Széchenyi u. 8.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: 1 538 359 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 538 356 Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 3 Lars Jörgen Andersson úr 2013. július 31-i mandátumának lejártára tekintettel a Diageo Holdings Netherlands B.V Lars Jörgen Andersson úr újraválasztását javasolják. 13/2013. 06. 27. közgylési határozat (14. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Lars Jörgen Andersson urat (anyja neve: Siv Gurli Anne-Marie Johansson; lakcím: 21618 Malmö Acaciagatan 1., Svédország) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,84% Leadott szavazatok száma: 1 538 323 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 535 926 Határozattervezet elleni nem szavazat: 1 299 Tartózkodás: 1 098 Jamie Clayton Alistair Anderson úr 2013. június 26-i igazgatósági tagságáról történ lemondással megüresedett helyre a Diageo Holdings Netherlands B.V. az Igazgatóság új tagjaként Ulrica Fearn kisasszonyt jelöli. Dr. Szecskay András felkérte Stephen Morley urat, hogy szíveskedjen bemutatni az új jelöltet. Stephen Morley úr sajnálattal jelentette be, hogy Ulrica Fearn nem tudott megjelenni a mai közgylésen, majd bemutatta a jelöltet. Fearn asszony 1973-ban született és jelenleg a Diageo Üzleti Szolgáltatások Központ vezérigazgatói pozícióját tölti be. Régóta pénzügyi vezeti pozíciókat tölt be a Diageo-nál, 14 éves karrierje során vállalatunknál dolgozott különböz gazdasági pozíciókat betöltve Dél- Kelet Ázsiában, az Ausztrál-Ázsiai régióban, Észak-Európában, valamint központjainkban 12
auditálási és likviditási feladatokat látott el. Kincstár likviditási folyamatunkat indította be, a továbbiakban pedig a cég befektetési folyamatait tartotta kézben. Morley úr javaslatát fejezte ki Ulrica Fearn asszony Igazgatótanácsba való beválasztását, a vállalat üzleti tevékenysége profitálhat belle. 14/2013. 06. 27. közgylési határozat (15. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjává választotta Ulrica Fearn kiasasszonyt (anyja neve: Mona Eivor Birgitta Johansson; lakcím: 31 Fulmer Drive, Gerrards Cross, SL9 7HG, GB) a 2013. június 27-tl 2016. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,90% Leadott szavazatok száma: 1 538 102 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 536 569 Határozattervezet elleni nem szavazat: 84 Tartózkodás: 1 449 Frank Odzuck úr igazgatósági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a a Társaság f részvényesei Frank Odzuck úr újraválasztását javasolják. 15/2013. 06. 27. közgylési határozat (16. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Frank Odzuck urat (anyja neve: Irene Watzke; lakcím: 1121 Budapest, Csillagvölgyi út 4/F.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: 1 537 885 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 537 230 Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 655 Dörnyei Tibor András úr igazgatósági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a a Társaság f részvényesei Dörnyei Tibor András úr újraválasztását javasolják. 13
16/2013. 06. 27. közgylési határozat (17. sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Dörnyei Tibor András urat (anyja neve: Menyhárt Erzsébet; lakcím: H-8000 Székesfehérvár, Királykút lakónegyed 21. I/24) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: 1 537 873 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 537 309 Határozattervezet elleni nem szavazat: 93 Tartózkodás: 471 Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony felügyel bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a PZHAG Dr. Hubertine Underberg-Ruder asszony újraválasztását javasolják. 17/2013. 06. 27. közgylési határozat (18. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Hubertine Underberg- Ruder asszonyt (anyja neve: Christiane Schattauer-Klönne, lakcím: 31, CH-8305 Dietlikon, Svájc) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,93% Leadott szavazatok száma: 1 537 951 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 536 864 Határozattervezet elleni nem szavazat: 58 Tartózkodás: 1 029 Dr. Geiszl György úr felügyel bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a Diageo Holdings Netherlands B.V. Dr. Geiszl György úr újraválasztását javasolják. 14
18/2013. 06. 27. közgylési határozat (19. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György urat (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,92% Leadott szavazatok száma: 1 537 627 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 536 372 Határozattervezet elleni nem szavazat: 388 Tartózkodás: 867 Dr. Szecskay András úr felügyel bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a Társaság f részvényesei Dr. Szecskay András úr újraválasztását javasolják. 19/2013. 06. 27. közgylési határozat (20. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Szecskay András urat (anyja neve: Bóta Klára; lakcím: H-1055 Budapest, Kossuth tér 16-17. III/2.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: 1 535 483 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 535 274 Határozattervezet elleni nem szavazat: 78 Tartózkodás: 131 Dr. Salgó István úr felügyel bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a Társaság f részvényesei Dr. Salgó István úr újraválasztását javasolják. 15
20/2013. 06. 27. közgylési határozat (21. sz. szavazólap) A Közgylés a felügyelbizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István urat (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,90% Leadott szavazatok száma: 1 537 386 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 535 813 Határozattervezet elleni nem szavazat: 866 Tartózkodás: 707 Dr. Geiszl György úr audit bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a Diageo Holdings Netherlands B.V. Dr. Geiszl György úr újraválasztását javasolják. 21/2013. 06. 27. közgylési határozat (22.sz. szavazólap) A Közgylés az audit bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,92% Leadott szavazatok száma: 1 535 389 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 534 131 Határozattervezet elleni nem szavazat: 468 Tartózkodás: 790 Dr. Salgó István úr audit bizottsági mandátumának 2013. július 31-i lejártára tekintettel a Társaság f részvényesei Dr. Salgó István úr újraválasztását javasolják. határozati javaslatot 16
22/2013. 06. 27. közgylési határozat (23.sz. szavazólap) A Közgylés az audit bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a 2013. augusztus 1-tl 2017. július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,90% Leadott szavazatok száma: 1 535 622 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 534 045 Határozattervezet elleni nem szavazat: 680 Tartózkodás: 897 (10) KÖNYVVIZSGÁLÓ VÁLASZTÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A Társaság könyvvizsgálatát a PricewaterhouseCoopers Kft. végzi évek óta. A Társaság elégedett a PricewaterhouseCoopers Kft. munkájával, ezért az Igazgatóság a további bizalom jeleként a megbízás meghosszabbítását és Mészáros Balázs, mint személyében is felels könyvvizsgáló valamint a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgálóként Szabados Szilvia meg- illetve újraválasztását javasolja a 2014. július 31-ig terjed idtartamra. Az Igazgatóság javasolja továbbá a tisztelt Közgylésnek, hogy a PricewaterhouseCoopers Kft. könyvvizsgálói díjazását 14 300 000 forint + ÁFA összegben állapítsa meg, amely magában foglalja a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. 17
23/2013. 06. 27. közgylési határozat (24. sz. szavazólap) A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464, természetes személy könyvvizsgáló: Mészáros Balázs, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005589; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 005314) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a 2014. július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. Szavazati arány: 99,82% Leadott szavazatok száma: 1 535 375 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 532 602 Határozattervezet elleni nem szavazat: 414 Tartózkodás: 2 359 További kérdés vagy észrevétel híján, Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a javaslatot a PricewaterhouseCoopers Kft. (személyében felels könyvvizsgálóként Mészáros Balázs, valamint a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgálóként Szabados Szilvia) könyvvizsgálóvá választásával kapcsolatban. 24/2013. 06. 27. közgylési határozat (25. sz. szavazólap) A Közgylés a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért 14 300 000 forint + ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: 001464,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a 2013. április 1-tl 2014. március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény és a nemzetközi sztenderdek (IFRS) szerinti auditálását is. Szavazati arány: 99,80% Leadott szavazatok száma: 1 535 450 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 532 323 Határozattervezet elleni nem szavazat: 2 460 Tartózkodás: 667 18
(11) A FELÜGYEL BIZOTTSÁG ÜGYRENDJÉNEK JÓVÁHAGYÁSA A Felügyel Bizottság 2013. május 23-i ülésén jóváhagyta ügyrendjének módosítását a bekövetkezett jogszabályváltozásokra tekintettel, továbbá annak érdekében, hogy a felügyel bizottság ülésén a részvétel elektronikus hírközl eszközök útján is lehetséges legyen. Mivel a Felügyel Bizottság ügyrendjének módosítása a közgylés jóváhagyását is igényli, az Igazgatóság a közgylés elé terjeszti a Felügyel Bizottság ügyrendjének módosítását. 25/2013. 06. 27. közgylési határozat (26. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Felügyel bizottságának ügyrendjét. Szavazati arány: 99,91% Leadott szavazatok száma: 1 535 483 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 534 133 Határozattervezet elleni nem szavazat: 732 Tartózkodás: 618 (12) AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA ÉS KIEGÉSZÍTÉSE Tekintettel az igazgatóság és a felügyel bizottság ügyrendjének elssorban a két testület döntéshozatali szabályainak változásaira, szükségessé vált a társasági iratok harmonizációja és így a Társaság Alapszabályának módosítása is. Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a javaslatot a Társaság alapszabályának módosításával kapcsolatban. Amennyiben egyik részvényes sem kér külön szavazást az egyes módosítási javaslatok (alapszabály 12.4, 12.14, 12.15, 12.17, 12.22, 12.24, 14.11, 14.14) tekintetében, valamennyi módosítási javaslatot egyszerre kerül szavazásra. 19
26/2013. 06. 27. közgylési határozat (27. sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. Szavazati arány: 99,92% Leadott szavazatok száma: 1 535 346 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 534 139 Határozattervezet elleni nem szavazat: 312 Tartózkodás: 895 (13) A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András kérte a Közgylést, hogy hagyja jóvá a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal. 27/2013. 06. 27. közgylési határozat (28. sz. szavazólap) Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: 1 535 197 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1 534 638 Határozattervezet elleni nem szavazat: 50 Tartózkodás: 509 (13) EGYEBEK Dr. Szecskay András felkérte Zwack Sándor urat, hogy a közgylés hátralév részét vezesse le, majd átadta a szót. További észrevételek, kérdések és javaslatok hangzottak el a részvényesek részérl, az alábbiak szerint. Nagy Lajos részvényes hozzászólása: Örülök, hogy szót kaptam. Nyugati tkések vezetik a mindenséget, ez igazságtalan, ezt felül kellene vizsgálni, legyen több a magyar befektet, mert ha valaki tkés gyökérbl származik, úgy tkésként gondolkozik. 20
Zwack Sándor úr válasza: Köszönöm felszólalását, de úgy érzem itt valami félreértésrl lehet szó. Cégünk 20 éve ugyanolyan keretek között mködik, azon emberek akik itt ülnek újjáépítették ezt a céget. Kérem, ne azt nézze ki honnan jött, hanem azt ki milyen ember. Itt mindenki elkötelezett a Zwack Unicum Nyrt. iránt és az Unicumért dobog a szíve. Miskéry Jánosné kérdése: A ketts adózással kapcsolatos kérdésem lenne, a már adózott jövedelmembl vásárolt részvény osztalékából miért kell újra személyi jövedelemadót fizetnem. A kérdés nem a Zwack Unicum Nyrt-re vonatkozik, hanem az adópolitikára. Zwack Sándor úr válasza: Cégünknek nincs befolyása az adópolitikára. Részvényes hozzászólása: Hozzászólásomat Nagy Lajos részvényeshez intézem, több ilyen magyar cégre lenne szükség, mint a Zwack Unicum Nyrt., köszönjük a munkát, jó egészséget mindenkinek. Zwack Sándor úr válasza: Megköszönte a hozzászólást és tájékoztatta a részvényeseket, hogy a cég nem politizál, semleges kíván maradni, csakúgy mint az elmúlt 20 évben. Vezényi László hozzászólása: Köszöni Zwack Péter úr munkáját és tisztelettel kéri Zwack Izabellát és Zwack Sándort, hogy terjesszék fel édesapjukat poszthumusz Magyar Örökség díjra. Mihalik Sándorné hozzászólása: Mi az oka annak, hogy minden évben március 31-vel készül el az eredmény, a közgylés jóváhagyja június végével az osztalék összegét és a kifizetésre mégiscsak szeptemberben kerül sor. Elsk között jegyeztem Zwack részvényt és emlékszem még olyanra, amikor júniusban fizették ki az osztalék összegeket. Guttengéber György úr válasza: Amikor a cég júniusban fizetett osztalékot, akkor az üzleti éve decemberben zárult, közgylését áprilisban tartotta, ekkor fizetett júniusban. Most pedig üzleti éve március végével zárul, közgylését június végén tartja, ezt követen 5 hónap elteltével fizetünk osztalékot, szeptember 2-án, vagyis 1 hónappal korábban mint a többi cég. Vezényi László javaslata: Hagyományteremtési javaslatot szeretnék tenni, a közgylést mindig kezdjük Himnusszal és zárjuk le Szózattal. Czicovszky Antal hozzászólása: Elkötelezettségét szeretné jelezni azzal, hogy szeptember 2-a után összes osztalékát Zwack termékek vásárlására fogja fordítani. Feczák Jánosné hozzászólása: Szeretné megköszönni a cég eredményes munkáját, további ert és egészséget kíván a munkához. Novák László kérdése: A beszámoló szerint a magán fzések és a fekete gazdaság rontották a cég eredményeit. Vannak olyan hangok az Európai Unió részérl, hogy a magán fzéseket adókötelessé teszik, a fekete kereskedelem ellen a cég milyen lépéseket tesz, tehet. Frank Odzuck úr válasza: A fekete kereskedelem korlátozására Zwack Péter úr nagyon sok lépést tett az elmúlt 20 évben, de sajnos még ma is létezik, melynek visszaszorítása érdekünkben áll. A pálinka és a bérfzésekre vonatkozó 0%-os adó egy politikai döntés volt, mi ezt a döntést respektáljuk. 21
Zwack Sándor úr megállapította, hogy a közgylés a napirendi pontokat megtárgyalta, a szükséges határozatokat maradéktalanul meghozta. Megköszönte a résztvevk jelenlétét, ezt követen további részvényesi hozzászólás hiányában berekesztette a közgylést. Jegyzkönyv lezárva: 2013. június 27-én 12:30 órakor. Budapest, 2013. június 27. Zwack Sándor a Közgylés elnöke Stampfer Nagy Barbara jegyzkönyvvezet Zsolnai Fáni (Diageo Holdings Netherlands B.V.) hitelesít részvényes Hans Dieter Melwisch (PZHAG) hitelesít részvényes Ellenjegyezte: Melléklet: Jelenléti ív 22