A gazdasági gi társast rsaságok az új Ptk.-ban 2013.évi V. törvt rvény (módos dosította:2013. évi CXXX. 39. -44. 44. - pl. az átváltozó kötvény)
Az új Ptk. egyik legfontosabb változása, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket a Ptk-ba integrálja Másik fontos változás, hogy a gazdasági társaságok szabályozása a kódexszerű szabályozás módszerét követve - úgy épül fel, hogy a X. cím alatt az összes gazdasági társasági típusra általánosan irányadó közös szabályok találhatóak, azzal, hogy a gazdasági társaságok alapítása során fenntartott formakényszer mellett a kkt. és bt. is jogi személlyé válik. A jogi személyek általános szabályait is a Harmadik könyv tartalmazza, amelyek a gazdasági társaságokra, mint jogi személyekre is vonatkoznak.
A Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezései körében másik lényeges változás, hogy a jogi személyek fejezetében a 3:4. (2) bekezdése főszabályként a diszpozitivitást rögzíti, azzal, hogy a 3:4. (3) bekezdés a) b) pontja határozza meg a Ptk.-ban foglaltaktól való eltérés korlátait. A bírói gyakorlatnak kell majd számos rendelkezés körében állást foglalnia olyan kérdésekben, hogy pl. eltérhetnek-e a tagok olyan szabályoktól, ahol a Ptk. az eltérést külön nem tiltja -pl. az átalakulásnál, vagy a 6 hónapos jogvesztő határidőtől, ha a bt. vagy kkt. egy tagúvá válik,vagy ezek olyan imperatív szabályok, melyek nem engednek eltérést. Az is problémát fog okozni,hogy a Ptk. szerinti diszpozitiv szabály hogyan viszonyul más jogszabály (pl. a Ctv.,Cstv,,Hpt.stb. ) egyes kógens rendelkezéséhez, melyik élvez prioritást?
Ptk. Magyarázat: nem.lehet az eltérés valamennyi tilalmazott esetét megjelölni és minden feltétlen érvényesülést igénylő konkrét normát megfogalmazni. Ezért a Ptk. általános szabályként adja meg azokat a szempontokat,amelyek a jogszabálytól való eltérést egyedi tilalom nélkül is tiltottá teszik.
3:4. (3)A jogi személy tagjai, illetve alapítói nem térhetnek el az e tv.-ben foglaltaktól,ha a)az eltérést e törvény tiltja;vagy b)ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza. A Ptk. szabályozási koncepciójának változása azzal a következménnyel jár, hogy a Ptk. olyan modellszabályokat fogalmaz meg, amelyek lehetővé teszik, hogy a gazdasági társaság úgy jöjjön létre, hogy a létesítő okiratában csak azokat a kérdéseket rendezik külön, amelyek esetén a Ptk. modelljétől el kívánnak térni.. A szerződési joggal azonos módon a jogi személyekre vonatkozó szabályok között is található olyan, ún. imperatív norma, amely esetén az eltérés fogalmilag kizárt. Ezek a normák ugyanis nem a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyaikra, valamint a jogi személy szervezetének és működésének a szabályozására vonatkoznak, hanem egyes jogintézmények fogalmát, tartalmát határozzák meg. Ezen normákat a Ptk. nem határolja el más normáktól, ezért a szabály értelmezése alapján kell megállapítani, hogy az eltérés lehetősége egyáltalán a 3:4. korlátaitól függetlenül felvethető-e. Ilyen imperatív normának minősül pl. az egyes társasági szervek fogalmát meghatározó rendelkezések (pl. nem adhatnak a felügyelőbizottság fogalmára a Ptk. 3:26. (1) bekezdésétől eltérő fogalmat), vagy az egyes jogi személy formákat meghatározó normák (pl. az alapszabály nem rendelkezhet úgy, hogy az nyrt. alaptőkéje egymillió forint).
Bár a Ptk. nem utal általánosságban pl. a szerződési jog vagy a kódex általános alapelveinek alkalmazására a társasági szerződés megkötése,módosítása során,azonban ez nem jelenti azt, hogy ezeket a normákat a harmadik könyv rendelkezéseinek az alkalmazása során ne kellene figyelembe venni. A Gt.9. (2) bekezdésében található utaló szabály hiányának az az oka, hogy a társasági jog beépült az új magánjogi kódexbe, ezért nincs szükség külön deklarálni, hogy a jogi személyekre közvetlenül nem irányadó rendelkezéseket továbbra is alkalmazni kell.
T/12094.számú törvényjavaslat (Ptké.) Átmeneti szabályok rugalmasabbak lettek: szükség szerinti módosítási kötelezettség (a cégek döntik el,hogy az új Ptk. szerint működnek-e,ha szerintük nem felel meg.(pl. nem kell azért módosítani,hogy Gt.-t Ptk.-ra írják,vagy kkt.,bt. esetén csak azért,hogy a vezető tisztségviselőt ügyvezetőként nevesítse a létesítő okirat. határidő: kkt.,bt. eseten: 2015.március 15. kft.,rt.,egyesülés esetén: 2016.március 15. Azon cégeknél, amelyekre a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni,döntés hiányában 2016.március 15-étől kell a Ptk.-t alkalmazni. 13. (1) A Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett, vagy a 9. (1) bekezdése szerint bejegyzés alatt álló azon kft. esetén, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot, a 12. rendelkezéseit az e -ban foglalt eltérésekkel kell alkalmazni. 13. (2) Az (1) bekezdés szerinti korlátolt felelősségű társaság a Ptk. hatálybalépését követő társasági szerződés módosításával egyidejűleg, ennek hiányában legkésőbb 2016. március 15-éig köteles a törzstőkéjét megemelni vagy átalakulni, egyesülni azzal, hogy a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhat. ( Ptk.-ról akkor dönthet,ha a tőkeminimumot is eléri a jegyzett tőke.) : 13. (3) A (2) bekezdés szerinti döntésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia,a12. szerinti társasági szerződés módosításról nem határozhat.
T/12824.számú törvény javaslat(saláta-törvény): nonprofit gazdasági társaságok, eltiltási szabályok,szerződésminta, kizárási per a Ctv.-ben lesz ; kormányrendeleti jogalkotás :szerződésmintára,részvénykönyv vezetéséről,elektronikus nyomtatványokról-2014.június1-től pl.elektronikus törvényességi eljárás iránti kérelem. A Ctv. 51. -a a következő (2a) bekezdéssel egészül ki: (2a) Ha a létesítő okirat módosítása kizárólag a cég tevékenységi körét érinti kivéve ha az a cég létesítő okiratbeli főtevénységének változása, az (1) bekezdéstől eltérően nem szükséges változásbejegyzési kérelem benyújtása, hanem a cég a létesítő okirat módosításáról szóló okiratot a következő változásbejegyzési kérelem mellékleteként köteles benyújtani és a kérelemhez csatolandó egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiratban kell átvezetnie a cég tevékenységét érintő változást is. A 3:5. c) pont a jogi személy létesítő okiratában a fő tevékenységét kell meghatározni.
3:88. [A gazdasági társaság fogalma] (1) A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. (2) A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére tárgyévi adózott eredménye, illetve szabad eredménytartaléka terhére teljesíthet kifizetést vagy más vagyoni szolgáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár. (3) A tag a többi taggal és a társaság szerveivel köteles együttműködni, nem fejthet ki olyan tevékenységet, amely a társaság céljainak elérését veszélyezteti. A Ptk. nem tartja fenn a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategóriáját, a betéti társaság és a közkereseti társaság is jogi személyiséggel rendelkezik, valamennyi gazdasági társaság csak üzletszerű közös gazdasági tevékenységre alapítható. Változatlan a formakényszer.
3:90. A társaság tagjai (1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet. (2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll. (4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek. (Imperatív normák?) A Ptk a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: A 2009.évi CXV.tv.27. (2) bekezdésével összhangban kimondja, hogy egyéni cég nem lehet korlátlanul felelős tag gazdasági társaságban (az egyéni cég nem minősül gazdasági társaságnak),ugyanakkor a tilalmat az egyéni cég tagjára nem terjeszti ki; kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll; nem rendelkezik az egyszemélyes gazdasági társaság Gt.5. (4)bekezdésében rögzített egyéb társasági tagságáról, újabb egyszemélyes társaság alapítási lehetőségéről,mivel a Ptk. diszpozitív szabályozása miatt ennek kimondására nincs szükség; a Gt.5. (5)-(10 ) bekezdésében szereplő kizáró rendelkezéseket nem tartalmazza. Ezek nem szűnnek meg, csak mivel a cégbíróság eljárásához kapcsolódnak, a Ctv.- ben kerülnek szabályozásra.
3:91. [Jognyilatkozatok megtételének módja és ideje] (1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, valamint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére. (2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság létesítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját. (3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jognyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni. (4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni. Eltérés. a jognyilatkozatok megtételének módjaként az írásbeliséget szabályozó rendelkezés nem kógens, figyelemmel a 3:4. -ra is, bár vannak olyan speciális szabályok,ahol kötelező az írásbeliség(pl.3:95. (1)-a létesítő okirat alaki követelményei; -a késedelem nélkül kifejezést használja a határidő nélküli kötelező nyilatkozat vagy cselekmény megtételére, szemben a Gt.7. (2) szerinti haladéktalanul kifejezéssel ( ez a rendelkezés csak azokra az esetekre vonatkozik,amikor a Ptk..nem ír elő határidőt valamely jognyilatkozat megtételére ; - a postai tértivevényes küldemény esetén is megdönthető vélelmet tartalmaz a belföldi címzetthez való megérkezés időpontja tekintetében; - nem tartalmazza a Gt.7..(3) bekezdésének azt a tilalmi szabályát, amely szerint az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása nem járhat azzal a következménnyel, hogy egyes tagok(részvényesek) joggyakorlását megnehezítse vagy ellehetetlenítse. - Az írásbeliség fogalmát a kötelmek általános rendelkezései között a 6:7. (3) találjuk.
3:93. [A gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazása] A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik. A Ptk. jogi személyekre, a gazdasági társaságokra irányadó közös szabályai és az egyes gazdasági társaságokra vonatkozó generális és speciális szabályainak viszonya, alkalmazásuk rendszerére a lex specialis derogat legi generali elv jellemző. A szabályozás háromszintű: Első szint: az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezéseket (3:138. -323..) kell alkalmazni, ha van speciális rendelkezés; de ha az általános kérdésről rendelkező szabályt csupán kiegészíti,akkor egyszerre kell alkalmazni a két szabályt. Ha a speciális jogszabály eltér, akkor azt kell figyelembe venni(pl.ülés tartása nélküli döntéshozatal) Második szint: a gazdasági társaságok közös szabályainak alkalmazására az egyes társasági típusoknál nem rendezett kérdésben szubszidiárius jelleggel kerül sor,illetve akkor is, ha nem ellentétes a speciális rendelkezéssel( X. cím) Harmadik szint :a jogi személy általános szabályainak alkalmazása párhuzamosan a 3:3..(1)bekezdése alapján, - kivéve ha van eltérő rendelkezés a gazdasági társaságok közös,vagy az egyes gazdasági társaságok speciális szabályai közöttvagy abban az esetben, ha valamely kérdést sem az adott társasági típusra irányadó rendelkezések,sem a gazdasági társaságok közös szabályai nem rendeznek. Pl a részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására a 3:318. - 3:321. speciális rendelkezéseket tartalmaz,amelyeket kiegészítenek a közös szabályok(3:133. -3:136. ) illetve a jogi személyeknél található általános szabályokat is alkalmazni kell(3::39. -3:47. ).
3:95. [A létesítő okirat alaki követelményei] (1) A létesítő okiratot valamennyi alapító tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. (2) A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni. A Ptk a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: A Gt.11. (2) bekezdésétől eltérően a létesítő okirat alaki követelményei között nem említi a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya elfogadásának sajátosságát nem utal az ügyvédekről szóló 1998.évi XI. törvény 27/B. (1) bekezdésében rögzített ellenőrzési kötelezettségre, amely kötelezettség e külön jogszabály alapján továbbra is fennáll. nem rendelkezik a létesítő okirat Ctv.melléklete szerinti szerződésmintával való elkészítésére,ez a szabály a módosított Ctv.9/A. -ba kerül át A Ptk.2:15. (1) bekezdése a jelenlegi szabályokkal egyezően tartalmazza vagyoni ügyekben a gyámhatóság jóváhagyásához kötött jognyilatkozatok körét. E rendelkezés szerint ha a szülő nem láthatja el a kiskorú tag képviseletét, a cégbírósághoz csatolni kell a kiskorú tag képviseletére vonatkozó gyámhivatali határozatot.
3:102. [A létesítő okirat módosításának esetei] (1) A létesítő okirat módosításáról - ha az nem szerződéssel történik- a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt. (2) A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot. (3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek. (4) (4) A létesítő okirat módosítására egyebekben a társaság alapítására vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti. A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: közös szabályként tartalmazza a legalább háromnegyedes szótöbbséggel való, legfőbb szerv általi döntést a létesítő okirat módosításáról; új közös szabályként tartalmazza a (3) bekezdés szerinti egyhangú döntést igénylő esetet; a Gt.18. (3) bekezdésétől eltérően nem szabályozza a létesítő okirat módosításának körében az ügyvezetésre történő delegálásának a lehetőségét.
A Ptk. diszpozitív szabályai miatt a létesítő okiratban a tagok a határozathozatalhoz szükséges, jogszabályban meghatározott szótöbbségtől eltérhetnek. Az eltérés korlátját a jogi személyek általános szabályai között található azon kógens rendelkezések adják, amelyek szerint ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis,illetve ha a határozat meghozatalához egyhangúságot ír elő, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése is semmis.(3:19. (3) bekezdése). Kérdés lehet az is, hogy a 3:102. (4) bekezdésének az a rendelkezése, hogy a módosító okiratot a tagoknak nem kell aláírniuk, hogyan értelmezhető a gyakorlatban? Csak egy technikai szabály arra az esetre, ha a jogi képviselő nem volt pl. jelen a legfőbb szerv ülésén, ezért az arról készült jegyzőkönyvet nem jegyezheti ellen az ügyvédekről szóló 1998. évi XI:törvény 27. (3) bekezdése szerint, de annak tartalma alapján elkészítheti a módosító okiratot, amelyet a tagok nem írnak alá? Kérdés az is, hogy ilyen estben melyik okirat alapján történik a változás bejegyzése, melyik záradékolandó? Ha technikai jellegű szabálynak tekintjük emellett szól az alapításra visszautaló és a határozatképességre vonatkozó,csak részben diszpozitív szabályozás akkor mindkét okiratot be kell e csatolni a cégbíróságra?
A Ptk a közös szabályok között rendelkezik a szavazati jog mértékéről. Ez a szabály diszpozitív, a létesítő okiratban a tagok ettől eltérő rendelkezése nem semmis. Kérdéses viszont a szavazásból kizárt tagra vonatkozó rendelkezés. Tiltó rendelkezés hiányában továbbra is lehetőség van a Gt.121. -ban foglalt szabályozáshoz hasonlóan pl. egyes üzletrészeket eltérő tagsági jogokkal felruházni. Az egyes társasági formákra vonatkozó rendelkezések tartalmazzák azokat a részletszabályokat, hogy tagváltozás esetén mikortól jogosult az új tag( részvényes) a tagsági jogai gyakorlására.(pl. a 3:169: (2) bekezdés alapján kft.esetén ez a bejelentéstől számít. A Ptk. nem szabályozza a külön a közös szabályoknál a határozatképesség kérdését, mert az erre vonatkozó szabályokat a törvény jogi személyekre vonatkozó általános része tartalmazza 3:18. [Határozatképesség] (1) A döntéshozó szerv ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. (2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni. 3:19. [Határozathozatal] (1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák meg határozataikat. (2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.
3:112. [A vezető tisztségviselő önállósága] (1) A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő - a társasággal kötött megállapodása szerint - megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.(3) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani. Eltérés: a vezető tisztségviselő jogviszonya típusainak meghatározása mellett nem adja meg az ügyvezetés fogalmát; nem tartalmazza a Gt. eltérést engedő azon szabályát [Gt. 22. (3) bekezdés], mely a vezető tisztségviselő munkaviszonyban való alkalmazásának korlátozására irányul, mivel a [Ptk.] szabályozási módszere diszpozitív; kimondja, hogy a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését önállóan látja el,míg a Gt.22. (1) bekezdése a személyesen láthatja el kifejezést használja a képviselet kizárásával egyidejűleg,míg a Gt.22. (4)bekezdése a feladatok önálló ellátásáról rendelkezik; diszpozitív módon szabályozza, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezésének szabályai nem a gazdasági társaságok közös szabályai, hanem a jogi személyek általános rendelkezései között,a 3:21. -ban (A jogi személy irányításával, kapcsolatos olyan döntések,meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult). találhatóak. egyszemélyes gazdasági társaságnál az ügyvezetés egyedüli tag általi utasítása esetére nem rendelkezik a Gt.22. (6) szerinti felelősség alóli mentesüléséről. A Gt.30. (2) szerinti elvárhatósági zsinórmértékről sem rendelkezik a gazdasági társaság érdekei elsődlegességének ellátása körében (ez a szabály az alapelvek között található {1:4..)., amely mellett a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállta után a hitelezők érdekeit is figyelembe kell vennie a 3:118. alapján.
3:113. [Cégvezető] (1) A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők munkájának segítése érdekében egy vagy több cégvezetőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszonyban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. (2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell. (3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazdasági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alapján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is kinevezhet. A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: a Gt.32.(1) bekezdésétől eltérően nem tér ki a cégvezető tevékenysége és a vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége közötti kapcsolatra, de ez nem jelent tartalmi változást figyelemmel a 3:117. rendelkezéseire; a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okok megfelelő alkalmazásáról rendelkezik, míg a Gt. a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok tágabb körét rendeli megfelelően alkalmazni a cégvezetőre. Bár a Ptk. nem teszi semmissé, ha a létesítő okirat alapján a cégvezetői tisztséget megbízási jogviszony alapján látják el,van olyan vélemény,amely szerint a cégvezetőre vonatkozó fogalom meghatározásból ez a tilalom következik.
3:114. [A vezető tisztségviselői megbízatás időtartama] A vezető tisztségviselői megbízatás öt évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól. A vezető tisztségviselői megbízatás időtartamának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben, a Ptk. diszpozitív szabályozási módszere is lehetővé teszi, hogy a létesítő okiratban a vezető tisztségviselő határozatlan időre,vagy ennél rövidebb időre szóló megbízatást kapjon.
3:116. [A társaság képviselete. Cégjegyzés] (1) A gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik. (2) Az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat. (3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át másra. A Ptk. abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az ügyvezetés rendelkezhet a cégvezető számára az általános képviseleti jog biztosításáról, míg a Gt. ezt a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utalja. A Ptk. 3:116. -a csak kiegészítő szabályokat tartalmaz a jogi személyre vonatkozó általános szabályokhoz képest, így a Gt. egyéb szabályai a Ptk.3:29 3:31. -- a körében találhatóak.(törvényes, szervezeti képviselet, a képviseleti jog korlátozása). 3:29. [A jogi személy törvényes képviselete] (1) A jogi személy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el. (2) A vezető tisztségviselő képviseleti jogát önállóan gyakorolja. (3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jogszabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni
3:117. [A vezető tisztségviselő társasággal szembeni kártérítési felelőssége] (1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. (2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tisztségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. (3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt - a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül - a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti. A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényről a vezető tisztségviselő kérésére és a beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz a legfőbb szerv, míg a Gt.30. (5) szerint ezt a társasági szerződés írhatja elő, felmentvény esetén ahhoz, hogy a társaság a vezető tisztségviselővel szemben később kártérítési igénnyel lépjen fel azt kell bizonyítania, hogy az alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak ( a Gt. ezt a bíróság jogerős megállapításához köti); lehetővé teszi a felmentvény megadását két beszámoló közötti időben is (amennyiben ezen időszakban szűnik meg a vezető tisztségviselő megbízatása).
3:118. [A vezető tisztségviselő harmadik személyekkel szembeni felelőssége]ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható. A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: kártérítési igényt csak a jogutód nélküli megszűnés esetén- kivéve a végelszámolással történő megszűnés lehet a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint lehet érvényesíteni; Végelszámolás esetén a végelszámoló felelősségéről a Ctv.99. (4) rendelkezik: A végelszámoló az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég, valamint a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával köteles eljárni. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel. - a felelősség alapja továbbra is az, hogy a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyta, azonban a hitelezői érdekek nem kaptak prioritást a társaság érdekeivel szemben eltérően a Gt.30. (3) bekezdésének rendelkezésétől. A vezető tisztségviselőkkel szemben érvényesített kártérítési igény érvényesítésének elbírálására a Cstv.33/A. -a,illetve a Ctv.118/B-a alkalmazandó,attól függően, hogy a jogutód nélküli megszűnésre felszámolási eljárás vagy kényszertörlési eljárás befejezését követően került-e sor.. Bár a Ptk a végelszámolással történő megszűnést kiveszi a rendelkezés hatálya alól,a Ctv.118/B. (2)bekezdése szerint rá is alkalmazandó ez a felelősségi szabály.
3:119. [A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete] Kötelező felügyelőbizottság létrehozása, ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről. A Ptk. abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a közös szabályok körében a felügyelőbizottság létrehozásának kötelező eseteként csak a munkavállalói részvételt határozza meg, ha fennállnak az előírt feltételek, és nem utal a felügyelőbizottság létrehozásának külön jogszabályok szerinti kötelező eseteire{ilyen külön jogszabály pl.a 2011.évi CLXXV:törvény 40. (1) Ha a közhasznú szervezet éves bevétele meghaladja az ötmillió forintot, a vezető szervtől elkülönült felügyelő szerv létrehozása akkor is kötelező, ha ilyen kötelezettség más jogszabálynál fogva egyébként nem áll fenn.} illetve rt. esetén a Ptk speciális szabályaira, a 3:290. rendelkezéseire 3:290. [A részvénytársaság felügyelőbizottsága] (1) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál - a gazdasági társaságok közös szabályaiban meghatározott eseteken kívül - felügyelőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság nem egységes irányítási rendszerben működik. Az igazgatótanács független tagjainak arányára és függetlenségére vonatkozó szabályokat ebben az esetben a felügyelőbizottságra kell alkalmazni. (2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál ügydöntő felügyelőbizottság nem működhet. (3) Zártkörűen működő részvénytársaságnál, ha a szavazati jogok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni. (4) Az alapszabály e -ba ütköző rendelkezése semmis.
3:121. [A felügyelőbizottsági tagság] (1) A felügyelőbizottság három tagból áll. Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság felállítását írja elő. A felügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési feladatokat megoszthatja tagjai között. (2) (2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre - ha a társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartamra - szól.(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.(4) A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - nem lehet tagja a társaság munkavállalója. A Ptk. a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: diszpozitív szabállyal állapítja meg a felügyelőbizottság létszámát, a tényleges létszám háromnál kevesebb is lehet- kivéve ha társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik- a maximum létszám nincs előírva; a felügyelőbizottság tagjainak megbízatását eltérést engedően öt évben állapítja meg, továbbá a határozatlan időre történő választhatóságukat nem köti a vezető tisztségviselők határozatlan időre szóló megválasztásához; kimondja, hogy a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra.