Közgyűlési előterjesztések

Autóbuszipari Rt. Közgyűlési előterjesztések A NABI Csoport 2002. évi rendes közgyűlésére 2003. április 29. 9:30 óra Palace Terem, Hotel Novotel Centrum, Budapest

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. Napirend 1. A 2002-es üzleti év zárása 1.1. Az igazgatóság javaslata a 2002. évi mérlegről és konszolidált mérlegekről (magyar számviteli szabályok és US GAAP szerint) 1.2. Az igazgatóság üzleti jelentése a társaság 2002. évi tevékenységéről 1.3. Az igazgatóság javaslata a 2002. évi nyereség felosztásáról 1.4. A felügyelő bizottság jelentése a mérlegről, a konszolidált mérlegekről valamint a nyereségfelosztásról 1.5. A könyvvizsgáló jelentése a mérlegről, a konszolidált mérlegekről, valamint a nyereségfelosztásról 2. A 2002. évi mérleg és konszolidált mérlegek (magyar számviteli szabályok és US GAAP szerinti) megállapítása 3. A 2002. évi nyereség felosztása 4. Az Igazgatóság tagjainak megválasztása 4.1. Róna Péter 4.2. Felsen Tamás (független igazgató) 4.3. Rácz András 4.4. Russell Richardson 4.5. Zoltán Csaba 4.6. Mark Pejacsevich (független igazgató) 4.7. John Horstmann (független igazgató) 5. A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása 5.1. Charles A. Huebner 5.2. Blága László 5.3. Dr. Kálmán János 5.4. Szőke Zoltán (munkavállalói képviselő) 5.5. Kenyeres Lajos (munkavállalói képviselő) 6. A könyvvizsgáló megválasztása 7. A könyvvizsgáló 2003. évi díjazásának megállapítása 8. A társaság Alapszabályának módosítása a tőzsdei előírások szerint 9. Egyéb. Mellékletek: 2002. évi üzleti jelentés 2002. évi US GAAP szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló 2002. évi magyar számviteli szabályok szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló 2002. évi NABI Rt. önálló pénzügyi kimutatása Alapszabály 2 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 1.1 napirend: Az Igazgatóság javaslata a 2002. évi mérlegről és konszolidált mérlegekről (magyar számviteli szabályok és US GAAP szerint) ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Társaság Közgyűlésének az 2002. évi december 31-ével záruló üzleti évre vonatkozó magyar számviteli szabályok szerint készített nem konszolidált és konszolidált pénzügyi jelentéseinek, valamint a US GAAP szerint készített konszolidált pénzügyi jelentésének elfogadását. Tekintettel arra, hogy ezen három pénzügyi jelentés egymással szoros összefüggésben és szerves kapcsolatban van, az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy ezen pénzügyi jelentéseket érintő kérdésekben, úgy mint azok elfogadása, vagy a nyereség felosztása esetén, a három pénzügyi jelentésre egy határozatban szavazzon, hiszen gyakorlatilag sem képzelhető el, hogy az a részvényes aki az egyik pénzügyi jelentést elfogadja, az ne fogadja el a másik két pénzügyi jelentést, mivel azok bár eltérő számviteli mód szerint, de egyöntetűen a Társaságról alkotott pénzügyi jelentések. Határozat A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság javaslatát a Társaság 2002. december 31-ével záruló üzleti évre vonatkozó magyar számviteli szabályok szerint készített nem konszolidált és konszolidált pénzügyi jelentéseivel, valamint a US GAAP szerint készített konszolidált pénzügyi jelentésével kapcsolatban, különös tekintettel azokról egy határozatban való döntésre. 3 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 1.2 napirend: Az igazgatóság üzleti jelentése a társaság 2002. évi tevékenységéről Melléklet: 2002. évi Éves Jelentés ~~~ Javaslat Az Igazgatóság 2002. évi Üzleti Jelentését is tartalmazó 2002. évi Éves Jelentés a csatolt mellékletben található. Határozat A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság által a Társaság 2002. évre vonatkozóan előterjesztett Üzleti Jelentést. 4 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 1.3 napirend: Az igazgatóság javaslata a 2002. évi nyereség felosztásáról ~~~ Javaslat A Társaság 2002. szeptember 16-i rendkívüli közgyűlésén elfogadott osztalékpolitikával összhangban az Igazgatóság osztalékként történő jóváhagyásra felajánlja a közgyűlésnek a US GAAP konszolidált pénzügyi beszámoló szerinti adózott eredmény 25%-át, azaz részvényenként 38 centet. Tekintettel azonban arra, hogy a tervezett tőkeemelés elmaradása következtében a Társaság növekedéséhez szükséges tőke nem elégséges, továbbá a Társaság adósságszintje túlságosan magas, ami osztalékfizetés esetén a bankok által megkövetelt pénzügyi mutatószámok megsértését eredményezné az Igazgatóság a 2002. üzleti év nyomán osztalék jóváhagyását a Közgyűlésnek nem javasolja. Ennek megfelelően kéri a közgyűlést, hogy a 2002. üzleti évben képződött nyereséget maradéktalanul helyezze eredménytartalékba. Határozat (nincs határozat) 5 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 1.4 napirend: A felügyelő bizottság jelentése a mérlegről, a konszolidált mérlegekről valamint a nyereségfelosztásról ~~~ Javaslat A Felügyelő Bizottság 2003. március 27-i ülésén megvizsgálta az Igazgatóság közgyűlési előterjesztéseit, amelyeket beleértve a 2002. évben képződött adózott eredmény maradéktalan eredménytartalékba helyezéséről szólót a közgyűlésnek maradéktalanul elfogadásra ajánl. Határozat <nincs határozat> 6 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 1.5 napirend: A könyvvizsgáló jelentése a mérlegről, a konszolidált mérlegekről, valamint a nyereségfelosztásról ~~~ Javaslat Elvégeztük a NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatai 2002. és 2001. december 31-i konszolidált mérlegének, a konszolidált eredménykimutatásának és összetett eredményének, konszolidált saját tőke kimutatásának, és konszolidált cash-flow kimutatásának könyvvizsgálatát. A konszolidált beszámoló elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk a konszolidált beszámoló hitelesítése könyvvizsgálatunk alapján. A könyvvizsgálatot az Amerikai Egyesült Államokban általánosan elfogadott könyvvizsgálati szabványok (US GAAS) alapján hajtottuk végre. Ezen szabványok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégezése révén kellő bizonyosságot kell szerezzünk arról, hogy a pénzügyi kimutatások nem tartalmaznak jelentős mértékű tévedéseket. A könyvvizsgálat magában foglalja a konszolidált beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok szúrópróbaszerű vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek vizsgálatát, valamint a konszolidált beszámoló bemutatásának értékelését. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a független könyvvizsgálói jelentés megadásához. Véleményünk szerint a fent említett, az Amerikai Egyesült Államokban általánosan elfogadott számviteli elvek szerint (US GAAP) elkészített, konszolidált beszámoló minden lényeges szempontból megfelelően mutatja a NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatai 2002. és 2001. december 31-i pénzügyi helyzetét, továbbá a 2002. december 31-vel végződött kétéves időszak működési eredményét és cash-flow-ját. A konszolidált beszámoló kiegészítő mellékletének 2. pontjában foglaltak szerint, a Társaság 2002. január 1-i hatállyal módosította a számviteli politikáját a közvetett költségek készletre való felosztására vonatkozóan. Határozat <nincs határozat> 7 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 2. napirend: Melléklet: A 2002. évi mérleg és konszolidált mérlegek (magyar számviteli szabályok és US GAAP szerinti) megállapítása 2002. évi US GAAP szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló 2002. évi magyar számviteli szabályok szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló 2002. évi magyar számviteli szabályok szerinti nem-konszolidált pénzügyi beszámoló ~~~ Javaslat A Társaság pénzügyi jelentéseit a csatolt mellékletek tartalmazzák. Határozat A Közgyűlés elfogadja a Társaság 2002. december 31-ével záruló üzleti évre vonatkozó a) US GAAP szerint készített konszolidált pénzügyi jelentését 259.051.000 USD mérlegfőösszeggel és 7.090.000 USD adózás utáni eredménnyel. b) a magyar számviteli szabályok szerint készített konszolidált pénzügyi jelentését 25.528.371.000,- forint mérlegfőösszeggel és 1.391.165.000,- forint adózás utáni eredménnyel, valamint c) a magyar számviteli szabályok szerint készített nem konszolidált pénzügyi jelentését 23.656.089.000,- forint mérlegfőösszeggel és 826.041.000,- forint adózás utáni veszteséggel. 8 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 3. Napirend: A 2002. évi nyereség felosztása ~~~ Javaslat Tekintettel arra, hogy a tervezett tőkeemelés elmaradása következtében a Társaság növekedéséhez szükséges tőke nem elégséges, továbbá a Társaság adósságszintje túlságosan magas a közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság 2002. december 31-ével záruló üzleti évre vonatkozó a) US GAAP szerint készített konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 7.090.000 USD adózás utáni eredményét, b) a magyar számviteli szabályok szerint készített konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 1.391.165.000,- forint adózás utáni eredményét, valamint c) a magyar számviteli szabályok szerint készített nem konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 826.041.000,- forint adózás utáni veszteségét eredménytartalékba helyezze. Határozat A közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság 2002. december 31-ével záruló üzleti évre vonatkozó (a) US GAAP szerint készített konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 7.090.000 USD adózás utáni eredményét, (b) a magyar számviteli szabályok szerint készített konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 1.391.165.000,- forint adózás utáni eredményét, valamint (c) a magyar számviteli szabályok szerint készített nem konszolidált pénzügyi jelentés szerinti 826.041.000,- forint adózás utáni veszteségét eredménytartalékba helyezze. 9 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4. napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása ~~~ Javaslat Az Igazgatóság személyi javaslatait a következő hét napirendi pontban terjeszti elő. Valamennyi jelölt írásban nyilatkozott arról, hogy az igazgatósági tagságra történő jelölését elfogadja. Az Igazgatóság egyúttal nem javasolja az Igazgatóság tagjai díjazásának módosítását. Határozat <nincs határozat> 10 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.1 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Róna Péter ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Róna Péter urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Róna Péter (61 éves) alapító elnök 1992-ben megalapította a NABI Csoportot. Az Első Magyar Alap elnökhelyettese és a Róna és Társai Rt. elnöke. Az IBJ Schroeder Bank & Trust Co. korábbi vezérigazgatója. A NABI Rt Igazgatóságának elnöke 1997 óta. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Róna Péter urat. 11 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.2 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Felsen Tamás ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Felsen Tamás urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Felsen Tamás (75 éves) független igazgató 1997. óta tagja az Igazgatóságnak, valamint annak Audit és Javadalmazási bizottságának. Saját tanácsadó cégét vezeti Magyarországon. Korábban a Hungária Hotels Rt. stratégiai és üzleti tervezésért felelős vezérigazgató-helyettese. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Felsen Tamás urat. 12 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.3 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Rácz András ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Rácz András urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Rácz András (56 éves) igazgatósági tag, vezérigazgató 1992. óta a NABI Rt vezérigazgatója, 1994-2002 között a NABI Inc vezérigazgatója, jelenleg igazgatóságának elnöke. Korábban az Ikarus vezető tervezője. 30 éves tapasztalattal rendelkezik az autóbuszgyártás területén. Az Igazgatóság tagja 1997. óta. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Rácz András urat. 13 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.4 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Russell Richardson ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Russell Richardson urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Russell Richardson (55 éves) igazgatósági tag, az Optare igazgatóságának elnöke Az Optare Holdings alapítója és 1993-2002 között ügyvezető igazgatója, jelenleg az Optare igazgatóságának elnöke. 25 éves tapasztalattal rendelkezik az autóbuszgyártás területén. Az igazgatóság tagja 2000. óta. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Russell Richardson urat. 14 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.5 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Zoltán Csaba ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Zoltán Csaba urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Zoltán Csaba (40 éves) igazgatósági tag 1997. óta tagja az Igazgatóságnak, az Audit bizottság elnöke. A Róna és Társai Rt. befektetési igazgatója. Korábban az Első Magyar Befektetési Tanácsadó Kft. üzleti tanácsadója. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Zoltán Csaba urat. 15 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.6 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: Mark Pejacsevich ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Mark Pejacsevich urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Mark Pejacsevich (80 éves) független igazgató 1997. óta tagja az Igazgatóságnak, valamint annak Audit és Javadalmazási bizottságának. A londoni Securities Institute tagja, és számos nem menedzsment pozíciót tölt be. 1996-ig a londoni Robert Fleming Securities vezető európai tanácsadója. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Mark Pejacsevich urat. 16 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 4.7 napirend: Az Igazgatóság tagjainak megválasztása: John Horstmann ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra John Horstmann urat az Igazgatóság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. John F. Horstmann (53 éves) független igazgató 1997. óta tagja az Igazgatóságnak, a Javadalmazási bizottság elnöke. Az Amerikai Egyesült Államokban található Duane, Morris & Heckscher ügyvédi iroda partnere, ahol az átszervezési és finanszírozási osztályt vezeti. Határozat A Közgyűlés az Igazgatóság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra John Hortsmann urat. 17 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5. napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása ~~~ Javaslat Az Igazgatóság személyi javaslatait a következő öt napirendi pontban terjeszti elő. Valamennyi jelölt írásban nyilatkozott arról, hogy a felügyelő bizottsági tagságra történő jelölését elfogadja. Az Igazgatóság egyúttal nem javasolja a Felügyelő bizottság tagjai díjazásának módosítását. Határozat <nincs határozat> 18 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5.1 Napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása: Charles A. Huebner ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Charles A. Huebner urat a Felügyelő Bizottság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Charles A. Huebner (68 éves) a Felügyelő Bizottság elnöke Huebner úr karrierjét az USA légierő tisztjeként és a NASA mérnökeként kezdte, amely minőségben az Apollo űrprogramon is dolgozott. Ezt követően 15 éven keresztül különféle vezető pozíciókat töltött be az AMF Inc. és a General Electric vállalatoknál. 1990-1996 között a Magyar Amerikai Vállalkozási Alapot irányította, majd 1997-ben csatlakozott mint partner és ügyvezető igazgató a Róna & Társai Rt-hez. Huebner úr 1997 óta tölti be a NABI Rt Felügyelő Bizottságának elnöki tisztét. Határozat A Közgyűlés a Felügyelő bizottság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Charles A. Huebner urat. 19 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5.2 Napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása: Blága László ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Blága László urat a Felügyelő Bizottság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Blága László (46 éves) a Felügyelő bizottság tagja Blága úr 1984-ben egy vegyipari cég pénzügyi vezetője lett, ahonnan 1990-ben a Richter Gedeon Rt-hez került kontrolling igazgatónak. A BRX és a Biorex igazgatóságának 1993 óta tagja. 2000-ben a BMX/Biorex vezérigazgatójává nevezték ki. A NABI Rt. Felügyelő Bizottságának tagja 1997 óta. Határozat A Közgyűlés a Felügyelő bizottság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Blága László urat. 20 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5.3 Napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása: Dr. Kálmán János ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Dr. Kálmán János urat a Felügyelő Bizottság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Dr. Kálmán János (56 éves) ügyvéd 1973 óta ügyvéd, 1992-től irodavezető ügyvéd a Bacher, Kálmán, Kolossváry, Sárközy és Szilasi Ügyvédi Irodában, illetve jelenleg is annak jogutódjánál, a Kálmán, Szilasi, Sárközy és Társai Ügyvédi Irodánál. Részt vett a Gazdasági Társaságokról szóló törvény létrehozásában. 1995-1996 a Magyar Hitelbank igazgatóságának tagja. Jelenleg a Budapesti Közgazdaságtudományi egyetem oktatója, a Jogi Szakvizsgabizottság cenzora. Határozat A Közgyűlés a Felügyelő bizottság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Dr. Kálmán János urat. 21 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5.4 Napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása: Szőke Zoltán (munkavállalói képviselő) ~~~ Javaslat Az Igazgatóság az Üzemi Tanács jelölése alapján javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Szőke Zoltán urat a Felügyelő Bizottság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Szőke Zoltán (34 éves) a Felügyelő bizottság munkavállalói képviselő tagja Szőke úr 1996. óta dolgozik a NABI Rt-nél a budapesti gyár lemezes üzemében. Azt megelőzően 1987- től 1996-ig az Ikarus rt-nél dolgozott karosszéria lakatosként. Szőke úr 1999-ben lett a vasas Szakszervezet NABI szervezetének vezetője és az Üzemi Tanács tagja. 2000-ben választották meg a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának. Határozat A Közgyűlés a Felügyelő bizottság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Szőke Zoltán urat. 22 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 5.5 Napirend: A Felügyelő bizottság tagjainak megválasztása: Kenyeres Lajos (munkavállalói képviselő) ~~~ Javaslat Az Igazgatóság az Üzemi Tanács jelölése alapján javasolja a Közgyűlésnek, hogy válassza újra Kenyeres Lajos urat a Felügyelő Bizottság tagjának a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra. Kenyeres Lajos (33 éves) a Felügyelő bizottság munkavállalói képviselő tagja Kenyeres úr 1996. óta dolgozik szerelőként a NABInál. Ezt megelőzően 1991-1996 között az Ikarus Rtnél dolgozott hasonló munkakörben. Kenyeres úr 1999-ben lett a vasas Szakszervezet NABI szervezetében tisztviselő és az Üzemi Tanács tagja. 2000-ben választották meg a Felügyelő Bizottság munkavállalói képviselő tagjának. Határozat A Közgyűlés a Felügyelő bizottság tagjának megválasztja a 2003-2005 év közötti három éves időtartamra Kenyeres Lajos urat. 23 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 6. Napirend: A könyvvizsgáló megválasztása ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a 2003-2005 közötti hároméves időszakra válassza meg a Társaság könyvvizsgálójának a KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló céget. A KPMG Hungária Kft 2000. óta a Társaság független könyvvizsgálója. Határozat A Közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának a 2003-2005 közötti hároméves időszakra megválasztja a KPMG Hungária Kft. könyvvizsgáló céget. 24 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 7. Napirend: A könyvvizsgáló 2003. évi díjazásának megállapítása ~~~ Javaslat Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság könyvvizsgálójának 2003. évre vonatkozó feladatai ellátásáért nettó 14.200.000.- forint díjazást szavazzon meg. A társaság könyvvizsgálója ezen feladatok ellátásáért 2002. évben 13.000.000,- forint díjazásban részesült. A növekedés a Társaság új, kaposvári gyárának működésével kapcsolatosan felmerülő többletmunkára tekintettel indokolt. Határozat A Közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának 2003. évre vonatkozó díjazását nettó 14.200.000.- forintban állapítja meg. 25 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 8. napirend: A társaság Alapszabályának módosítása a tőzsdei előírások szerint Melléklet: Alapszabály ~~~ Javaslat Az Alapszabály módosítása a következő pontokon javasolt: 1. A Budapesti Értéktőzsde kérte a 13.5 pont szövegének pontosítását a BÉT szabályzatának történő egyértelmű megfelelés érdekében. 2. Új 17.1 (r) pont beiktatása, amely az Igazgatóságot felruházza az alkalmazottak Munka Törvénykönyve szerinti minősítésének jogával (a Társaság Belső Aláírási Szabályzata által előírt Munka törvénykönyve X. fejezete szerint vezető beosztású munkavállalók megjelölése érdekében, miáltal az aláírási jogokat gyakorló vezetők aláírási felelőssége a Ptk. szerinti szintre emelkedhet). Határozat A közgyűlés elfogadja a társaság Alapszabályának 13.5 pontjának módosítását. A közgyűlés elfogadja a társaság Alapszabályának új 17.1 (r) ponttal történő kiegészítését. A közgyűlés elfogadja a társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetű Alapszabályát. 26 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. 9. napirend: Egyéb ~~~ 27 / 28

NABI RT KÖZGYŰLÉSI ELŐTERJESZTÉSEK 2003. ÁPRILIS 29. Mellékletek I. 2002. évi üzleti jelentés II. 2002. évi US GAAP szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló III. 2002. évi magyar számviteli szabályok szerinti konszolidált auditált pénzügyi beszámoló IV. 2002. évi magyar számviteli szabályok szerinti nem-konszolidált auditált pénzügyi beszámoló V. Alapszabály 28 / 28

Autóbuszipari Rt. Az Igazgatóság 2002 Évi Jelentése Bevezetés A NABI Csoport növekedése a kedvezőtlen gazdasági környezet és számos egyéb kihívás mellett 2002-ben jelentős eredményeket felmutatva folytatódott. Az év során a Csoport számos beruházást hajtott végre, melyek közül kiemelkedik új gyára felépítése Kaposváron, illetve az Egyesült Királyságbeli Rotherhamban. Emellett a CompoBus és Alero termékcsaládokra vonatkozó jelentős termékfejlesztési projektek a végső fázisukba értek. Értékesítésének első teljes évében az Alero Nagy Britanniában rendkívül kedvező fogadtatásban részesült az üzemeltetők valamint a helyi önkormányzatok körében. A Társaság szeptemberben kettő, az amerikai városi autóbusz piacra szánt CompoBus terméket mutatott be a nyilvánosság előtt. Eközben a Csoport eddigi történetének legmagasabb konszolidált árbevételét érte el 2002-ben. Tradicionális fő piacain, az Egyesült Államokban és Nagy Britanniában, a Csoport tovább növelte értékesítését, és emellett sikeresen megkezdte autóbuszai értékesítését Magyarországon. A pótalkatrész és szolgáltatás értékesítés üzletág a brit és az amerikai piacon egyaránt számottevő növekedést realizált. A fent említett új gyártókapacitások létesítésével és termékfejlesztésekkel kapcsolatos jelentős beruházások, valamint az új piacokon való várakozásoktól elmaradó mértékű növekedés együttes eredményeként a Csoport konszolidált pénzügyi eredményének növekedési üteme az előző évekhez képest csökkent. A bizonytalan gazdasági és geopolitikai viszonyok és az amerikai kormányzat általános költségvetési nehézségei következtében 2003-ban nem valószínűsíthető számottevő fellendülés. A 2002 során felmerült jelentős beruházások megismétlése a belátható jövőn belül nem lesz szükséges, így a működési költségek 2003 és 2004 során számottevően alacsonyabbak lesznek. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a Társaság tervei közt ne szerepelne számos ígéretes projekt és új termék megvalósítása. Folyamatban van egy önhordó karosszériájú alacsony padlószintű emeletes városi autóbusz fejlesztése az angliai piacra, mialatt az amerikai piacra kompozit karosszériás hibrid-elektromos hajtású autóbuszok fejlesztését is tervezi a Társaság. Emellett üzleti tevékenységének diverzifikálásával a Csoport törekszik csökkenteni az amerikai városi autóbuszpiaci kitettségét. Ennek megfelelően új piacain, az amerikai shuttle piacon valamint az európai autóbuszpiacon, pozícióinak erősítésére törekszik a Társaság. Eredmények A Csoport konszolidált árbevétele 2002-ben az előző évhez képest 4.4%-al 359.1 millió dollárra nőtt. Az értékesített autóbuszok száma a 2002-ben 1,375 darabra nőtt a 2001. évi 1,319 darabhoz képest, amely a társaság egyes számviteli elveinek változása miatt 70 darab 2000-ben gyártott autóbuszt tartalmazott. A tényleges termelésnövekedés 2002 során 10.9% volt. A pótalkatrész és szolgáltatás értékesítés csoport szinten 14.2%-os növekedést mutatott, és így már a teljes árbevétel 11.9%-át tette ki. Az év során végrehajtott új gyártókapacitások létesítésével és termékfejlesztésekkel kapcsolatos jelentős beruházások, a velük kapcsolatosan felmerült általános és adminisztratív költségek, valamint bizonyos adminisztratív és általános költségek az értékesítés közvetlen költségei közé való átsorolása hatására a Csoport konszolidált bruttó fedezete 6.4%-al és az üzemi eredménye 17%-al mérséklődött a 2001-ben elért szintekhez képest. A nettó eredmény 2002-ben 7.09 millió

dollárra csökkent az előző évben elért 7.95 millió dollárhoz képest, míg az egy részvényre jutó adózás utáni eredmény 1.67 USD-ról 1.53 USD-ra csökkent. A Csoport az Igazgatóság által jóváhagyott stratégia szerint 2002-ben megkezdte üzleti tevékenységének diverzifikációját. Ennek eredményeként a nettó árbevétel 71.6% származott csupán amerikai városi autóbuszok értékesítéséből, míg ez az arány 2001-ben 77.2% volt. Továbbá az elmúlt év során a NABI története során először szállított autóbuszokat magyarországi vevők részére. Az USA városi autóbuszpiaca Az elmúlt év során a NABI megőrizte vezető pozícióját az amerikai városi autóbuszpiacon, bár teljesítménye nem érte el az egy évvel korábbi szintet. A Csoport 2002-ben 841 autóbuszt szállított vevői részére ezen a piaci szegmensen köztük három darab 40C-LFW típusú CompoBus -t -, így immár összesen több mint 4,000 darab különböző típusú NABI busz üzemel az Egyesült Államokban. A Csoport rendelés állománya 2002 végén 1,326 darab autóbuszt tartalmazott és további 1,845 darab jármű volt az opciós rendelés állományában, melyek valószínűsíthetően lehívásra kerülnek. Ennek a rendelés és opciós rendelés állománynak az együttes értéke megközelíti az egymilliárd dollárt a Csoport három évi gyártókapacitásának felel meg. Az elmúlt év kiemelkedő eseménye volt a Las Vegasban megrendezett Nemzetközi Tömegközlekedési Kiállítás, ahol a NABI három új városi autóbusz típust mutatott be. A bemutató kulcsfontosságú fejlesztési projektek lezárulását jelzi, mivel a bemutatott autóbuszok nem prototípusok, hanem bizonyos megrendelések sorozatgyártásainak első darabjai melyek később kiszállításra kerültek a Csoport vevőihez. A bemutatott autóbuszok közül kettő egy több éves fejlesztés során létrejött forradalmian új kompozit karosszériával készülő termékcsaládhoz tartozik, míg a harmadik bemutatott autóbusz egy új fejlesztésű acélkarosszériás alacsony padlószintű csuklós autóbusz. Az első Las Vegasban bemutatott autóbusz, a Csoport CompoBus termékcsaládjának legújabb fejlesztésű típusának, a NABI 45C-LFW-nek a folyékony földgáz (LNG) hajtású változata. Az autóbusz Phoenix város tömegközlekedési vállalatának megrendelésére készült kifejezetten gyors autóbuszos vonalakon (Bus Rapid Transit, vagy BRT) való üzemeltetésre. Phoenix város 56 darab ilyen autóbuszt rendelt, melyet a szomszédos Tempe városának nyolc darab azonos típusú járműre vonatkozó megrendelése egészített ki. Emellett Los Angeles városának tömegközlekedés vállalata 30 darab sűrített földgázzal (CNG) üzemeltetett 45C-LFW típusú autóbuszt rendelt, és a dízel üzemű változatra 25 darabos rendelést adott Chicago, amelyet jelentős opciós rendelésekkel egészítettek ki. A 45C-LFW CompoBus egyedülálló lehetőséget biztosít az üzemeltetők számára a flottáik hatékonyságának fokozására; az üzemeltetés gazdaságossága számottevően kedvezőbb, mint a 40-láb hosszúságú acélkarosszériás típusok esetében, és emellett az új CompoBus 15%-al nagyobb utaskapacitást biztosít. A 45-láb hosszúságú autóbusz egyúttal új alternatívát jelent az üzemeltetők számára a hagyományos 40 illetve 60-láb hosszúságú típusok mellett. A másik Las Vegasban bemutatott CompoBus típus a 40C-LFW, egy 40-láb hosszúságú alacsony padlószintű sűrített földgáz (CNG) hajtású autóbusz, amely Los Angeles város részére került leszállításra. Los Angeles közlekedési vállalata 20 darab ilyen típusú autóbuszt rendelt, és a Csoport további hat darab autóbuszra szóló rendelést kapott a szintén kaliforniai Lancester várostól. A Lancester részére leszállított hat darab autóbusz az első széria, amely a NABI által kifejezetten a CompoBus -ok gyártására 2002-ben épített és megnyitott kaposvári gyárkomplexumban készül. A NABI CompoBus termékcsaládjába tartozó autóbuszok egy darabból álló önhordó kompozit karosszériával rendelkeznek, amelyek számottevően alacsonyabb tömegűek, mint az azonos méretű acélszerkezetű társaik. Az alacsony tömegből eredően a CompoBus típusok kedvezőbb üzemanyag fogyasztása, valamint fékberendezéseik és gumiabroncsaik elhasználódása is lassabb. Emellett az egy darabból álló kompozit karosszéria teljes mértékben korróziómentes, amely az autóbusz üzemeltetők egyik jelentős erőforrásokat felemésztő problémáját, a rozsdásodást, teljes mértékben kiküszöböli. A Las Vegas-ban kiállított harmadik autóbusz a teljesen új tervezésű 60LFW alacsony padlószintű csuklós autóbusz. Ezzel az új típussal kiegészülve teljessé vált a NABI alacsony padlószintű 6

autóbuszokból álló termékskálája. A NABI 60LFW típusának rozsdamentes acél szerkezetű dízel üzemű változatára a Társaság 151 darabos megrendelést kapott Chicago város tömegközlekedési szolgáltatójától. A Csoport által bemutatott három új autóbusz típus az amerikai tömegközlekedési piac alábbi meghatározó tendenciáinak figyelembevételével került kifejlesztésre: Erősödő kereslet a magas minőségű, és vonzó megjelenésű termékek iránt A szigorodó káros anyagkibocsátás előírások következtében, az alternatív hajtóanyagok egyre inkább előtérbe kerülése A hatékonyság növelése, ami mára az üzemeltetők egyik legfontosabb prioritásává vált Az USA shuttle piac A Társaság ezen a piaci szegmensen az Optare Solo alapján kifejlesztésre került NABI 30LFN típusú autóbuszt értékesíti. A Társaság 2001-ben lépett be erre a szegmensre, ám az elmúlt évben teljesítménye visszaesett elsősorban az amerikai gazdaság lassulása, valamint az idegenforgalmi és légi közlekedési ipar 2001. szeptember 11-ét követő hanyatlása miatt. Mivel ezen a piacon a vevőkör főként az idegenforgalom és a turizmus mértéke által jelentősen befolyásolt üzemeltetőkből áll, mint például az autókölcsönzők, légitársaságok és szállodák a NABI-hoz hasonlóan a többi gyártó is értékesítési nehézségekkel szembesült. Az év során a NABI 13 autóbusz szállított ki vevői részére ebben a szegmensben, a 2001-ben eladott 76 darabhoz képest. A kedvezőtlen fejlemények következtében a 30LFN értékesítésére irányuló tevékenységet 2002 nyarán ideiglenesen felfüggesztettük, majd novemberben a shuttle buszok értékesítési és szerviz szolgáltatási tevékenységek átszervezésére került sor. Az átszervezés eredményeként a 30LFN típus amerikai értékesítésével és terméktámogatásával kapcsolatos feladatok a Csoport angliai leányvállalata, az Optare felelősségi körébe kerültek. Az brit autóbuszpiac Nagy Britanniában az Optare, a szigetország harmadik legnagyobb autóbuszgyártója, 2002- ben történetének eddigi legmagasabb árbevételét érte el. A Csoport az elmúlt évben 527 darab autóbuszt értékesített és szállított ki nagy brittaniai vevői részére, ami 44.7%-os növekedés a 2001-es teljesítményéhez képest. Nagy Britanniában a Csoport számára 2002 az új vevők megszerzésének éve volt. A vevőkör több mint 50 üzemeltetővel bővült, köztük számos vidéki és közösségi érdekeltségű üzemeltetővel, és önkormányzattal, akik közül sokat a 2001-ben bemutatott 16 személyes önhordó kompozit karosszériával készülő Optare Alero kis méretű autóbusszal nyert meg a Csoport. Az Optare Rotherham-i gyárának bővítése 2002 során befejeződött, így a gyár ma éves szinten 500 darab Alero gyártására képes. Az Alero kisbusz ultra alacsony padlószintjével, légrugós felfüggesztésével, és elektronikus klímaberendezésével nagyfokú hozzáférhetőséget és kényelmet biztosít utasai számára. A kényelem mellett az Alero a nagy méretű autóbuszokra jellemző biztonsági tulajdonságokkal is rendelkezik. Ezek a sajátosságok teszik az Alero kisbuszt kategóriájában egyedülállóvá, ahol jellemzően a kisteherautókból átalakított kisbuszok biztosítják a mobilitást a mozgáskorlátozottak és ritkán lakott területen élők számára. Az elmúlt évben a brit autóbuszpiacon stabil üzleti viszonyok uralkodtak, és a piaci kereslet több éves stagnálás után ismét növekedési pályára állt. A következő év kilátásai bizonytalanok, mivel elképzelhető, hogy a magán tulajdonú üzemeltetők beruházásainak fókuszába a túlzsúfolt vasúthálózataik felújítása kerül, amelyek forgalma 1997. óta csaknem 25%-al nőtt. Az erős verseny ellenére Optare az elmúlt évben 13%-ra növelte piaci részesedését a brit autóbuszpiacon, amely Európa legnyitottabb tömegközlekedési piaca. A vállalat sikerének fő tényezői a saját tervezésű önhordó karosszériás autóbusz skálája valamint iparágban forradalmi fejlesztései, mint az Alero. 7

A közelmúltban a brit kormány jóváhagyott egy tíz éves fejlesztési tervet, amely szerint az állam mintegy 180 milliárd GBP (275 milliárd USD) járul hozzá különböző közlekedésfejlesztési beruházásokhoz. Ebből várhatóan mintegy 51 milliárd GBP-t (75 milliárd USD) fordítanak majd a helyi tömegközlekedés fejlesztésére. Ez a program új lehetőségeket teremt az Alero értékesítésére olyan városi és vidéki piaci szegmenseken, amelyekben a mindenki számára hozzáférhető magas színvonalat képviselő, alacsony padlószintű járművek iránti kereslet dinamikusan bővül. A brit kormány e tömegközlekedési tervezetének keretében az első alkalommal kötelezte el magát ilyen nagy mértékű támogatás hosszabb időtávon keresztül való biztosítására. Az Optare megfelelő pozícióban van ahhoz, hogy a piaci lehetőségeket kihasználja. A vállalat vonzó megjelenésű, fejlett műszaki megoldásokat alkalmazó járműveivel kedvező megítélést nyert a brit üzemeltetők körében, és kulcsszerepet játszott az alacsony padlószintű járművek elterjedésében még azelőtt, hogy azok használatát törvényi kötelezettségek előírták volna. A városi autóbuszok mellett az Optare több luxus kivitelű közepes méretű távolsági autóbusz típust is szállít a brit piacra, amely értékesítésének mintegy 15%-át teszi ki. Ezek a távolsági buszok többnyire Mercedes-Benz alvázra épülnek, és 2002-ben egy új Ford Transit alvázra épülő típus kiszállításai is megkezdődtek. A vállalat távolsági autóbuszainak egyes típusait a nagy múlttal rendelkező spanyolországi autóbuszgyártó, a Ferqui gyártja az Optare szigorú előírásainak megfelelően. Belépés közép és kelet európai piacokra A Csoport kontinentális európai piacokra való belépése a tervezettnél mérsékeltebb ütemben haladt 2002-ben. A magyarországi piacon elért autóbusz értékesítések a számszerűsítve szerénynek tűnő adatok ellenére nagy jelentőséggel bírnak. A Csoport első magyarországi megrendelője Kaposvár városának tömegközlekedési vállalata négy darab alacsony padlószintű Excel típusú autóbuszt, majd a győri székhelyű Kisalföld Volán további három hasonló járművet rendelt. A megrendelések hasonló specifikációval az Excel autóbusz 11.8 méter hosszúságú három utasajtós verziójára szóltak, amelyek 240 lóerő teljesítményű Mercedes-Benz motorral, valamint magyarországi gyártású Allison T288R típusú automata váltóművel voltak felszerelve. A megrendelések kis darabszámuk ellenére a Csoport kontinentális európai piacokon való megjelenésével kapcsolatosan nagy jelentőséggel bírnak. Magyarország 2004-re tervezett Uniós csatlakozása következtében, a járművekkel és tömegközlekedési eszközökkel kapcsolatos rendelkezéseit az ország túlnyomó részben már harmonizálta az Unióban elfogadott normákkal, vagyis a Magyarországon típusbizonyítványt megszerző modellek bármely Uniós tagállam üzemeltetői részére értékesíthetők. Vevőszolgálat A NABI Csoport jelentős erőforrásokat fektetett a pótalkatrész és szolgáltatás értékesítési üzletágának fejlesztésébe. Amerikában és Nagy Britanniában egyaránt átszervezte tevékenységeit a nagyobb hatékonyság elérése érdekében. Ezen törekvések eredménye már 2002-ben megmutatkozott, mivel a Csoport pótalkatrész és szolgáltatás értékesítési üzletágának árbevétele rekord szintet ért el. Nagy Britanniában a Csoport jelentős erőfeszítéssel továbbfejlesztette a UniTec divízióját, ami teljes körű megoldást kínál az üzemeltetők pótalkatrész és szervizelési igényeinek kielégítésére. Ez a legmagasabb minőség biztosítása mellett lehetőséget ad karbantartási költségeik optimalizálására. Észak Amerikában a NABI pótalkatrész és szolgáltatás értékesítéssel foglalkozó divízióját, valamint annak készletét egyaránt bővítette. A Csoport amerikai vevőszolgálatának működését 2002 nyarán a vevői igények hatékonyabb kielégítése érdekében regionálisan felosztott szervezetre alakította át. A Csoport pótalkatrész és szolgáltatás értékesítési divíziójának eredményei bíztatóak: az elmúlt év során a divízió árbevétele az előző évhez képest 14.2%-kal 42.6 millió USD-re nőtt. A Csoport által a vevőszolgálati tevékenységek fejlesztésére helyezett hangsúly az autóbuszok 15 éves hasznos élettartamára tekintettel teljesen helyénvaló, különösen figyelembe véve azt, 8

hogy a legtöbb amerikai beszerzési tender esetében feltétel, hogy a gyártó erre az időtartamra vonatkozóan alkatrészellátás biztosítására is vállalkozzon. Kilátások A Csoport az elmúlt 9 év alatt elért árbevétel növekedés által, amellyel az amerikai városi autóbusz piacon a harmadik legnagyobb gyártóvá vált, valamint a 2000-ben megvásárolt Optare hasonló nagy-britanniai sikereinek köszönhetően, mára a globális autóbusz ipar meghatározó szereplőjévé és új technológiák fejlesztésének vezetőjévé vált. A Csoport stratégiáját és annak végrehajtásának hatékonyságát igazolja a visszatérő vevők magas aránya. Ennek tanúságaként a NABI az Economic Intelligence Unit által 2002-ben első alkalommal kiosztott globális vállalati teljesítményt jutalmazó díjának döntőjébe jutott az európai szekcióban, olyan kiváló vállalatok mellett, mint a Porsche, a Volkswagen és a L Oréal. A Budapesti Értéktőzsde alacsony likviditása miatt azonban a NABI részvényeinek árfolyama 2002-ben kedvezőtlenül alakult. 2002-ben a Csoport számos kezdeményezést indított működési hatékonyságának fokozására. Ennek eredményeképpen számos olyan műszaki folyamat került beazonosításra, például a budapesti gyárban, amelyek felülvizsgálata számottevő megtakarításhoz vezethet. Hasonló projektek előkészületei már az amerikai gyárban is folynak, amelyek eredménye nem csupán a 2003. évi eredmény javulását fogja eredményezni, hanem a Csoport minőség- és környezetvédelmi törekvéseire is kedvező hatással lesz. A 2003-as év kilátásai alapvetően kedvezőek, bár bizonyos piaci körülmények, valamint a globális gazdasági lassulás és a geopolitikai helyzet bizonytalanságot hozhat. A stabil rendelésállomány, kivételesen tehetséges és elhivatott dolgozóink, a világszínvonalú technológiákat alkalmazó termékeink, valamint a minőség és vevőszolgálat iránti elhivatottságunk segítségével azonban a Csoport árbevételének növekedési dinamikája várhatóan visszatér a korábbi években megszokott 10% feletti szintre. Róna Péter alapító elnök Rácz András vezérigazgató 9

NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatainak US GAAP szerinti konszolidált éves beszámolója 2002. és 2001. december 31-én végződő évekre független könyvvizsgálói jelentéssel együtt Ezen beszámoló az eredeti angol nyelvű jelentés fordítása. Bármely eltérés esetén az eredeti angol nyelvű jelentés az irányadó.

Független könyvvizsgálói jelentés A NABI Autóbuszipari Rt. Igazgatóságának és részvényeseinek Elvégeztük a NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatai 2002. és 2001. december 31-i konszolidált mérlegének, a konszolidált eredménykimutatásának és összetett eredményének, konszolidált saját tőke kimutatásának, és konszolidált cash-flow kimutatásának könyvvizsgálatát. A konszolidált beszámoló elkészítése az ügyvezetés feladata. A mi feladatunk a konszolidált beszámoló hitelesítése könyvvizsgálatunk alapján. A könyvvizsgálatot az Amerikai Egyesült Államokban általánosan elfogadott könyvvizsgálati szabványok (US GAAS) alapján hajtottuk végre. Ezen szabványok értelmében a könyvvizsgálat tervezése és elvégezése révén kellő bizonyosságot kell szerezzünk arról, hogy a pénzügyi kimutatások nem tartalmaznak jelentős mértékű tévedéseket. A könyvvizsgálat magában foglalja a konszolidált beszámoló tényszámait alátámasztó bizonylatok szúrópróbaszerű vizsgálatát. Emellett tartalmazza az alkalmazott számviteli alapelvek és az ügyvezetés lényegesebb becsléseinek vizsgálatát, valamint a konszolidált beszámoló bemutatásának értékelését. Meggyőződésünk, hogy munkánk megfelelő alapot nyújt a független könyvvizsgálói jelentés megadásához. Véleményünk szerint a fent említett, az Amerikai Egyesült Államokban általánosan elfogadott számviteli elvek szerint (US GAAP) elkészített, konszolidált beszámoló minden lényeges szempontból megfelelően mutatja a NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatai 2002. és 2001. december 31-i pénzügyi helyzetét, továbbá a 2002. december 31-vel végződött kétéves időszak működési eredményét és cash-flow-ját. A konszolidált beszámoló kiegészítő mellékletének 2. pontjában foglaltak szerint, a Társaság 2002. január 1-i hatállyal módosította a számviteli politikáját a közvetett költségek készletre való felosztására vonatkozóan. KPMG Hungária Kft. 2003. március 10. Ezen jelentés az eredeti angol nyelvű jelentés fordítása. Bármely eltérés esetén az eredeti angol nyelvű jelentés az irányadó. 2

NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatainak US GAAP szerinti konszolidált mérlege 2002. és 2001. december 31-én (minden érték ezer USD-ban) 2002 2001 ESZKÖZÖK FORGÓESZKÖZÖK Pénzeszközök 29.753 1.988 Vevőkövetelések, 2002. december 31-én 326 ezer USD és 2001. december 31-én 97 ezer USD értékvesztéssel csökkentve 59.975 75.955 Készletek 78.491 64.727 Aktív időbeli elhatárolások és egyéb követelések 4.546 5.097 Halasztott társasági adó 4.388 3.814 Forgóeszközök összesen 177.153 151.581 Tárgyi eszközök 61.254 50.263 Goodwill, nettó, 2002. december 31-én és 2001. december 31-én egyaránt 1.807 ezer USD halmozott amortizációval 18.728 18.728 Halasztott társasági adó 1.519 124 Kötvénykibocsátás elhatárolt költségei, nettó, 2002. december 31- én 292 ezer USD és 2001. december 31-én 199 ezer USD 272 365 halmozott amortizációval Egyéb befektetett eszközök 125 119 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 259.051 221.180 FORRÁSOK ÉS SAJÁT TŐKE RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Kötelezettségek áruszállításból (szállítók) 53. 627 60.010 Rövid lejáratú hitelek és folyószámla hitelek 60.605 32.676 Hosszú lejáratú kötelezettségek egy éven belül esedékes része 7.953 2.662 Hosszú lejáratú lízing egy éven belül esedékes része 142 385 Passzív időbeli elhatárolások és egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 9.558 4.598 Garanciális kötelezettségekre képzett céltartalék 9.466 6.747 Rövid lejáratú kötelezettségek összesen 141.351 107.078 HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK Hosszú lejáratú hitelek, 2002. december 31-én 2.709 ezer USD és 2001. december 31-én 3.742 ezer USD hitelkibocsátási 28.255 30.831 diszkonttal csökkentve Hosszú lejáratú pénzügyi lízinggel kapcsolatos kötelezettségek 426 847 Halasztott társasági adó 1.718 1.458 Visszavásárlási kötelezettség 3.046 3.046 Elhatárolt bevételek 5.717 7.182 Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen 39.162 43.364 Negatív goodwill, nettó, 2002. december 31-én 796 ezer USD és 2001. december 31-én 724 ezer USD halmozott amortizációval - 72 Mérlegen kívüli kötelezettségek és függő kötelezettségek (Kiegészítő melléklet 16. pont) - - SAJÁT TŐKE Jegyzett tőke 4.624.600 darab 1.000 forint névértékű törzsrészvény 2002. december 31-én és 2001. december 31-25.474 25.474 én egyaránt) Tőketartalék 25.612 25.612 Eredménytartalék 27.441 20.351 Halmozott átváltási és egyéb összetett eredmény / (veszteség) 11 (771) Saját tőke összesen 78.538 70.666 FORRÁSOK ÉS SAJÁT TŐKE ÖSSZESEN 259.051 221.180 A mérleg egyes tételeinek részletezését lásd a kiegészítő melléklet megfelelő részeinél. 3

NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatainak US GAAP szerinti konszolidált eredménykimutatása 2002. és 2001. december 31-én végződő évekre vonatkozóan (minden érték ezer USD-ban) 2002 2001 Értékesítés nettó árbevétele 359.121 344.034 Tárgyévben realizált elhatárolt bevételek 1.465 849 Árbevétel összesen 360.586 344.883 Értékesítés közvetlen költségei (318.639) (300.051) Bruttó fedezet 41.947 44.832 Értékesítési, általános és adminisztratív költségek (30.218) (29.737) Goodwill amortizáció 72 (874) Üzemi eredmény 11.801 14.221 Kamatköltségek (3.380) (4.983) Diszkonttal kibocsátott kötvények amortizációja (1.034) (764) Kötvénykibocsátás elhatárolt költségeinek tárgyévi része (93) (104) Kamatbevételek 115 45 Egyéb (ráfordítások) / bevételek (562) 947 Adózás előtti eredmény a számviteli politika változása miatti módosítások előtt 6.847 9.362 Adófizetési kötelezettség (1.012) (1.410) Mérleg szerinti eredmény a számviteli politika változása miatti módosítások előtt 5.835 7.952 A számviteli politika változása miatti módosítások halmozott hatása 1.255 - Mérleg szerinti eredmény 7.090 7.952 Egyéb összetett nyereség / (veszteség) Deviza-átváltási nyereség / (veszteség) 782 (189) Összetett eredmény 7.872 7.763 Egy részvényre jutó adózás utáni eredmény a számviteli politika változása miatti módosítások hatása nélkül 1,26 1,73 A számviteli politika változása miatti módosítások halmozott hatása 0,27 - Egy részvényre jutó adózás utáni eredmény (EPS) 1,53 1,73 Higított, egy részvényre jutó adózás utáni eredmény a számviteli politika változása miatti módosítások hatása nélkül 1,26 1,67 A számviteli politika változása miatti módosítások halmozott hatása 0,27 - Higított, egy részvényre jutó adózás utáni eredmény (Diluted EPS) 1,53 1,67 Az eredménykimutatás egyes tételeinek részletezését lásd a kiegészítő melléklet megfelelő részeinél. 4

NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatainak US GAAP szerinti konszolidált saját tőke változása 2002. és 2001. december 31-én végződő évekre vonatkozóan (minden érték ezer USD-ban) Részvények száma Jegyzett tőke Tőketartalék Eredménytartalék Halmozott egyéb összetett (veszteség) / eredmény Saját tőke összesen 2000. december 31. 4.616.600 25.433 25.530 12.399 (582) 62.780 Részvényopció lehívása 8.000 28 41 - - 69 Visszavásárolt saját részvény 65.162 (220) (659) - - (879) Visszavásárolt saját részvény értékesítése (65.162) 233 700 - - 933 Mérleg szerinti eredmény - - - 7.952-7.952 Deviza-átváltásból adódó veszteség - - - - (189) (189) 2001. december 31. 4.624.600 25.474 25.612 20.351 (771) 70.666 Mérleg szerinti eredmény - - - 7.090-7.090 Deviza-átváltásból adódó nyereség - - - - 782 782 2002. december 31. 4.624.600 25.474 25.612 27.441 11 78.538 A saját tőke-kimutatás egyes tételeinek részletezését lásd a kiegészítő melléklet megfelelő részeinél. 5

NABI Autóbuszipari Rt. és leányvállalatainak US GAAP szerinti konszolidált cash-flow kimutatása 2002. és 2001. december 31-én végződő évekre vonatkozóan (minden érték ezer USD-ban) 2002 2001 Üzleti tevékenység Mérleg szerinti eredmény 7.090 7.952 Kiigazítások a mérleg szerinti eredmény és az üzleti tevékenységből származó pénzeszköz-változás egyeztetése érdekében Értékcsökkenés 6.878 5.782 Terven felüli értékvesztés - 848 Tárgyévben realizált elhatárolt bevételek (1.465) (849) Garanciális kötelezettségekre képzett céltartalék változása 2.719 2.496 Goodwill amortizációja - 952 Negatív goodwill amortizációja (72) (78) Kötvénykibocsátás elhatárolt költségeinek tárgyévi része 93 104 Diszkonttal kibocsátott kötvények amortizációja 1.034 764 Halasztott adófizetési kötelezettség (1.655) 997 Egyéb - (266) Eszközök és források változása Vevőkövetelések 15.980 (28.680) Készletek (13.764) 12.040 Aktív időbeli elhatárolások és egyéb követelések 551 (2.907) Kötelezettségek áruszállításból (szállítók) (6.383) 23.908 Passzív időbeli elhatárolások és egyéb kötelezettségek 4.960 (381) Visszavásárlási kötelezettség növekedése - 3.046 Elhatárolt bevételek növekedése - 8.032 Egyéb eszközök / (kötelezettségek) (59) - Üzemi tevékenységből származó pénzeszköz változása 15.907 33.760 Befektetési tevékenység Tárgyi eszközök beszerzése (17.868) (18.277) Befektetési tevékenységből származó pénzeszköz változása (17.868) (18.277) Finanszírozási tevékenység Alaptőke emelésből befolyt összeg - 69 Saját részvény beszerzése, értékesítése, nettó - 54 Folyószámlahitel (csökkenése)/ növekedése (658) (867) Rövid lejáratú banki hitel felvétele 69.082 39.375 Rövid lejáratú banki hitel törlesztése (41.152) (55.805) Hosszú lejáratú kölcsön felvétele 5.040 6.552 Hosszú lejáratú kölcsön visszafizetése (3.359) (3.767) Pénzügyi lízingkötelezettség tőketörlesztése (9) (1.565) Finanszírozási tevékenységből származó pénzeszköz változása 28.944 (15.954) Devizaárfolyam változásának hatása a pénzállományra 782 (189) Pénzeszközök változása 27.765 (660) Pénzeszközök az év elején 1.988 2.648 Pénzeszközök az év végén 29.753 1.988 6