ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK

Átírás

1 ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság cs.a. (1012 Budapest, Logodi u. 49., Cg ) április 18-án 10 órakor, a 1055 Budapest, Honvéd tér 10/a. II. emelet (Kaptár Zrt. irodája) alatt tartandó éves rendes Közgyűlésére. A Társaság Igazgatósága április 18-ra hívta össze az éves rendes Közgyűlést az alábbi napirenddel: 1. Az Igazgatóság jelentése a üzleti évről. 2. A Felügyelő Bizottság jelentése. 3. Az Audit Bizottság jelentése. 4. A könyvvizsgáló jelentése. 5. Az Igazgatóság indítványa a mérleg szerinti eredménnyel kapcsolatban. 6. A Társaság évi egyedi éves beszámolójának elfogadása, és rendelkezés a mérleg szerinti eredményről. 7. A felelős társaságirányítási jelentés elfogadása. 8. Igazgatósági tag(ok) választása, a díjazás megállapítása. 9. Könyvvizsgáló választása, díjazásának és a megkötendő szerződés lényeges elemeinek megállapítása. 10. A Társaság székhelyének módosítása. 11. Döntés az Alapszabály módosításáról a napirendi pontokra figyelemmel. 12. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása. 13. Az Igazgatóság 2017-ben lejáró alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazásának újbóli megadása. Az Igazgatóság a fenti 1-6. napirendi pontok együttes tárgyalását javasolja, azok szoros összefüggésére tekintettel, ugyanakkor azokban önálló határozatok meghozatalát látja szükségesnek. Az auditált éves beszámoló, annak kiegészítő melléklete, a könyvvizsgálói jelentés, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság jelentése, továbbá a felelős társaságirányítási jelentés legkésőbb a Közgyűlés helyszínén fog a részvényesek rendelkezésére állni. Előterjesztés és határozati javaslat az 1. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság jelentését a üzleti évről fogadja el. tartózkodás mellett az Igazgatóság jelentését a üzleti évről elfogadja.

2 Előterjesztés és határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését a üzleti évről fogadja el. tartózkodás mellett a Felügyelő Bizottság jelentését a üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Audit Bizottság jelentését a üzleti évről fogadja el. tartózkodás mellett az Audit Bizottság jelentését a üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a könyvvizsgáló jelentését a üzleti évről fogadja el. tartózkodás mellett a DERZSI & WERNITZER Pénzügyi Számviteli Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság képviseletében eljáró Derzsi György könyvvizsgáló könyvvizsgálati jelentését a üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat az 5. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság a Társaság egyedi mérleg szerinti eredménye tekintetében javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság veszteségét határolja el. tartózkodás mellett akként dönt, hogy az Igazgatóság javaslatának megfelelően a Társaság egyedi mérleg szerinti veszteségét elhatárolja. Előterjesztés és határozati javaslat a 6. napirendi ponthoz:

3 Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság évi egyedi éves beszámolóját fogadja el eFt mérlegfőösszeggel, eFt adózott eredménnyel (veszteséggel), eFt saját tőke összeggel és eFt jegyzett tőke összeggel. A Társaság még nem auditált egyedi mérlege és eredménykimutatása a jelen előterjesztés 1. számú mellékleteként került csatolásra. tartózkodás mellett az EST MEDIA Nyrt. cs.a évi egyedi éves beszámolóját eFt mérlegfőösszeggel, eFt adózott eredménnyel (veszteséggel), eFt saját tőke összeggel és eFt jegyzett tőke összeggel, valamint az Igazgatóság előterjesztése szerinti tartalommal elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését fogadja el. tartózkodás mellett az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését a üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 8. napirendi ponthoz: Figyelemmel arra, hogy Faragó Péter úr igazgatósági tisztségéről lemondott, az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés válassza a április 18-től (illetve a megismételt Közgyűlés napjától) kezdődő határozatlan időtartamra az Igazgatóság tagjává az Igazgatóságnak a Közgyűlés napjáig közzétételre kerülő személyi javaslatában megjelölt személy(eke)t. A javasolt határozatok szövege: tartózkodás mellett úgy határoz, hogy a április 18-től [vagy a megismételt Közgyűlés napjától] kezdődő határozatlan időtartamra a Társaság Igazgatóságának tagjává választja [a közgyűlés napjáig előterjesztésre kerülő személy(eke)t]. tartózkodás mellett akként határoz, hogy [a közgyűlés napjáig előterjesztésre kerülő személy(ek)] az Igazgatóság tagjaként tisztségét/tisztségüket díjazás nélkül látják el.

4 Előterjesztés és határozati javaslat a 9. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés válassza a Társaság könyvvizsgálójává a üzleti évre, a évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb április 30-ig terjedő hatállyal az Audit Bizottság Közgyűlés napjáig közzétételre kerülő személyi javaslatában megjelölt könyvvizsgálót. Az Audit Bizottság a megválasztani javasolt könyvvizsgáló díjazására is javaslatot tesz. tartózkodás mellett úgy határoz, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a üzleti évre, a évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb április 30-ig terjedő hatállyal, [a Közgyűlés napjáig meghatározandó] éves díjazás mellett megválasztja a [Közgyűlés napjáig meghatározandó] könyvvizsgáló társaságot, amelynek nevében a Társaság könyvvizsgálatát [a Közgyűlés napjáig megnevezendő] könyvvizsgáló végzi el. Előterjesztés és határozati javaslat a 10. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés módosítsa a Társaság székhelyét a 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. számra. tartózkodás mellett úgy határoz, hogy a Társaság székhelye április 18-tól [vagy a megismételt Közgyűlés napjától] 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. száma módosul. Előterjesztés és határozati javaslat a 11. napirendi ponthoz: Figyelemmel a napirendi pontokra, az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály I/4., X/14. és XIII/1. pontjai az alábbiak szerint kerüljenek módosításra. I/4./ A Társaság székhelye: 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. X/14./ A Társaság Igazgatóságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra: Bencze György (1025 Budapest, Muraközi u. 22.) Faragó Jana (2000 Szentendre, Bükkös part 46.) Kovács Péter (1028 Budapest, Fuvola u. 20/a.) [a Közgyűlés napjáig előterjesztésre kerülő személy(ek)] XIII/1./ A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik.

5 A Társaság állandó könyvvizsgálója a vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időtartamra a [Közgyűlés számára megválasztani javasolt könyvvizsgáló cég], amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát [a Közgyűlés időpontjáig megnevezendő] könyvvizsgáló látja el. tartózkodás mellett elfogadja a Társaság Alapszabálya I/4., X/14. és XIII/1. pontjainak módosítását az alábbiak szerint: I/4./ A Társaság székhelye: 1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1. X/14./ A Társaság Igazgatóságának tagjai a vonatkozó közgyűlési határozatokban megjelölt időtartamra: Bencze György (1025 Budapest, Muraközi u. 22.) Faragó Jana (2000 Szentendre, Bükkös part 46.) Kovács Péter (1028 Budapest, Fuvola u. 20/a.) a Közgyűlés napjáig előterjesztésre kerülő személy(ek) XIII/1./ A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik. A Társaság állandó könyvvizsgálója a vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időtartamra a [Közgyűlés számára megválasztani javasolt könyvvizsgáló cég], amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát [a Közgyűlés időpontjáig megnevezendő] könyvvizsgáló látja el. Előterjesztés és határozati javaslat a 12. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság indítványozza a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaságnak a 11. napirendi pontban elfogadásra kerülő módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. tartózkodás mellett elfogadja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát. Előterjesztés és határozati javaslat a 13. napirendi ponthoz: Figyelemmel arra, hogy az Igazgatóság részére a Társaság április 27-i Közgyűlése 10/2012. ( ) számú határozatával adott felhatalmazás az alaptőke felemelésére április 26-án lejár, az

6 Igazgatóság változatlan tartalommal újbóli felhatalmazást kér a Közgyűléstől az alaptőke felemelésére. tartózkodás mellett a Társaság április 27-i Közgyűlése 10/2012. ( ) számú határozatával adott felhatalmazás helyébe változatlan tartalommal új felhatalmazást léptet, és ismételten felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazás szerint az Igazgatóság a április 18-tól [illetve amennyiben a határozat meghozatalára a megismételt Közgyűlésen kerül sor, úgy ennek napjától] számított öt évig jogosult alaptőke-emelést elhatározni és végrehajtani, amelynek legmagasabb összege névértéken egyetlen naptári évben sem haladhatja meg a megelőző év december 31-i alaptőke száz százalékát plusz ,-Ft összeget. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legmagasabb összeg meghatározása szempontjából azon részvények összesített névértékét kell figyelembe venni, amelyekre a forgalomba hozott kötvények, átváltásuk esetén, összesen jogosítanak. Ezen névértéket abban a naptári évben kell figyelembe venni, amelyben a kötvények kibocsátásáról döntő határozat született. A részvénykibocsátás legalacsonyabb lehetséges árfolyama megegyezik a részvény névértékével. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legalacsonyabb lehetséges árfolyamot a kötvény kibocsátásáról szóló döntésnél kell figyelembe venni, olyan módon, hogy az egy darab törzsrészvényre eső átváltási ár ezen árfolyamnál ne legyen alacsonyabb. Az alaptőke felemelésére szóló felhatalmazás a Ptk. által meghatározott valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik, így új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre is. Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján jogosult a Ptk. szerinti valamennyi részvényfajta, valamint az elsőbbségi részvényfajtán belül a Ptk. által lehetővé tett valamennyi részvényosztályba tartozó részvény kibocsátására. Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. és/vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése vagy az újonnan kibocsátásra kerülő részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések miatt szükséges módosítását is.

7 Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat feljogosítja az Igazgatóságot arra is, hogy a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozza, illetve kizárja, amennyiben annak a Ptk-ban meghatározott feltételei fennállnak. Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyébként az Alapszabály, a Ptk. és a Tpt. rendelkezései irányadóak. Budapest, március 28. EST MEDIA Nyrt. cs.a.

8 Statisztikai számjel Cégjegyzék szám Vállalkozás megnevezése 1012 Budapest, Logodi u. 49. Vállalkozás címe Üzleti év fordulónapja Éves beszámoló Budapest, március 27. Keltezés A vállalkozás képviselője Kovács Péter 1/4

9 KSH SZÁM: CÉGJEGYZÉK: MÉRLEG 'A' változat ESZKÖZÖK ssz Megnevezés / E Ft Ellenőrzés hatása 1 A BEFEKTETETT ESZKÖZÖK I. IMMATERIÁLIS JAVAK I.1 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 4 I.2 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 5 I.3 Vagyoni értékű jogok 6 I.4 Szellemi termékek I.5 Üzleti vagy cégérték 8 I.6 Immateriális javakra adott előlegek 9 I.7 Immateriális javak értékhelyesbítése 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK II.1 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 12 II.2 Műszaki berendezések, gépek, járművek II.3 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 14 II.4 Tenyészállatok 15 II.5 Beruházások, felújítások 16 II.6 Beruházásokra adott előlegek 17 II.7 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK III.1 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20 III.2 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21 III.3 Tartós jelentős tulajdoni részesedés 22 III.4 Tartósan adott kölcsön jelentős tulajdoni részesedési viszonyban álló vállalkozásban 23 III.5 Egyéb tartós részesedés 24 III.6 Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló vállalkozásban 25 III.7 Egyéb tartósan adott kölcsön 26 III.8 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír III.9 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 28 III.10 Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete 29 B FORGÓESZKÖZÖK I KÉSZLETEK 31 I.1 Anyagok 32 I.2 Befejezetlen termelés és félkész termékek 33 I.3 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 34 I.4 Késztermékek 35 I.5 Áruk 36 I.6 Készletekre adott előlegek 37 II. KÖVETELÉSEK II.1 Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) II.2 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 40 II.3 Követelések jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 41 II.4 Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 42 II.5 Váltókövetelések 43 II.6 Egyéb követelések II.7 Követelések értékelési különbözete 45 II.8 Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete 46 III. ÉRTÉKPAPÍROK 47 III.1 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 48 III.2 Jelentős tulajdoni részesedés 49 III.3 Egyéb részesedés 50 III.4 Saját részvények, saját üzletrészek 51 III.5 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 52 III.6 Értékpapírok értékelési különbözete 53 IV. PÉNZESZKÖZÖK IV.1 Pénztár, csekkek IV.2 Bankbetétek 56 C AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK C.1 Bevételek aktív időbeli elhatárolása C.2 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása C.3 Halasztott ráfordítások 60 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN március 27. Kovács Péter 2/4

10 KSH SZÁM: CÉGJEGYZÉK: MÉRLEG 'A' változat FORRÁSOK ssz Megnevezés / E Ft Ellenőrzés hatása 61 D. SAJÁT TŐKE I. JEGYZETT TŐKE ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 64 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 65 III. TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 68 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 69 VI.1 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 70 VI.2 Valós értékelés értékelési tartaléka 71 VII. ADÓZOTT EREDMÉNY E. CÉLTARTALÉKOK 73 E.1 Céltartalék a várható kötelezettségekre 74 E.2 Céltartalék a jövőbeni költségekre 75 E.3 Egyéb céltartalék 76 F. KÖTELEZETTSÉGEK I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 78 I.1 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 79 I.2 Hátrasorolt kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozással szemben 80 I.3 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 81 I.4 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 82 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK II.1 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 84 II.2 Átváltoztatható és átváltozó kötvények 85 II.3 Tartozások kötvénykibocsátásból II.4 Beruházási és fejlesztési hitelek 87 II.5 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 88 II.6 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 89 II.7 Tartós kötelezettségek jelentős tulajdoni részesedési viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben 90 II.8 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 91 II.9 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK III.1 Rövid lejáratú kölcsönök ebből: az átváltoztatható és átváltozó kötvények 95 III.2 Rövid lejáratú hitelek 96 III.3 Vevőktől kapott előlegek 97 III.4 Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) III.5 Váltótartozások 99 III.6 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 100 III.7 Rövid lejáratú kötelezettségek jelentős tulajdoni viszonyban lévő vállalkozásokkal szemben 101 III.8 Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő vállalkozással szemben 102 III.9 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek III.10 Kötelezettségek értékelési különbözete 104 III.11 Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete 105 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK G.1 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 107 G.2 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása G.3 Halasztott bevételek 109 FORRÁSOK ÖSSZESEN március 27. Kovács Péter 3/4

11 KSH SZÁM: CÉGJEGYZÉK: EREDMÉNYKIMUTATÁS ÖSSZKÖLTSÉG 'A' ssz Megnevezés / E Ft Ellenőrzés hatása 1 1 Belföldi értékesítés nettó árbevétele Exportértékesítés nettó árbevétele 3 I. ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE Saját termelésű készletek állományváltozása 5 4 Saját előállítású eszközök aktivált értéke 6 II. AKTÍVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE 7 III. EGYÉB BEVÉTELEK ebből: visszaírt értékvesztés 9 5 Anyagköltség Igénybe vett szolgáltatások értéke Egyéb szolgáltatások értéke Eladott áruk beszerzési értéke 13 9 Eladott (közvetített) szolgáltatások értéke 14 IV. ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK Bérköltség Személyi jellegű egyéb kifizetések Bérjárulékok V. SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK VI. ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS VII. EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK ebből: értékvesztés A ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE Kapott (járó) osztalék és részesedés 24 ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Részesedésekből származó bevételek, árfolyamnyereségek 26 ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Befektetett pénzügyi eszközökből (értékpapírokból, kölcsönökből) származó bevételek, árfolyamnyereségek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Egyéb kapott (járó) kamatok és kamatjellegű bevételek ebből: kapcsolt vállalkozástól kapott Pénzügyi műveletek egyéb bevételei ebből: értékelési különbözet 33 VIII. PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI Részesedésekből származó ráfordítások, árfolyamveszteségek 35 ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Befektetett pénzügyi eszközökből (értékpapírokból, kölcsönökből) származó ráfordítások, árfolyamvesztesége 37 ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Fizetendő (fizetett) kamatok és kamatjellegű ráfordítások ebből: kapcsolt vállalkozásnak adott Részesedések, értékpapírok, bankbetétek értékvesztése Pénzügyi műveletek egyéb ráfordításai ebből: értékelési különbözet 43 IX. PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI B PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE C ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY X. ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG 47 D ADÓZOTT EREDMÉNY március 27. Kovács Péter 4/4