Közlemény A Zalakerámia Részvénytársaság (8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.) ezúton tájékoztatja a befektetőket, hogy a Társaság 2004. július 23. napján rendkívüli közgyűlést tartott. A határozatképes közgyűlésen a Társaság által kibocsátott, szavazásra jogosító részvények alapján gyakorolható szavazatok 89,76 %-át képviselő részvényes jelent meg, akik összesen 4.805.944 szavazat gyakorlására jogosultak. A közgyűlés az alábbi határozatokat fogadta el: A közgyűlés a szavazatok 100 %-val, 4.805.944 db szavazattal, a Közgyűlés jegyzőkönyv hitelesítőjének Kosovics Lászlót, az ÁÉB Rt. képviselőjét és dr. Posztl Andrást, a Lasselsberger Ceramics Kft. képviselőjét választotta meg. (1/2004.07.23. sz. határozat) A közgyűlés a szavazatok 100 %-val, 4.805.944 db szavazattal, a Közgyűlés meghirdetett napirendi pontjait elfogadta. (2/2004.07.23. sz. határozat). 1. napirendi pont: Alapszabály módosítása A jelenlévő részvényesek előzetesen egyeztettek az írásban kézhez kapott alapszabály-módosítási javaslatokról és úgy foglaltak állást, hogy minden módosítás tekintetében egységesen szavaznak. Valamennyi jelenlévő részvényes egyetértett a szavazás ezen formájával, majd ezt követően a levezető elnök ismertette az egyes alapszabály pontokat érintő határozati javaslatokat. 1. A Társaság Alapszabályának II.4. pontja: Tófeji gyáregység 8946 Tófej,Rákóczi u. 44. Sümegi Mészkőőrlő üzem 8830 Sümeg, 0289/67 hrsz. Romhányi gyáregység 2564 Romhány, Zrínyi M. u. 17. Disztribúciós Központ 1106 Budapest, Jászberényi u. 43-47. 2. A Társaság Alapszabályának III.5. pontja: III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A Társaság tevékenységi köre: (TEÁOR 03)* 26.30 Kerámiacsempe, lap gyártása (főtevékenység) 14.12 Mészkő, gipsz, kréta bányászata 14.22 Agyag-, kaolinbányászat 24.30 Festék, bevonóanyag gyártása 26.25 Egyéb kerámiatermék gyártása 26.26 Tűzálló kerámiatermék gyártása 1
26.40 Égetett agyag építőanyag gyártása 26.66 Egyéb beton-, gipsz-, cementtermék gyártása 26.82 Máshova nem sorolt egyéb nemfém ásványi termék gyártása 28.40 Fémalakítás, porkohászat 45.25 Egyéb speciális szaképítés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 51.18 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 51.19 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 51.53 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.12 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem 52.46 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem 52.48 Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely - szolgáltatás 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 63.11 Rakománykezelés 67.13 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.15 Vagyonkezelés 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.40 Hirdetés 74.82 Csomagolás. 3. A Társaság Alapszabályának VII.14.1.1.pontja: 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. 4. A Társaság Alapszabályának IX. 22.3. pontja szövegét az alábbiak szerint módosítja: 22.3. Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabály 22.4. alpontjában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 2
5. A Társaság Alapszabályának IX. 22.4. pontja szövegét az alábbiak szerint: 22.4. A társaság igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén - függetlenül a tört értékétől - lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. 6. A Társaság Alapszabály XI.29. pontja 29. A közgyűlés hatásköre A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) az alaptőke felemelése, az igazgatósági hatáskörben történő alaptőke-emelés kivételével; c) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; e) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; g) döntés osztalékelőleg fizetéséről; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; i) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; j) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; k) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; l) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; m)döntés a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; n) döntés a társaság által kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről; o) döntés a társaság és részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés jóváhagyásáról, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a társaság alaptőkéjének 1/10-ét eléri, p) döntés a vezetői részvényvásárlási program jóváhagyásáról, 3
q) döntés - amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról, r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 7. A Társaság Alapszabály XI.30.1. pontja 30.1 A közgyűlés határozatait fő szabályként a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többségével határoz az alapszabály 29. pontja a., c., d., j., n, q, és r. pontjában meghatározott ügyekben. 8. A Társaság Alapszabály XVII. 66. pontja 66. Az osztalék a közgyűlés által meghatározott időpontban válik esedékessé és fizetendővé. Az esedékesség napját úgy kell megállapítani, hogy az osztalékot megállapító közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 20, de legfeljebb 60 munkanap teljen el. A közgyűlés a szavazatok 100 %-val, 4.805.944 db szavazattal elfogadta a Zalakerámia Rt. Alapszabályának fentiek szerinti módosításait. (3/2004.07.23. sz. határozat). 2. napirendi pont: Döntés a Társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvényekké történő átalakításáról. A Közgyűlés figyelemmel a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben meghatározott kötelezettségre a jelenlévő részvényesek szavazatának 100 %-val, 4.805.944 db szavazattal elrendeli a Zalakerámia Rt. 5.354.463.000,- Ft alaptőkéjét megtestesítő, a társaság által kibocsátott 5.354.463 db, egyenként 1.000,- Ft névértékű, teljes mértékben befizetett nyomdai úton előállított 0000001-5354463 sorozatjelű és sorszámú névre szóló törzsrészvények átalakítását dematerializált részvényekké, és az átalakítás napjával egyidejűleg érvénytelenné nyilvánítja a társaság nyomdai úton előállított részvényeit. A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvényekké történő átalakítására vonatkozóan az átalakítás dátumát meghatározza az átalakítás menetrendjét és ügyrendjét a Gt-ben és a Tpt-ben meghatározottaknak megfelelően kidolgozza az ezzel kapcsolatos hirdetményt megszövegezze és az átalakítás részletszabályairól hirdetmény útján tájékoztassa a részvényeseket. Az átalakítás kezdő napja 2004. szeptember 30-a utáni időpont. (4/2004.07.23. sz. határozat) 3. napirendi pont: Igazgatósági tagok visszahívása A Közgyűlés a napirendi pontot előterjesztés hiányában nem tárgyalta. 4. napirendi pont: Új igazgatósági tagok megválasztása, díjazásuk megállapítása A Közgyűlés a napirendi pontot előterjesztés hiányában nem tárgyalta. 4
5. napirendi pont: A 2003. december 18. napja óta megtartott igazgatósági ülések jegyzőkönyvei nyilvánosságra hozatalának megtárgyalása. A Közgyűlés a napirendi pontot a Lasselsberger Ceramics Kft. részvényes indítványt visszavonó nyilatkozata alapján nem tárgyalta. 6. napirendi pont: A közgyűlés a jelenlevő részvényesek szavazatának 100 %-os többségével, 4.805.944 db szavazattal a Társaság könyvvizsgálójának díjazását évi 13.400 eft +ÁFA összegben állapítja meg, amely magába foglalja a Zalakerámia Rt. éves beszámolójának valamint konszolidált éves beszámolójának a magyar számviteli jogszabályok szerinti auditálását, továbbá az IAS szabályok szerinti könyvvizsgálatát, valamint a magyar jogszabályokban meghatározott folyamatos könyvvizsgálati feladatok és konzultációk ellátását. (5/2004.07.23. sz. határozat) Zalaegerszeg, 2004. július 23. 5