Témák A részvénytársaság 2009. március 12. - - Részvényfajták - A Zrt. Alapítása - Az Nyrt. Alapítása - A részvénytársaság szervezete (Nyrt. És Zrt.) - A részvénytársaság megszőnése - Az egyszemélyes részvénytársaság Ptk. 53. (4) bekezdés: A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. Gt. 171. (1) bekezdés: A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elıre meghatározott számú és névértékő részvényekbıl álló alaptıkével (jegyzett tıkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel. A részvénytársaság elnevezést a mőködési forma megjelölésével vagy annak Nyrt. vagy Zrt. megjelölésével a társaság cégnevében fel kell tőntetni A mőködési forma megváltoztatható, de ez nem jelent átalakulást Nyilvánosan mőködik az rt., ha részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalombahozatalra vagy amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalmobahozatalt követıen nyilvános értékesítésre ajánlották fel vagy a szabályozott piacra bevezették Zártkörően mőködik az rt., ha részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalombahozatalra vagy nyilvános forgalombahozott részvényeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették Zrt. Részvényeseit, jegyzett tıkéjét nyilvános felhívás útján győjteni TILOS! 1
Részvényfajták Fogalom: tagsági jogokat megtestesítı, névre szóló névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapír Ha törvény nem rendelkezik eltérıen, akkor szabadon átruházható ennek korlátozása 3. személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetıséget ad A részvény lehet nyomdai úton elıállított vagy dematerializált Nyomdai úton elıállított: átruházása a hátoldalára vagy a hozzá csatolt lapra (toldat) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik Dematerializált: elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon adatösszesség, amelynek nincsen sorszáma. Az adatokat az értékpapírszámla tartalmazza. Részvényfajták A részvény névértéktıl függı szavazati jogot testesít meg, amelytıl törvény alapján az rt. alapszabálya eltérhet. Az azonos névérték azonos szavazati jogot testesít meg Részvényfajták Törzsrészvény Elsıbbségi részvény Dolgozói részvény Kamatozó részvény Visszaváltható részvény Az elsıbbségi részvényen belül részvényosztályok vannak, ezeken belül eltérı mértékő és tartalmú tagsági jogokat megtestesítı részvények bocsáthatóak ki A részvényfajtákon és részvényosztályokon belül részvénysorozatok bocsáthatóak ki Az azonos mértékő és tartalmú tagsági jogokat megtestesítı részvények egy részvénysorozatba tartoznak Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elıállítási módja nem térhet el egymástól Ami nem tartozik a többibe, az a törzsrészvény Elsıbbségi részvény más részvényfajtával szemben a valamilyen elsıbbséget biztosít a részvényesnek Osztalékelsıbbségi részvény az adózott eredménybıl más részvényfajtákat megelızıen vagy kedvezıbb mértékben jogosít osztalékra Likvidációs hányadhoz főzıdı elsıbbség jogutód nélküli megszőnés esetén a felosztásra kerülı vagyonból való részesedés elsıbbsége Szavazatelsıbbségi részvény a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékő többszörös szavazati jogot gyakorolhat, de ez nem lehet több a névérték tízszeresénél VTV vagy FB tag kijelölésére vonatkozó elsıbbség a részvényesek ASZ-ban meghatározott módon és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfeljebb 1/3-nak a kijelölésére; ugyanez vonatkozik az FB tagokra is Elıvásárlási jogot biztosító részvény a kibocsátott részvényekre elıvásárlási jog illeti meg, de ha 15 napon belül nem nyilatkozik úgy kell tekinteni, mintha nem kívánna élni vele Egyéb elsıbbség külön törvény határozhatja meg Dolgozói részvény az ASZ-nak megfelelıen a teljes vagy részmunkaidıben foglalkoztatott munkavállalóknak ingyenesen vagy kedvezményes áron bocsátható ki Lehet vegyíteni az osztalékelsıbbségi és a VTV kijelölésére vonatkozó részvénnyel Fel kell hozzá emelni az alaptıkét és az így kapott alaptıke 15%-ig bocsátható ki Csak dolgozónak ruházható át A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszőnéses esetén 6 hónapon belül át kell ruházni valamely másik munkavállalóra ha nem sikerül, be kell vonni vagy más részvényfajtává kell alakítani 2
Kamatozó részvény az alaptıke 10%-ig bocsátható ki, meghatározott kamatra jogosít az ASZ rendelkezéseinek megfelelıen Nem fizethetı a kamat, ha az Zr. Saját tıkéje nem éri el az alaptıkéjét Visszaváltható részvény az alaptıke 10%-ig bocsátható ki, a társaságot vételi jog, a részvényest eladási jog illeti meg rá A vételi és az eladási jog gyakorlásának tényét a cégbíróságnak haladéktalanul be kell jelenteni és intézkedni kell a cégközlönyben való közzétételérıl Részvényfajták Nyrt. A részvények kizárólag dematerializált módón állíthatóak elı Nem bocsátható ki VTV és FB tag kijelölésére vonatkozó elsıbbségi részvény Minden egyéb megegyezik a Zrt. elıbb ismertetett részvényfajáival Az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy az rt. Valamennyi részvényét átveszik (=zártkörő alapítás) Az alaptıke nem lehet kevesebb 5 millió forintnál Pénzbeli hozzájárulás nélkül, kizárólag nem pénzbeli hozzájárulással is alapítható Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén mellékelni kell az ASZ-hoz a könyvvizsgáló vagy más szakértı jelentését, amely tartalmazza annak leírását és értékelését és hogy az ellensúlyban van-e a cserében kapott részvények számával és névértékével Nem kell ilyen jelentés: Ha a részvényes jogi személy és 3 hónapnál nem régebbi számviteli törvény szerinti beszámolóval rendelkezik, amely tartalmazza az értéket A nem pénzbeli hozzájárulás olyan értékpapír, amelynek piaci értéke megállapítható Cégbejegyzésre azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az ASZ-ban átvenni vállalt részények névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25%-át befizették A nem pénzbeli hozzájárulást (kivéve ha az az alaptıke 25%-át nem éri el) az rt. rendelkezésére bocsátották A cégjegyzékbe bejegyzéstıl számított 1 éven belül be kell fizetni a részvények teljes névértékét A nem pénzbeli hozzájárulást az ASZ-ban meghatározott idıpontban, de nem késıbb mint a bejegyzéstıl számított 5 éven belül az rt. rendelkezésére kell bocsátani A bejegyzéstıl számított két éven belül a társaság és alapítója, valamint a társaság és legalább a szavazatok 10%-val rendelkezı részvényese közötti vagyonátruházási szerzıdés létrejöttéhez a közgyőlés elızetes jóváhagyó határozata kell, feltéve, hogy az rt. által teljesítendı szolgáltatás eléri az alaptıke 10%-át Az ASZ eltérhet: 2 évnél több idıt és 10%-nál kevesebb szavazattal kevesebb részvényesre is elıírhatja Nem alkalmazható a szokásos nagyságrendő szerzıdésekre, hatóság határozattal vagy árveréssel kapcsolatos tulajdonszerzésre és a tızsdei ügyletekre Az ASZ kötelezı tartalma (az általános szabályokban meghatározottakon felül!): Az alaptıke összege Az alapításkor rendelkezésre bocsátandó pénzbeli hozzájárulás és a részvény névértéke, kibocsátási értéke és befizetésének feltételei Az alapítók nyilatkozata a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, a részvények alapítók közötti megoszlásáról Az alapításkor kibocsátandó részvények száma, névértéke, kibocsátási értéke, a részvények elıállításának módja Az elsı igazgatóság tagjainak neve, lakóhelye Az elsı könyvvizsgáló neve, lakóhelye A közgyőlés összehívásának módja A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja 3
Az ASZ lehetséges tartalmi elemei A nem pénzbeli hozzájárulás tárgya, értékes, szolgáltatásának módja, az ellenében adódó részvények száma, névértéke Az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz és részvénysorozathoz kapcsolódó jogok és azoknak esetleges korlátozása A részvények átruházásának korlátozása, annak az rt. beleegyezéséhez kötése Vezérigazgató választása esetén annak neve, lakóhelye FB választása esetén az elsı FB tagjainak neve, lakóhelye Mindaz, amirıl a részvényesek rendelkezni kívánnak Nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható Az alaptıkéje nem lehet kevesebb 20 millió forintnál Alapítási tervezet: Közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni Ennek megfelelıen történik a részvényjegyzés Ismertetni kell benne: Az rt. Cégnevét, székhelyét, tevékenységét és idıtartamát Az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét) Az alaptıke tervezett nagysága a részvények számát és névértékét, a részvények elıállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását szükség szerint az alapítókat megilletı elınyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az elsı felügyelıbizottság tagjai, illetve az elsı könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetı részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét elızetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét) a túljegyzés esetén követendı eljárást szükség szerint a tervezett alaptıke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum) a részvények kötelezı bevonásának törvényben nem szabályozott eseteit az alakuló közgyőlés összehívásának módját a nyilvános alapítás várható költségeit Valamennyi alapítónak alá kell írnia és a tájékoztató részeként közzé kell tenni Részvényjegyzés: A jegyzési ív aláírásával történik Az alapító kivételével a részvényjegyzı csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására vállalhat kötelezettséget A részvényjegyzı (kivéve az alapítót) köteles az általa jegyzett összeg legalább 10%-át a jegyzéssel együtt befizetni Túljegyzés: több részvényt jegyeznek, mint amennyit az alapító az alapítási tervezet szerint kibocsát Az alapítók döntenek az elfogadásáról vagy visszautasításáról Ha erre az alapítási tervezet nem jogosította fel ıket, akkor az alakuló közgyőlésen kell dönteni róla Visszautasítás: a részvényjegyzınek vissza kell fizetni a befizetett összeget a döntéstıl számított 15 napon belül Az alapítás meghiúsulása: Ha a tervezett alaptıkét megtestesítı valamennyi részvényt vagy ha van ilyen, a jegyzési minimumnak megfelelı részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve ha jegyzési garanciavállalás biztosítja a részvényjegyzést Az alaptıkét a jegyzett részvények névértéke alapján kell megállapítani, ha csak a jegyzési minimumnak megfelelı részvényt jegyezték le A befizetett összeget a befizetı részére 15 napon belül levonás nélkül vissza kell fizetni 4
Az alakuló közgyőlés: Az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított 60 napon belül kötelesek az alapítók megtartani Ha elmulasztják, a részvényjegyzı mentesül minden kötelezettsége alól, a befizetett összeget pedig visszakövetelheti (levonás nélkül, azért az alapítók egyetemlegesen felelnek) Megnyitásáig a részvényjegyzı köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget a részvények névértékének 25%-ra kiegészíteni Feladatai: A részvényjegyzés eredményességének megállapítása Ha kell, dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról Megállapítja az alapszabályt Határozatképesség Az a részvényjegyzı vehetı figyelembe, aki kiegészítette a pénzbeli hozzájárulását a részvény névértékének 25%-ra Az alapítók közül az, aki a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátotta Határozatképes, ha azon az alaptıke több mint 50%-át lejegyzı részvényes jelen van A határozatokat ¾-es szótöbbséggel hozza meg Az alapítási tervezettıl való eltérésre csak 100%-os döntés esetén van lehetıség, kivéve azokat a jogokat, amelyeket az alapítók tartottak fenn maguknak A közgyőlés A részvényesek összességébıl áll Kizárólagos hatáskörébe tartozik például: Döntés az ASZ megállapításáról és módosításáról Döntés az rt. formájának megváltoztatásáról Átalakulás és jogutód nélküli megszőnésrıl való döntés Döntés az alaptıke felemelésérıl vagy leszállításáról Döntés osztalékelıleg fizetésérıl A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása Jegyzıkönyvet kell rajta készíteni, amit a közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesít Határozatképesség Ha a részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van Ha az eredeti közgyőlés nem volt határozatképes, a megismételt közgyőlés a megjelentek számától függetlenül határozatképes az eredeti napirendi pontokban a kettı között legalább 3, legfeljebb 21 napnak el kell telnie Az ASZ módot adhat a KGY felfüggesztésére, de azt 30 napon belül folytatni kell, csak egyszer van rá lehetıség ¾-es szótöbbség kell az alapszabály megállapítása és módosítása döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása döntés az alaptıke leszállításáról Legalább évente 1x össze kell hívnia az igazgatóságnak az (éves rendes közgyőlés) Rendkívüli közgyőlés bármikor összehívható Legkésıbb a közgyőlést megelızı 15 napon belül meghívóval kell összehívni Akik kívánják, azoknak a meghívó elektronikus uton is összehívható Elektronikus hírközlı eszköz útján is megtartható a közgyőlés, ha az ASZ így rendelkezik és ezzel is lehetıvé válik a párbeszéd és a vita A résztvevık személyét meg kell tudni állapítani és emiatt egyik részvényes sem kerülhet hátrányos helyzetbe Arra is lehetıség van, hogy valamely részvények személyesen vegyenek részt, de nekik ilyenkor a KGY elıtt legkésıbb 5 nappal ezt be kell jelentenie Ez a lehetıség az ASZ-ben ki is zárható és meghatározhatóak olyan kérdések, amelyek csak személyesen tárgyalhatóak 5
Határozathozatal közgyőlés tartása nélkül Az ASZ rendelkezhet róla A határozatok tervezetét az igazgatóságnak írásban kell megküldenie úgy, hogy a részvényeseknek legalább 8 napja legyen a döntésre e határidın belül küldhetik meg a szavazataikat A határidı letelte után 3 napon belül az igazgatóságnak meg kell állapítania a szavazás eredményét és további 3 napon belül arról értesítenie kell a részvényeseket ASZ rendelkezhet úgy, hogy a szavazatok 5%-val rendelkezı részvényesek kérésére össze kell hívni a közgyőlést Az igazgatóság Ügyvezetı szerv 3-11 természetes személy tagból áll Elnökét fıszabály szerint maga választja, de az ASZ rendelkezhet úgyis, hogy a közgyőlés közvetlenül válassza Ügyrendje van, ez rendelkezik a tagok közötti feladatés hatáskörmegoszlásról is Az ügyrend rendelkezhet úgy, hogy üléseit elektronikus hírközlı eszköz segítségével tartsa meg Elı kell terjesztenie a számviteli törvény szerinti beszámolót Legalább évente 1x a közgyőlésnek és 3 havonta 1x az FB-nek jelentést kell készítenie Gondoskodik az üzleti könyvek szabályszerő vezetésérıl 8 napon belül össze kell hívnia a közgyőlést, ha tudomására jut, hogy A saját tıke veszteség miatt az alaptıke 2/3-ra csökkent Saját tıkéje 5 millió forint alá csökkent Az rt. Fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszőntette, vagyona a tartozásokat nem fedezi ASZ úgy is rendelkezhet, hogy nem választanai igazgatóságot, s annak jogait vezérigazgató gyakorolja A közgyőlés Kezdınapját legalább 30 nappal megelızıen az ASZban meghatározott módon, hirdetmény útján kell összehívni A nyomtatott sajtó helyett az rt. honlapján is közzétehetı a hirdetmény, de összehívható mindkét módon is és aki kívánja, annak elektronikus úton is továbbítani kell a meghívót 15 nappal a közgyőlés elıtt nyilvánosságra kell hozni A számviteli törvény szerinti beszámolót Az igazgatóság és az FB jelentésének lényegét Az elıterjesztések összefoglalóját A határozati javaslatokat Részvényesi jogok gyakorlására az a részvényes jogosult, aki a részvénykönyvbe be van jegyezve Konferencia-győlés Itt is van rá lehetıség Tartamára ki kell jelölni egy szavazásra meghatalmazottat, aki alatta végig, minden részvényes számára elérhetı Rajta keresztül is gyakorolható a szavazati jog A meghívóban fel kell tőntetni a nevét és az elérhetıségét Helye csak az rt. székhelye vagy telephelye lehet Közgyőlés tartása nélkül Nyrt.-nél határozat nem hozható Igazgatótanács Ha az ASZ így rendelkezik, akkor igazgatóság és FB helyett mőködik (=egységes irányítási rendszer) Vezérigazgató és ügydöntı FB nem is válaszható Nyrt.-nél 5-11 természetes személy tagból áll Elnökét maga választja, vagy ha az ASZ így rendelkezik akkor a közgyőlés választja 6
Függetlenség A többségnek (vagy ha ASZ így rendelkezik, magasabb aránynak) függetlennek kell lennie Akkor független, ha az Nyrt.-vel az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll Különösen nem független például: Munkavállaló vagy volt munkavállaló a munkaviszony megszőnésétıl számított 5 évig Olyan részvényes, aki legalább a szavazatok 30%-át birtokolja VTV közeli hozzátartozója Nem kell függetlennek lennie a többségének, ha az rt. Elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenırzött társaság Felügyelıbizottság Ha nem egységes irányítási rendszerben mőködik az rt., akkor a függetlenségre vonatkozó szabályokat az FB-re kell alkalmazni Audit bizottság Legalább 3 tagja van Létrehozása kötelezı A tagokat az igazgatótanács és ahol van FB, ott annak független tagjai közül választja a KGY Hatásköre: Számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése Javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására A könyvvizsgálóval kötendı szerzıdés elıkészítése és ha van rá felhatalmazása, akkor annak aláírása A pénzügyi beszámolás rendszer mőködésének értékelése és javaslattétel szükséges intézkedések megtételére Az igazgatótanács és az FB munkájának segítése, a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelı mőködése érdekében Az ASZ mást is az audit bizottság hatáskörébe utalhat A részvénytársaság megszőnése A közgyőlés ¾-es szótöbbséggel határozhatja el Ha jogutód nélkül szőnik meg, a tartozások kifizetése után fennmaradó vagyont a részvényesek között a ténylegesen teljesített befizetések és a nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértéke alapján kell elosztani Ha van likvidációs hányadhoz való jogot biztosító részvény, akkor ezt figyelembe kell venni Ha az alaptıke nem került még teljesen befizetésre, akkor a végelszámoló/felszámoló jogosult ezeket azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektıl követelni, de csak akkor, ha szükség van rá a tartozások kiegyenlítése érdekében Az egyszemélyes részvénytársaság Minden részvényt egy személy, az alapító részvényes veszi át VAGY Minden részvényt egy részvényes szerez meg (ha a Nyrt.-nél fordul elı, akkor Zrt.-ként mőködik tovább) A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre kell bocsátani A részvényes írásban dönt a KGY hatáskörébe tartozó kérdésekben, s errıl a VTV-ket értesítenie kell Ha a társaság és a részvényese szerzıdést köt, akkor azt kötelezı írásba foglalni Köszönöm a figyelmet! A következı elıadás: 2009. március 26. 16:30 I. Tanterem Téma: A házasság 7