ALAPSZABÁLY. (Módosításokkal egységes szerkezetben ) I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGÉNEK KEZDETE

Átírás

1 ALAPSZABÁLY (Módosításokkal egységes szerkezetben ) I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGÉNEK KEZDETE 1. A társaság teljes neve: KÖZVIL Elsı Magyar Közvilágítási Zártkörően Mőködı Részvénytársaság 2. A társaság rövidített neve: KÖZVIL Zrt. 3. A társaság székhelye: 8800 Nagykanizsa, Csengery út A részvénytársaság tevékenységének kezdete: március A részvénytársaság idıtartama: A társaság határozatlan idıre alakult. 6. A társaság elektronikus címe: kozvil@kozvil.hu II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI A részvénytársaság részvényeseinek nevét és székhelyét, továbbá részvényeik darabszámát, össznévértékét és részvénysorozatát a jelen alapszabály 1. számú elválaszthatatlan melléklete tartalmazza. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE A társaság fıtevékenysége: 3513 Villamosenergia-elosztás A társaság által a cégjegyzékben feltüntetni kívánt további tevékenységek: 3514 Villamosenergia-kereskedelem 4110 Épületépítési projekt szervezése 4221 Folyadék szállítására szolgáló közmő építése 4222 Elektromos, híradás-technikai célú közmő építése 4299 Egyéb m.n.s. építés 4321 Villanyszerelés 4322 Víz-, gáz-, főtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4399 Egyéb speciális szaképítés m.n.s Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6832 Ingatlankezelés 7111 Építészmérnöki tevékenység 7112 Mérnöki tevékenység, mőszaki tanácsadás 7120 Mőszaki vizsgálat, elemzés

2 7490 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység 7740 Immateriális javak kölcsönzése 8020 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8110 Építményüzemeltetés 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8299 M.n.s. egyéb kiegészítı üzleti szolgáltatás IV. ELİTÁRSASÁG 1. A társaság a létesítı okiratának ellenjegyzésének napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elıtársaságaként mőködhet. 2. Az elıtársaság üzletszerő gazdasági tevékenységet csak a társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követıen folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet. V. A TÁRSASÁG ALAPTİKÉJE, A RÉSZVÉNYEK 1. A Társaság alaptıkéje Ft, azaz Kettımilliárd-kilenszáznegyvenötmilliónyolcszáztízezer forint. 2. Az alaptıkébıl a pénzbeli hozzájárulás összege: Ft, azaz Kettımilliárdkilenszáznegyvenötmillió-nyolcszáztízezer forint 3. A részvénytársaság alapításakor az alapítók az alapítás napján a teljes pénzbeli hozzájárulást befizették a részvénytársaság bankszámlájára. 4. Az alaptıke összetétele db, azaz kettıszázhetvenhatezer - ötszáznyolcvanegy darab A sorozatú, egyenként Ft, azaz tízezer forint névértékő névre szóló, azonos jogokat biztosító törzsrészvény, melyek értéke 1 db, azaz egy darab B sorozatú Ft, azaz tízmillió forint névértékő, jelen Alapító Okiratban meghatározott szavazatelsıbbségi jogot biztosító névre szóló részvény, mely értéke 1 db, azaz egy darab C sorozatú Ft, azaz tízmillió forint névértékő, jelen Alapító Okiratban meghatározott elıvásárlási jogot biztosító névre szóló részvény, melyek értéke Összesen: Ft Ft Ft Ft 5. A részvénytársaság részvényei névre szóló, névértékkel rendelkezı forgalomképes értékpapírok.

3 6. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó elıírások betartásával, nyomdai úton, sorszámmal ellátva, magyar nyelven kell elıállítani. 7. A részvényeken az alábbi, a Ptk., illetve Ctv. által elıírt adatokat kell feltüntetni: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét; az elsı tulajdonos nevét; a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz főzıdı, az alapszabályban meghatározott jogokat; a kibocsátás idıpontját (az alapszabály, illetve alaptıke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptıke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; a cégjegyzési módnak megfelelıen a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását; az értékpapír kódját; a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. 8. A részvény elvesztése, vagy megsemmisülése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó szabályok szerint kell eljárni. A részvény megsérülése esetén az Igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelı részvényt állít ki, ha az eredeti okirat tartalma kétség nélkül megállapítható. 9. A részvénytársaság Igazgatósága a részvényesekrıl részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és az alapszabályban meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. 10. Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címlető részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követıen a részvényes írásbeli kérésére és költségére összevont címlető részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címlető részvénnyé történı átalakítása eltérı megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik. Összevont címlető részvényként Ft (azaz százezer forint) Ft, Ft (egymillió forint) valamint Ft (tízmillió forint) névértékő részvény bocsátható ki. Az összevont címlető részvényt - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címlető összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékő részvényekre kell bontani.

4 Az igazgatóság felhatalmazást kap összevont címlető részvény kiállítására, illetve összevont címlető részvény megbontására. VI. A RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS SAJÁTOS SZABÁLYAI 1. A részvények átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvényesi jogait a részvénytársasággal szemben csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 2. A részvényes a tulajdonában álló részvény adásvétel útján történı átruházásának szándékát és a kapott vételi ajánlat feltételeit köteles az Igazgatóságnak bejelenteni. Az igazgatóság az ajánlatról haladéktalanul értesíti az elıvásárlási jogot biztosító részvényosztályba tartozó részvény tulajdonosa(i)t Az elıvásárlási jogot biztosító részvényosztályba tartozó részvény tulajdonosa(i) az ajánlat kézhezvételét követı 15 napon belül köteles(ek) az elıvásárlási jog gyakorlása tekintetében írásban nyilatkozni az érintett részvényes valamint az Igazgatóság felé. Amennyiben a részvényes e nyilatkozatot a megadott határidıre nem teszi meg, azt úgy kell tekinteni, hogy nem kíván élni elıvásárlási jogával. 3. A részvénykönyv vezetıje köteles a részvénykönyvbıl haladéktalanul törölni azt a részvényest, aki így rendelkezett. VII. AZ EGYES RÉSZVÉNYSOROZATOKHOZ KAPCSOLÓDÓ JOGOK 1. A részvényekhez főzıdı szavazati jogot a részvény névértéke határozza meg. Minden egyes részvény annyi szavazatra jogosít, ahányszor a névértéke Ft-tal osztható. 2. Minden Ft, azaz tízezer forint névértékő A sorozatú névre szóló részvény egy szavazatra jogosít. 3. A Ft, azaz tízmillió forint névértékő, B sorozatú névre szóló részvény névértékének megfelelı (1.000 db, azaz ezer darab) szavazatra jogosít. A B sorozatú névre szóló részvény Részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosának igenlı szavazata szükséges az alábbi közgyőlési döntések meghozatalához: a) Az alapító okirat megállapítása és módosítása. b) Döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) Az alaptıke felemelése és az alaptıke leszállítása. d) Az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; e) A részvénytársaság más részvénytársasággal való egyesülésének, beolvadásának, szétválasztásának és megszőnésének, valamint más társasági formába átalakulásának elhatározása.

5 f) A Felügyelı Bizottság tagjainak, valamint az igazgatóságnak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása illetıleg díjazásának megállapítása. g) Döntés a részvények típusának átalakításáról, részvénycsere vagy felülbélyegzés útján. 4. Az Ft, azaz tízmillió forint névértékő, C sorozatú névre szóló részvény névértékének megfelelı (1.000 db, azaz egyezer darab) szavazatra jogosít. A C sorozatú névre szóló részvény Részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosát a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elıvásárlási jog illeti meg. VIII. A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 1. A Részvénytársaság minden részvényese jogosult a Társaság Közgyőlésén részt venni, a jogszabályban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkezı részvény birtokában pedig szavazni. 2. A közgyőlés napirendjére tőzött ügyekre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelıbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519. -ának szabályai szerint megtéríteni. 3. Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyrıl tudták vagy az általában elvárható gondosság mellett tudniuk kellett volna, hogy a Társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbıl eredı kárért. 4. A részvénytársaság bármely részvényese kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát, arra hivatkozással, hogy a határozat ellentétes a Ptk., más jogszabály illetve az alapszabály rendelkezéseivel. 5. A részvényes részvényesi jogait meghatalmazott képviselı útján is gyakorolhatja. Meghatalmazott lehet az igazgatóság tagja,, a részvénytársaság vezetı állású munkavállalója és a felügyelı bizottság tagja is. Egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet egyidejőleg. A képviseleti meghatalmazás egy közgyőlésre vagy meghatározott idıre, azonban legfeljebb 12 hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyőlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyőlésre is.

6 A képviseleti meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba kell foglalni és a részvénytársasághoz benyújtani. 6. Ha a részvényes az alapszabályban vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idıpontig nem teljesíti, a részvénytársaság Igazgatósága harmincnapos póthatáridı tőzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági viszony megszőnését eredményezi. A harmincnapos határidı eredménytelen elteltét követıen a tagsági jogviszony a határidı lejártát követı napon megszőnik. Az a részvényes, akinek tagsági viszonya az elızıekre tekintettel szőnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítése miatt a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelısséggel tartozik. 7. A részvényes nem gyakorolhatja szavazati jogát mindaddig, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette. 8. A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. 9. A részvénytársaság saját tıkéjébıl a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban meghatározott esetekben és - az alaptıke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybıl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. A fentiek alkalmazása szempontjából kifizetésnek minısül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékő juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által az alaptıkén felüli vagyon terhére alaptıke emelés során juttatott és a felemelt alaptıkét megtestesítı olyan részvények, melyek a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg, továbbá az ingyenes dolgozói részvények forgalomba hozatala esetén ellenérték nélkül juttatott részvények. Azokat a kifizetéseket, melyeket a fenti rendelkezések ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemőségét. 10. ( törölve ) IX. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A társaság szervezete: a) Közgyőlés b) Az igazgatóság c) A Felügyelı Bizottság

7 d) A könyvvizsgáló. A) Közgyőlés 1. A Közgyőlés a társaság legfıbb szerve, amely irányítja a társaság mőködését. 2. A Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) az igazgatóság tagjainak, a felügyelı bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton elıállított részvénnyé történı átalakításáról; g) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; h) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; i) döntés az alapszabály által az igazgatóság hatáskörébe utalt alaptıke emelést kivéve az alaptıke felemelésérıl; j) döntés az alaptıke leszállításáról; k) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal 3. A 2. pont a), d), i), j) és k) pontok alatt szereplı ügykörök a Ptk. eltérı rendelkezése hiányában képezik a közgyőlés kizárólagos hatáskörét. 4. Minden évben évi egy rendes közgyőlést kell tartani, az erre vonatkozó jogszabályok szerint megkövetelt idıpontban. A közgyőlést az Igazgatóság hívja össze. 5. A közgyőlés az éves rendes közgyőlésen köteles a napirendjére tőzni az igazgatósági tagok elızı üzleti évben végzet munkájának értékelését, és határozni a részükre adandó felmentvényrıl, amely felmentvény igazolja, hogy az igazgatóság tagjai a munkájukat a társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerısen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. 6. Az évi rendes közgyőlésen kívül minden más közgyőlést rendkívüli közgyőlésnek kell nevezni. 7. A Ptk-ban felsorolt eseteken túlmenıen rendkívüli közgyőlést kell összehívni a B sorozatú részvény tulajdonosának erre irányuló, az okot és célt megjelölı írásbeli indítványára, annak elıterjesztésétıl számított 15 napon belül. Az Igazgatóság köteles az összehívott (rendes vagy rendkívüli) közgyőlés napirendjére felvenni minden olyan kérdést, amelynek napirendre tőzését a B sorozatú részvény tulajdonosa írásban elıterjesztett, közgyőlés összehívására vonatkozó indítványában kért.

8 8. A közgyőlést a közgyőlés napját megelızıen legalább tizenöt nappal küldött meghívó útján kell összehívni. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyőlésre szóló meghívót a részvényes által írásban bejelentett címre elektronikus úton kell megküldeni. 9. A meghívóban meg kell jelölni a részvénytársaság nevét és székhelyét, a közgyőlés helyét és idıpontját, a közgyőlés megtartásának módját, konferencia-közgyőlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetıségét, a közgyőlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elıírt feltételeket, valamint a közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyőlés helyét és idejét. 10. A közgyőlés a részvénytársaság székhelyétıl eltérı helyen is megtartható. 11. A közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes és amennyiben a napirenden a jelen alapszabályban megjelölt a B sorozatú részvény tulajdonosának egyetértı szavazatát igénylı kérdés szerepel a B sorozatú részvény tulajdonosa jelen van. Ha a közgyőlés nem határozatképes, a megismételt közgyőlést azonos napirenddel 15 napon belül össze kell hívni. A megismételt közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes 12. Amennyiben a közgyőlés összehívása vagy megtartása nem volt szabályszerő, az elfogadott határozatokat a részvényesek az ülés napjától számított 30 napon belül egyhangú határozattal érvényesnek ismerhetik el. 13. A közgyőlés határozatait az alapszabályban és a Ptk-ban foglalt kivételekkel egyszerő szótöbbséggel hozza meg. 14. A közgyőlés az alábbi ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével hozza meg határozatait: a) az alapszabály megállapítása és módosítása; b) döntés a Részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; d) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; e) az alaptıke leszállítása; 15. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta elınyben részesít, továbbá az, akivel a határozat alapján szerzıdést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszőnésére a határozat vonatkozik.

9 16. A közgyőlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényesei elızetesen hozzájárultak. Az Igazgatóság az érintett részvényeseknek a közgyőlési meghívóval egyidejőleg megküldi azt a nyilatkozatot, amely nyilatkozat aláírásával és a közgyőlés levezetı elnökének a vonatkozó napirend tárgyalásáig történı átadásával az érintett részvényes a hozzájárulását megadja. 17. Ha a közgyőlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folyatatni kell. Ebben az esetben a közgyőlés összehívására és a közgyőlés tisztségviselıinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyőlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. 18. A közgyőlésen az Igazgatóság Elnöke vagy az Igazgatóság elıterjesztése alapján a közgyőlés által megválasztott személy tölti be a levezetı elnöki tisztséget. 19. A szavazásra jogosító részvények tulajdonosai közül a közgyőlésen szavazati joggal azok élhetnek, akik a közgyőlés napját megelızı munkanapon, a hivatalos munkaidı végéig tulajdonosként a részvénykönyvbe bevezetésre kerültek. A közgyőlésen a határozathozatal nyílt szavazással kézfelemeléssel történik. 20. A közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselıje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az ıt megilletı szavazatok számát, valamint a közgyőlés idıtartama alatt a jelenlévık személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti. 21. A közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, a közgyőlés megtartásának módját, helyét és idejét, a közgyőlés levezetı elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, valamint a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzıkönyvet a jegyzıkönyvvezetı és a közgyőlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévı részvényes hitelesíti. Az igazgatóság a közgyőlési jegyzıkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyőlés befejezését követı harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes a közgyőlési jegyzıkönyvbıl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. B) Az Igazgatóság 1. Az Igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetı szerve.

10 2. Az Igazgatóság három-öt természetes személy tagból áll. 3. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság maga választja tagjai közül. 4. Az Igazgatóság képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok elıtt, kialakítja és irányítja a társaság munkaszervezetét. 5. Az Igazgatóság tagjai az alábbi személyek napjától határozatlan idıtartamra: név: Kele József sz.: Mohács, a.n.: Back Ilona lakik: 7635 Pécs, Szurdok dőlı 3/d. név: Tóth Balázs sz.: Budapest, ; a.n.: Simsik Márta lakik: 1124 Budapest, Vércse út 12/b november 01. napjától határozatlan idıtartamra: név: Gubicza Ágoston sz.: Budapest an.: Pintér Klára lakik: 2376 Hernád, Sziget köz 4. sz. 6. Az igazgatósági tagok részesedést szerezhetnek a társasággal azonos tevékenységet fıtevékenységként folytató más gazdálkodó szervezetben, illetve ilyen gazdálkodó szervezetben vezetı tisztségviselık lehetnek. 7. Az igazgatóság határozatképes, ha legalább a tagok kétharmada jelen van. Határozatait a jelen lévı tagok egyszerő szótöbbségével hozza meg. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt elıíró rendelkezése semmis. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg. 8. Az igazgatóság hatáskörébe tartozik: a Közgyőlés összehívása, a határozati javaslatok elıkészítése, azok Közgyőlés elé terjesztése, a társaság belsı szabályzatainak megállapítása, a részvénytársaság mérlegének, illetıleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, az ügyvezetésrıl, a társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról évente legalább egyszer jelentés készítése a Közgyőlés, háromhavonta a felügyelıbizottság részére, a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerő vezetése, a társaság részvénykönyvének vezetése, döntés az alaptıke felemelésérıl, az alapszabály IX. fejezetében foglaltak szerint,

11 összevont címlető részvény kiállítása, illetve összevont címlető részvény megbontása munkáltatói jogkör gyakorlása munkaviszony alapján a társaság vezérigazgatója felett, mindazok a kérdések, amelyeket a társasági törvény, az Alapító Okirat, vagy Közgyőlés az igazgatóság hatáskörébe utal, vagy az igazgatóság hatáskörébe von, feltéve, hogy azok nem tartoznak a Közgyőlés kizárólagos hatáskörébe. 9. Az igazgatóságot az igazgatóság elnöke hívja össze. 10. Az igazgatóság ülésein tanácskozási joggal részt vehet a Felügyelı Bizottság elnöke, és a könyvvizsgáló. 11. Az igazgatóság ülésérıl jegyzıkönyvet kell készíteni. Ez tartalmazza az ülés helyét, idejét, a résztvevık nevét, az ülés napirendjét, a lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, határozatokat és a szavazás eredményét. 12. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról, továbbá a munkáltatói jogoknak az igazgatóság tagjai között történı megoszlásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben rendelkezik. 13. A Részvénytársaság igazgatóságának tagjai a Részvénytársaság ügyvezetését a vezetı tisztségviselıktıl általában elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapszabály, illetve a közgyőlési határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettség vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 14. Az igazgatóság gyakorolja a munkáltatói jogokat a társaság vezérigazgató munkakörben foglalkoztatott munkavállalója felett. A vezérigazgató-helyettes(ek), valamint a társaság vezetı állású munkavállalóinak esetében a munkáltatói jogokat a munkaviszony létesítése, megszüntetése, díjazása tekintetében az igazgatóság, egyebekben a vezérigazgató gyakorolja. A társaság más munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat teljes körően a vezérigazgató gyakorolja. A vezérigazgató munkakör betöltetlensége esetén valamennyi dolgozó felett az igazgatóság gyakorolja a munkáltatói jogokat az igazgatóság ügyrendjében meghatározott megoszlás szerint. 15. Az igazgatóság mőködésének részletes ügyrendjét maga állapítja meg. 16. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyőlésén tanácskozási joggal vesznek részt. C) A Felügyelı Bizottság 1. A Részvénytársaság mőködésének ellenırzését a Felügyelı Bizottság látja el. A Felügyelı Bizottság 3-5 tagból áll.

12 2. A társaság Felügyelı Bizottságának tagjai május 31. napjától május 31. napjáig terjedı idıtartamra az alapító okiratban felsorolt alábbi személyeket: név: Dr. Kocsis Tamás a.n.: Máté Anna lakik: 1148 Budapest, Bolgárkerék u. 1. név: Malejkó Norbert a.n.: Rosszay Edit lakik: 3508 Miskolc, Sütı János út 41. név: Dr. Papp László a.n.: Magos Gizella lakik: 4028 Debrecen, Hadházi út 119. I/4. 3. A Felügyelı Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyelı Bizottságnak új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyelı Bizottság eredeti megbízatásának idıpontjáig szól. 4. A Felügyelı Bizottság elsı ülésén tagjai közül elnököt választ. 5. A Felügyelı Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és a Közgyőlés hagyja jóvá. 6. A Felügyelı Bizottság ellenırzi a társaság ügyvezetését, a társaság vezetı tisztségviselıitıl és vezetı állású dolgozóitól bármikor jelentést, felvilágosítást kérhet, amelyet a vezetı tisztségviselıitıl és vezetı állású dolgozó írásban 15 napon belül köteles megadni a társaság könyveit és iratait -ha szükséges, szakértık bevonásávalmegvizsgálhatja, köteles megvizsgálni a Közgyőlés elé terjesztett minden fontosabb jelentést, a mérleget és a vagyonkimutatást, jelentést készít a közgyőlés részére a számvitelrıl szóló évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról, képviseli a társaságot az igazgatóság vagy az igazgatóság tagjai ellen a Közgyőlés határozatai alapján indított perben. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a társaság közgyőlése csak a felügyelı bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 7. A Felügyelı Bizottság üléseit az elnök, akadályoztatása esetén bármelyik tag jogosult összehívni. 8. A Felügyelı Bizottság üléseirıl jegyzıkönyvet kell vezetni. Ennek tartalmára az igazgatósági jegyzıkönyvrıl írtak az irányadóak azzal, hogy a jegyzıkönyvet a Felügyelı Bizottság elnöke és a jegyzıkönyvvezetı írja alá.

13 D) A könyvvizsgáló 1. A könyvvizsgálót a közgyőlés választja meghatározott idıtartamra, legfeljebb öt évre. A könyvvizsgáló megbízatásának idıtartama nem lehet rövidebb, mint az ıt megválasztó közgyőléstıl az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó közgyőlésig terjedı azon idıszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társaság könyvvizsgálója június 01. napjától május 31. napjáig terjedı idıtartamra: "KOBÁN" Könyvvizsgáló Korlátolt Felelısségő Társaság ( 3535 Miskolc, İz u. 22. sz., Cg ). A könyvvizsgálatért személyében is felelıs Kovács András ( an.: Kovács Magdolna, Miskolc, İz, u. 2. sz. MKVK ig. sz.: ) 2. A könyvvizsgáló: részt vesz a társaság közgyőlésén, betekinthet a társaság könyveibe, a vezetı tisztségviselıtıl és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzıdéseit megvizsgálhatja, köteles kezdeményezni a közgyőlés összehívását, amennyiben megállapítja, vagy tudomást szerez arról, hogy a részvénytársaság vagyonának jelentıs csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az igazgatósági tagok vagy a felügyelıbizottság tagjainak a Ptk-ban meghatározott felelısségét vonja maga után jelen lehet az igazgatóság és a Felügyelı Bizottság ülésein. X. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel, vagy kézzel írt, elınyomott vagy nyomatott elnevezés alá a Vezérigazgató munkakört betöltı munkavállaló bármelyik igazgatósági taggal együtt, az Igazgatóság tagjai közül ketten együttesen, vagy az Igazgatóság által képviseleti joggal felruházott alkalmazottak közül két fı együttesen, az Igazgatóság által adott felhatalmazás alapján, az általa meghatározott ügycsoportokra nézve írja alá a nevét a hiteles aláírási címpéldány szerint. XI. AZ ALAPTİKE FELEMELÉSE 1. A közgyőlés határozatában felhatalmazhatja legfeljebb ötéves idıtartamra az igazgatóságot az alaptıke felemelésére. A közgyőlési felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptıkéjét a megszabott idıtartam alatt összesen felemelheti. A közgyőlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követı harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni. Az Igazgatóság alaptıke-emelésre vonatkozó felhatalmazását, a Közgyőlésnek ötévente meg kell újítania.

14 A közgyőlési felhatalmazás egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptıke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyőlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapszabálynak az alaptıke felemelése miatt szükséges módosítását is. 2. Az elızı pont szerinti közgyőlési felhatalmazásban foglalt legmagasabb összeget meghaladó alaptıke-emelés a közgyőlés hatáskörébe tartozik. A közgyőlésnek az alaptıke felemelésével kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptıke felemelésében érintett B és C sorozatú részvénytulajdonosok legalább háromnegyedes többsége az alaptıke emelést megelızıen 5 nappal írásban hozzájárult. 3. Az alaptıke emelésérıl szóló közgyőlési határozatot az igazgatóság a határozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben közzétenni.. 4. Ha az alaptıke-emelés új részvények zártkörő forgalomba hozatalával történik, az alaptıke- emelést elhatározó közgyőlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket az általuk a Ptk 3:296. (3) bekezdése szerint tett elızetes kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel a közgyőlés feljogosít a részvények átvételére. A közgyőlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények számáról és jellemzıirıl. 5. Az alaptıke-emelést elhatározó közgyőlés az alapszabályt az alaptıke-emeléssel összefüggésben a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétıl függıen a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidı lejártának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály módosítás). Ebben az esetben az alaptıkeemeléssel kapcsolatban újabb közgyőlés tartására nincs szükség. 6. Nyomdai úton elıállított részvények esetén, az alaptıke-emelés bejegyzését követı hatvan napon belül az igazgatóságnak a részvényesek írásban történı értesítésével az erre vonatkozó felhívásban tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl, kezdı és záró idıpontjáról. 7. A közgyőlés eltérı tartalmú határozata hiányában az alaptıke-emeléssel forgalomba hozott új részvény elsı ízben az alaptıke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít. 8. A részvénytársaság köteles bejegyzés és közzététel végett az alaptıke felemelésének megtörténtét (a jegyzett tıke mértékének változását) a cégbíróságnak bejelenteni. Az alaptıke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére elıírt határidı lejártát követı harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak. XII. AZ ALAPTİKE LESZÁLLÍTÁSA

15 1. A társaság közgyőlése az alaptıkét leszállíthatja, a Ptk 3:311. -ban meghatározott esetekben pedig leszállítani köteles. A társaság alaptıkéje kivéve ha jogszabály ettıl eltérıen rendelkezik - nem szállítható le a 3:212. (2) bekezdésében meghatározott összeg alá. 2. Az alaptıke leszállításáról szóló közgyőlési határozatban meg kell jelölni a) az alaptıke-leszállítás okát (okait), nevezetesen, hogy az alaptıke leszállítása tıkekivonás vagy a veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tıkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik, b) az alaptıke-leszállítás végrehajtásának módját, c) azt az összeget, amellyel az alaptıke csökken, és a részvények jellemzıit 3. Az alaptıke leszállításához mindenekelıtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. 4. Az alaptıke leszállítását elhatározó közgyőlési határozat meghozatalát, illetve - amennyiben a kötelezı alaptıke-leszállítás esetén az alaptıke feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határozott a jogerıs bírósági határozat kézbesítését követı harminc napon belül az alaptıke leszállításról hozott döntést az igazgatóság kétszer egymás után legalább 30 napos idıközzel a Cégközlönyben közzéteszi. A hirdetményben - amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptıke feltételes leszállításáról a bíróság vagy a közgyőlés döntött, továbbá tartalmaznia kell a döntés tartalmát - fel kell hívni a társaság hitelezıit, hogy a hirdetmény elsı alkalommal történt közzétételét megelızıen keletkezett és ezen idıpontig esedékessé nem vált követeléseik után biztosítékra tarthatnak igényt ( Ptk 3:313 rendelkezései szerint ). Az ismert hitelezıket közvetlenül is értesíteni kell. 5. A részvénytársaság köteles a jelen fejezet 4.pontja szerint fellépı hitelezık számára amennyiben jogszabály kivételt nem tesz megfelelı biztosítékot nyújtani, vagy ıket más módon kielégíteni. 6. Nem kerülhet sor az alaptıke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezık számára nem nyújtott megfelelı biztosítékot, Az alaptıke leszállításának bejegyzésére csak akkor kerülhet továbbá sor, ha a jelen fejezet pontban foglaltak betartását a részvénytársaság igazolja. Az alaptıke leszállításának meghiúsulását a cégbíróságnak harminc napon belül be kell jelenteni. 7. A 4-6. pontban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptıkéjének leszállítására a) a társaság veszteségének rendezése végett, vagy b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptıkéjén felüli lekötött tartalék javára történı átcsoportosítás céljából kerül sor.

16 8. Nyomdai úton elıállított részvények esetén, az alaptıke-leszállítás bejegyzését követı hatvan napon belül az igazgatóságnak a részvényesek írásban történı értesítésével az erre vonatkozó felhívásban tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendı, illetve kicserélendı részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérıl, kezdı és záró idıpontjáról. XIII. A TÁRSASÁG SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINTI BESZÁMOLÓJA ÉS A NYERESÉG FELOSZTÁSA A társaság üzleti éve január 1-jétıl december 31-ig tart. 2. A társaság üzleti évének végével az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elkészítésérıl, és azt köteles döntésre a Közgyőlés elé terjeszteni. A számviteli törvény szerinti beszámoló készítésének szabályaira a mindenkori hatályos jogszabályok az irányadóak. 3. A részvényest a részvénytársaságnak a Ptk (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyőlés által felosztani rendelteredményébıl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényest megilletı osztalék nem pénzbeli vagyoni értékő juttatásként is teljesítésre kerülhet. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésrıl döntı közgyőlés idıpontjában a részvénykönyvben szerepel, a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában. 4. A közgyőlés az osztalék kifizetésérıl az igazgatóságnak a felügyelı bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejőleg határozhat. Nem fizethetı osztalék, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tıkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. Az osztalék kifizetésérıl az igazgatóság gondoskodik. Osztalék fizetése esetén a kifizetésre kerülı osztalék összegét az éves mérleg elfogadásától számított 30 napon belül teljesíteni kell. 5. A társaságot az osztalék után kamatfizetési kötelezettség nem terheli. 6. Két, egymást követı számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idıszakban a részvénytársaság közgyőlése osztalékelıleg fizetésérıl akkor határozhat, ha a számviteli törvény szerint készített közbensı mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelıleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptıke összege alá továbbá ha a részvényesek vállalják az osztalékelıleg visszafizetését {Ptk (3)}, amennyiben a számviteli törvény szerinti beszámoló szerint utóbb a Ptk (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetıség.

17 7. A részvénytársaság jogutód nélküli megszőnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a törvény eltérı rendelkezése hiányában a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. XIV. A TÁRSASÁG MEGSZŐNÉSE 1. A társaság megszőnik, ha: a) a társaság közgyőlése jogutód nélküli megszőnését határozza el b) a cégbíróság a társaságot a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti c) jogszabály így rendelkezik. 2. A társaság jogutód nélküli megszőnése esetén a felszámolási eljárás, valamint a kényszertörlés esetét kivéve - végelszámolásnak van helye, aminek szabályait a Ctv. állapítja meg. XV. EGYÉB RENDELKEZÉSEK 1. Jelen alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Ctv valaminta Ptk. rendelkezései az irányadók. 2. Jelen Alapító Okirat egyes pontjainak érvénytelensége az egész Alapító Okiratot nem teszi érvénytelenné. 3. A jogvita elintézésénél irányadó a magyar jog. Budapest, Alulírott ellenjegyzı ügyvéd kijelentem, hogy a ezen egységes szerkezetbe foglalt létesítı okirat szövege megfelel a létesítı okirat módosítások alapján hatályos tartalomnak. { Ctv.51 (3) bek } A társaságot a Zalaegerszegi Törvényszék tartja nyilván, korábbi létesítı okiratok a cégirodán ügyfélfogadási idıben tekinthetıek meg. Jelen szerzıdés pontjai jogszabályi változásokra tekintettel átfogóan kerültek módosításra ( a módosított szövegrészt dılt betők jelzik ) { 21/2006.(V.18. ) IM rendelet } Ellenjegyzem Budapest,