J E G Y Z Õ K Ö N Y V a Csepel Holding Részvénytársaság (székhely: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1.) 2003. április 28-i éves rendes közgyûlésérõl A közgyûlés helye: 1211 Budapest, Gyepsor u. 1.sz. alatti tanácsterem Közgyûlés ideje: 2003. április 28., 10,00 óra, az Igazgatóság és a közgyûlés elnöke üdvözli a megjelenteket, megnyitja a közgyûlést. Az alapszabály rendelkezései lehetõséget adnak arra, hogy nem csak az igazgatóság elnöke lehet a közgyûlés levezetõ elnöke, ezért felkéri Szomi Iván urat, hogy legyen segítségére a közgyûlés formai levezetésére. megállapítja, hogy a közgyûlés meghirdetése a törvényi elõírásoknak megfelelõen megtörtént. Jelen vannak a részvényesek és azok képviselõi, az igazgatósági tagok, ill. a Felügyelõ Bizottság elnöke, a társaság ügyvédje (dr. Mihalik Péter), valamint a technikai személyzet. Lovas úr nem csak, mint részvényes regisztráltatta magát, hanem személyében a sajtó is jelen van. Bejelenti, hogy a PSZÁF részérõl Szentgyörgyi Anna, a BÉT részérõl Tyukodi Andrea van jelen. Sághiné dr. Hartai Veronika ismerteti a jelenléti ívet. A levezetõ elnök megállapítja, hogy a közgyûlésen 2.019.422 db részvénynek megfelelõ részvényes jelent meg (a szavazásra jogosult részvényesek 87,29 %-a), így a közgyûlés határozatképes. (Thaisz Kálmán részvényes késõbb érkezett, így módosul ez a megállapítás, a szavazatoknál ez már figyelembe vételre került.) Módosítás után: 2.021.734 db részvénynek megfelelõ részvényes van jelen, a szavazásra jogosult részvényesek 87,39 %-a. : Véleménye szerint a PSZÁF határozata alapján több olyan részvényes is jelen van, aki nem szavazhat, ezért a közgyûlés határozatképtelen. Amennyiben az igazgatóság úgy gondolja, hogy mégis határozatképes a közgyûlés, akkor fejtse ki ezzel kapcsolatban az álláspontját. : Elmondja, hogy a PSZÁF legutóbbi határozatában vagylagosan két feltételt szabott a legutóbb kitiltott részvényesek szavazati jogával kapcsolatban. Az egyik feltétel a kivásárlási ajánlat volt, a másik, hogy Dan Viorel Paul úr adja el a 120000 db részvényét. Dan Viorel Paul úr a 120000 db részvényét eladta, ezt igazolta a regisztráció alkalmával. Az igazgatóság véleménye szerint ezzel a kitiltottak szavazási joga automatikusan visszaállt. Felkéri Szentgyörgyi Annát, a PSZÁF képviselõjét és dr. Mihalik Péter urat, hogy fejtsék ki ezzel kapcsolatos álláspontjukat. Szentgyörgyi Anna A Felügyelet képviselõjeként a közgyûlésen nem szólalhat fel. Dr. Mihalik Péter úr Kérdése, hogy melyik PSZÁF határozatról beszél Lovas úr, mert ha ugyanarról, amelyikrõl Szomi úr, akkor valóban az a jogi helyzet, hogy Dan Viorel részvényes a határozatnak eleget tett, ennélfogva a felfüggesztés hatályát vesztette.
- 2 - Szomi úr fentiek alapján megállapítja, hogy a közgyûlés határozatképes. Megkérdezi, hogy ezzel kapcsolatban van-e valakinek még kérdése, véleménye. Tapasztalatai alapján a közgyûléseken több alkalommal merült fel probléma a meghatalmazásokkal kapcsolatban, ezért kéri, hogy az igazgatóság vizsgálja meg, hogy ez alkalommal mindenki rendelkezik a megfelelõ papírokkal, amelyekkel jogosult a szavazásra. Bányai úr a regisztráció alkalmával ezt megtette, de Lovas úr kérésére az iratokat felülvizsgálják, ezért 10 perc szünetet rendel el. A felülvizsgálat után Szomi úr egyenként (részvényesenként) felsorolja, hogy ki milyen módon, milyen iratok alapján (letéti igazolással, meghatalmazással, stb.) regisztráltatta magát. Jelen van egy részvényes: Szilágyi István úr, aki nem regisztráltatta magát, nem kíván szavazni, de szeretne részt venni a közgyûlésen. Megkérdezi Lovas úrtól, hogy elfogadja-e az igazgatóság válaszát. Az igazgatóság válaszát elfogadja. A jelenléti ív alapján készül egy lista, amelyen szerepelni fog a szavazó, a részvények dbszáma és a képviselt százalék. A jegyzõkönyvben minden szavazásnál fel lesz tüntetve, hogy személy vagy cég, igennel, nemmel, illetve tartózkodással szavazott, valamint feltüntetésre kerül a szavazati részvények száma és aránya is. A közgyûlés elnöke Felkéri szavazatszámlálásra Lovas András urat és Fehér József urat (a Stragrode Investment ügyvezetõjét), jegyzõkönyvvezetõnek Rádi Jánosnét, jegyzõkönyv hitelesítõnek szintén Lovas András urat. A jegyzõkönyv hitelesítésre a felkérést elfogadja, de kéri, hogy a szavazatszámlálásra más személyt jelöljön az igazgatóság. A közgyûlés elnöke Szavazatszámlálónak Fehér József úr mellé felkéri Palatinszky Péter urat. Ezután szavazásra teszi fel a kérdést, hogy a közgyûlés Lovas András urat jegyzõkönyv hitelesítõ részvényesnek elfogadja-e.
- 3-1/2003. sz. határozat: a közgyûlés Lovas András urat jkv. hitelesítõ részvényesnek elfogadja. Mellette: 2006687 szavazat 99,26 % Ellene: 0 szavazat Tartózkodott: 15047 szavazat 0,74 % Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy terjessze elõ az igazgatóság beszámolóját. A társaságnak közzé kellett volna tenni az igazgatóság, a FB és a könyvvizsgálói jelentés fõbb megállapításait. Ennek a kötelezettségének nem tett eleget, a most kiosztott jelentések áttanulmányozására pedig nem volt elegendõ ideje a részvényeseknek ahhoz, hogy felelõsségteljes döntést hozzanak. Ezen kívül véleménye szerint tartalmilag sem felel meg a jelentés az elvárásoknak. Ezért kéri, hogy a közgyûlést 30 napra függesszék fel. Dr. Mihalik Péter Itt formai és tartalmi kérdések merültek fel. Az egyik, hogy az igazgatóság, az FB jelentésének fõbb adatait 15 nappal a közgyûlés elõtt közzé kell tenni. Ha ez nem történt meg, akkor ez valóban olyan formai hiba, ami miatt a közgyûlés megtámadható, és a bíróság a határozatokat hatályon kívül helyezheti. Ezen azonban nem segít az elnapolás, hanem új közgyûlést kell összehívni. A másik felvetésre, a tartalmi kérdésekkel kapcsolatban az igazgatósági beszámoló után lát lehetõséget. Szünetet rendel el a kérdés tisztázására. Az igazgatóság megvitatta a kialakult helyzetet. Miután a társaság késõn kapta meg a KPMGtõl a végleges formába öntött jelentését, a Felügyelõ Bizottság csak április 25-én tudta azt megtárgyalni, így valóban felmerült az a formai hiba, hogy nem került fel a jelentés a BÉT honlapjára. Ennek ellenére az igazgatóság kéri a részvényeseket, hogy tárgyalják meg a társaság mérlegét, kerüljön elfogadásra, vagy nem elfogadásra, de mindenképpen maradjon a mai közgyûlés napirendjében. Itt több kérdés megszavazása is szükségesé vált. Az elsõ, a Lovas úr hozzászólásával kapcsolatban, hogy az elkövetett formai hiba ellenére a közgyûlés tárgyalja-e ezt a napirendi pontot, a másik, hogy amennyiben ezt a napirendi pontot és a hozzá kapcsolódó pontokat nem tárgyalja a közgyûlés, a többi napirend tárgyalásra kerüljön, vagy sem. Nem ért egyet a napirendi pontok tárgyalásával, mivel a részvényeseknek nem volt elegendõ idejük a jelentések áttanulmányozására, így nem hozhatnak érdemi döntést.
- 4 - A társaság konszolidált mérlegének elkészítési határideje 2 hónapon belül esedékes, ezért a Csepel Holding egy ismételt, rendkívüli közgyûlést fog összehívni. Ezen körülményt is figyelembe véve, függetlenül attól, hogy a társaság mostani jelentését késve terjesztette a közgyûlés elé, kéri a részvényeseket: fogadják el, hogy a mai közgyûlésen a társaság önálló mérlege beterjesztésre kerüljön. Dr. Mihalik Péter Bármelyik részvényes írásos kérésére a társaság köteles a szükséges felvilágosítást megadni. Ilyen kérés nem érkezett, tehát ezen az alapon a közgyûlés teljes elhalasztását kérni a joggal való visszaélésnek minõsülhet. Javasolja, hogy a formai hiba ellenére tárgyalja és szavazza meg a közgyûlés a napirendeket, így eleget tud tenni a társaság annak a kötelezettségének is, hogy 120 napon belül a PSZÁF-hoz benyújtásra kerüljön a jelentés az éves beszámolóról. Lau Chung Keong úr Elmondja, hogy a napjainkban világszerte ismert egészségügyi problémák miatt (atipusos tüdõgyulladás járvány) nagy nehézségek árán sikerült csak Magyarországra utaznia, ami a közeljövõben nem biztos, hogy újra sikerülne. Bár tisztában van vele, hogy az igazgatóság elkövette a formai hibát, ennek ellenére kéri a részvényeseket, hogy mindenképpen szavazzák meg a mai közgyûlés megtartását, a napirendi pontok megtárgyalását és megszavazását. Tény, hogy az igazgatóság formai hibát követett el, ennek ellenére vállalva annak lehetõségét is, hogy a bíróság hatályon kívül helyezi a határozatokat - ismételten kéri, hogy a közgyûlés kerüljön megtartásra, és a többi napirendek mellett tárgyalja meg az egymással összefüggõ 1-es, 2-es, 3-as és 4-es napirendi pontokat. Határozati javaslat, hogy tárgyalja-e a közgyûlés az 1-es, 2-es, 3-as és 4-es napirendi pontokat. 2/2003. sz. határozat: a közgyûlés úgy döntött, hogy a meghirdetett 1-es, 2-es, 3-as, 4-es napirendi pontokat megtárgyalja. Mellette: 1669682 szavazat 82,59 % Ellene: 52052 szavazat 2,57 % Tartózkodott: 300000 szavazat 14,84 % Az Igazgatóság a meghatározott idõben a napirendi pontokat közzétette. Kisrészvényesi kérésre további napirendi pontok kerültek felvételre, így némi logikátlanság keletkezett. Kéri, hogy a közgyûlés szavazzon a napirendi pontok logikai sorrendjének megváltoztatásáról. 3/2003. sz. határozat: a közgyûlés a napirendi pontok sorrendjének megváltoztatását elfogadja:
- 5 - Mellette: 1767370 szavazat 87,42 % Ellene: 200000 szavazat 9,89 % Tartózkodott: 54364 szavazat 2,69 % A szavazatok eredménye alapján annak ellenére, hogy a határozat megtámadható javasolja a közgyûlés megtartását, és ezen belül a megszavazott napirendek megtárgyalását. Felkéri Párkányi Zoltán urat, az igazgatóság elnökét, hogy tartsa meg beszámolóját. 1. napirendi pont: Az igazgatóság jelentése az elõzõ év üzleti tevékenységérõl, az igazgatóság évi számadása, indítványa a 2002. éves beszámoló megállapítására, az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására. Néhány szóban elmondja, hogy mi jellemezte a tavalyi évet a Csepel Holding Rt-ben, illetve a szerszámgép piacot a világban. A társaság tevékenységét alapvetõen az határozza meg, hogy milyen piaci mûködést tud felmutatni. A Csepel Holding mérlegének fõ mérlegszáma 2.485.750 eft, az árbevétel 48.114 eft, a nyeresége pedig 376 eft. A Csepel Holding Rt. tevékenységét alapvetõen a tulajdonában mûködõ cégek határozzák meg, elsõsorban az Excel Csepel és az Excel Európa Kft. A Csepel Holding annyi nyereségre tud szert tenni, amennyit az Excel Csepel és az Excel Európa megtermel. A Csepel Holding költségeinek fedezetére tehát az alárendelt cégektõl hoz át bizonyos árbevételeket. A meghatározónak tekinthetõ szerszámgép piac jelen idõszakban nagy krízisen megy át, a recesszió két-, két és fél éve folyamatosan tart. Amerikai dílerek statisztikái szerint a piac felére húzódott össze. Ennek nem használt az iraki háborúra való felkészülés, illetve a háború. Ezért az Excel Csepel Kft. amely a szerszámgépgyártó tevékenységet alapvetõen ûzi ebben a nehéz helyzetben próbál talpon maradni és elõrelépni. Az erõfeszítések hatására az Excel Csepel Kft. árbevétele 2001 évhez képest nem jelentõsen, de növekedett annak ellenére, hogy a 2002-es amerikai forgalomból szinte semmi nem valósult meg, ezért kénytelen volt új piaci lehetõségek után kutatni. Az amerikai piacot valamennyire sikerült az orosz piaccal helyettesíteni. Már 2002-ben is egyre növekvõ orosz piacról lehet beszámolni, és ezt 2003- ban tovább tudja növelni a társaság. Most áprilisban sikerült aláírni egy 3,2 musd-os szerzõdést. A Csepel Holding nagyon nehéz évet mondhat maga mögött, nehéz terheket kellett cipelnie 2002-ben. Ez részben az örökölt helyzetbõl adódik, a Garagent Kft. kiválásával van összefüggésben, pl. a CIB kezességvállalás (450 mft), APEH adósság stb. Ezek következményei máig nem lezártak. Az éves jelentésben ezek az adatok megtalálhatók. A nehéz évet folyamatos tárgyalásokkal próbálta a társaság rendben tartani, amely tárgyalások folyamatosak voltak mind a CIB Bankkal, mind az APEH-hal. Így lehetett a társaság mûködõképességét folyamatosan biztosítani. A továbblépés elsõsorban attól függ, hogy a szerszámgép piacon a recesszió meddig tart. Vannak pozitív jelek, amelyek azt mutatják, hogy egy újjászervezett amerikai dílerhálózat ismét gépeket rendel, erre az évre is van már vele egy kb. 4 musd-s keretszerzõdése a táraságnak.
- 6 - Ehhez hozzávéve az orosz megrendeléseket és a belföldi piacot, úgy ítélhetõ meg, hogy a társaság továbblépése és növekedése biztosítható. Megköszöni Párkányi úr beszámolóját, amennyiben valakinek kérdése, hozzászólása van, tegye meg. 2. napirendi pont: A Felügyelõ Bizottság jelentése a számadás, a mérleg és a nyereség felosztási indítvány megvizsgálásáról Felkéri Arz Gusztáv urat, hogy ismertesse a Felügyelõ Bizottság jelentését. Arz Gusztáv úr A Részvénytársaság Felügyelõ Bizottsága megvizsgálta a Társaság 2002. évi mérlegét és eredmény-kimutatását, valamint kiegészítõ mellékletét. 2002. évre a Társaság tevékenysége letisztult, 2002. év folyamán már ténylegesen csak holding tevékenységet, vagyonkezelést végzett. Ellátta a leányvállalatok menedzselését, valamint azok tevékenységeinek irányítását, ellenõrzését. Ebbõl származó árbevétel 48.114 eft. Egyéb tevékenység hiányában, a Társaság finanszírozása is a leányvállalatokból történt, vagyis a Társaság költségeit is a leányvállalatok viselték. Így a Társaságnak 0, illetve 0-közeli eredménye adódott. A saját részvények leértékelésébõl adódó veszteség 6.270 eft. A Társaság 2002. évi eredmény-kimutatásában szereplõ nyereség 376 eft. A beszámolóban szereplõ üzemi eredmény pozitív, 9.025 eft, a pénzügyi mûveletek eredménye: - 8.649 eft (veszteség). A mérleg fõösszege: 2.485.750 eft. A Társaság mérleg és eredmény-kimutatását a könyvvizsgáló korlátozás nélkül elfogadta. Mindezek alapján a Felügyelõ Bizottság javasolja a 2002. évi éves beszámoló elfogadását. Elmondja még, hogy a társaság jelenleg valóban nehéz helyzetben van, de jó összefogással, új lehetõségek felkutatásával ezen jelentõsen javíthat. Felkéri Ámon Gábor urat a könyvvizsgálói jelentés elõterjesztésére. 3. napirendi pont: A könyvvizsgáló véleményének elõterjesztése a 2002. évi, a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról és az üzleti jelentésrõl Ámon Gábor úr Miután a késõbb érkezõk közül néhányan nem kaptak a Független Könyvvizsgálói Jelentésbõl, ezért felolvassa a záradékot. Háttér információként elmondja, hogy hogyan kell értelmezni a könyvvizsgálói jelentést. A könyvvizsgálat alapvetõ célja mindig pozitív bizonyosság nyújtása a könyvvizsgálat tárgyáról, ami ebben az esetben a mérlegbeszámoló elfogadása. Normál esetben ez úgy hangzik, hogy a vizsgált éves beszámoló megbízható és valós adatokat tartalmaz. Abban az esetben, ha negatív kizárásról beszélnénk, akkor ez úgy hangozna, hogy nem jutott semmilyen
- 7 - olyan adat a könyvvizsgáló tudomására, amely megkérdõjelezhetné az éves beszámoló valódiságát. Hatókör korlátozás esetén két lehetõség van: vagy valamilyen adat létezik, de nem bocsátják a könyvvizsgáló rendelkezésére (itt nem ez történt), vagy valamilyen adat nem ismert a jelentés kibocsátásakor. Ez utóbbiról van itt szó. Ugyanis a társaság mérlegében a 2,5 mdft-os mérlegfõösszegbõl 2,4 mdft a két leányvállalatban lévõ (Excel Csepel és Excel Európa Kft.) befektetés, illetve egy 450 mft-os kölcsön az Excel Csepel Kft-nek. Mivel a társaság anyavállalatának (az EMT Ltd. Singapore) bankjai 2002. november 29-én petíciót nyújtottak be a társaság anyavállalatának és bizonyos leányvállalatainak nyújtott hitelek tárgyában ami azóta sem került elbírálásra a Szingapúri Legfelsõbb Bíróság által -, kétséges, hogy a társaság és leányvállalatai képesek lesznek-e pénzügyi támogatást kapni az anyavállalattól, és a vállalkozás tudja-e folytatni tevékenységét. A társaság éves beszámolója a vállalkozás folytatásának elve alapján készült, nem tartalmaz olyan módosításokat, amelyek szükségesek lennének, ha a vállalkozás folytatásának elve nem lenne alkalmazható. Ma azonban senki nem tudja megmondani, hogy a petíciónak mi lesz a vége. Ez a záradék erre reflektál. Kéri, hogy amennyiben valakinek kérdése van, azt tegye fel. Thaisz Kálmán úr Hol van a jelentésben az a pont, amely a Csepel Holding Rt. az EMT (mint fõ részvényes) bármilyen anyagi helyzetével összefügg? Ámon Gábor úr A hatókör záradék azt jelenti: nem tudjuk, nincs információnk, hogy van-e összefüggés. Ez a petíciótól függ majd. Kérdése, hogy kinek nyújtott a kölcsönt a Csepel Holding RT? Nem üzleti titkokat szeretne feszegetni, de nyilván helyt kell állnia az RT-nek a leányvállalataiért. Ez a könyvvizsgálói jelentés hatókör korlátozást jelent. Ez lényeges információ? Ámon Gábor úr Ez az egyetlen információ. Bárdos István Mikor jutottak az információhoz? Ámon Gábor úr Ez a KPMG belsõ információja, errõl nem nyilatkozhat. Az információ a szingapúri tõzsde honlapján hozzáférhetõ. A társaság még december hó folyamán közleményt tett közzé ezzel kapcsolatban. Thaisz Kálmán úr Magánrészvényesként van jelen, de elmondja, hogy a Garagent Kft. és a Csepel Holding Rt. között a szétválással kapcsolatban több elszámolási vita van. Felhívja az igazgatóság figyelmét, hogy a könyvvizsgálói jelentésben ennek a kérdésnek az értékelése véleménye szerint nem megfelelõ. Mai CIB banki információi szerint a CIB Bank napokon belül beadja a Bírósághoz a Csepel Holding Rt. ellen a felszámolási kérelmét.
- 8 - Három pontban szerepel a jelentésben a Garagent Kft. ügye: egyik a kezességvállalás, a másik az adótartozás, valamint szerepel benne a Csepel Holding Rt. tartozása a Garagent Kft. felé. Ez utóbbi tartozásnak a megítélése véleménye szerint nem megfelelõ értékeléssel történt meg. Kérdése, hogy az információk kellõ mélységûek voltak-e, illetve a könyvvizsgáló meggyõzõdött-e az információk pontosságáról, amelyeket az igazgatóságtól megkapott? Ámon Gábor úr Két részre bontja Thaisz úr hozzászólását. Egyrészt a felszámolással kapcsolatos információ, amely még nem válhatott ismertté, a másik kérdés, hogy az éves beszámolóban szerepel-e errõl információ? Az éves beszámolót elkészíti a társaság, bizonyosfajta feltételezésekkel él, amelyeket a könyvvizsgáló ellenõriz, hogy ezek a feltételezések valóban levezethetõk-e azokból az információkból, amit a társaság benyújtott. Ezek az információk egészen addig valósak, ameddig újak nem érkeznek. Az éves beszámoló ezzel foglalkozó része valós addig a pontig, amíg a KPMG a jelentését kibocsátotta. Lau Chung Keong úr Ez a közgyûlés nem az EMT közgyûlése, nem a részvényesek hátterét vizsgáló közgyûlés folyik, hanem a Csepel Holding Rt-é, ezért kéri, hogy ezzel a témával foglalkozzanak a részvényesek és ezekkel kapcsolatban hozzanak határozatokat. Thaisz úr információjára reagálva (CIB Bank általi felszámoltatás) közli, hogy jelen pillanatban nem fenyeget olyan veszély, hogy a Csepel Holding Rt. ellen bárki felszámolási eljárást tudjon indítani. Thaisz úrral vannak a társaságnak elszámolatlan ügyei, de ez nem a mai közgyûlés feladatai közé tartozik. Kéri, hogy a Csepel Holding Rt. 2002. évi tevékenységével foglalkozzon a közgyûlés. A közgyûlés után mindenkinek szívesen ad tájékoztatást az igazgatóság egyéb témákról is. Amennyiben nincs, kéri a közgyûlést, hogy az igazgatóság beszámolójával, a társaság mérleg és eredmény-kimutatásával, árbevételével, illetve nyereségével kapcsolatban szavazzon. 4/2003. sz. határozat: a közgyûlés a mérleget és eredmény-kimutatást, az éves beszámolót elfogadja, melyben az eszközök és források egyezõ végösszege (mérleg fõösszeg) 2.485.750 eft, az árbevétel 48.114 eft, a mérleg szerinti eredmény 376 eft nyereség, amely eredménytartalékba kerül. Mellette: 1667370 szavazat 82,48 % Ellene: 2312 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 352052 szavazat 17,41 %
- 9 - Felkéri szavazásra a közgyûlést a Felügyelõ Bizottság jelentésével kapcsolatban. 5/2003. sz. határozat: a közgyûlés a Felügyelõ Bizottság jelentését elfogadja. Mellette: 1667370 szavazat 82,47 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 352054 szavazat 17,42 % Kéri, hogy a közgyûlés szavazzon a könyvvizsgálói jelentéssel kapcsolatban. 6/2003. sz. határozat: a közgyûlés a Könyvvizsgáló jelentését elfogadja Mellette: 1667370 szavazat 82,47 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 352054 szavazat 17,42 % Bárdos István úr Kéri jegyzõkönyvbe venni, hogy a 3. napirendi pontnál feltett kérdésére nem kapott választ. A jegyzõkönyvben rögzítésre kerül, hogy milyen kérdést tett fel, és arra milyen választ kapott Bárdos úr. Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy tartsa meg beszámolóját a 4. napirendi ponttal kapcsolatban. 4. napirendi pont: A számadások megvitatása, a mérleg, éves beszámoló megállapítása, az eredmény felosztása, az osztalék megállapítása A társaság mérlegének fõ mérlegszáma 2.485.750 eft, az árbevétel 48.114 eft, a nyeresége pedig 376 eft. A Csepel Holding Rt. a kialakult helyzetben nem kíván osztalékot fizetni, hiszen 376 eft nem lehet komoly osztalék alap. Kéri a közgyûlést, hogy a fenti tényeknek megfelelõen szavazzanak. 7/2003. sz. határozat: a közgyûlés az Igazgatóság beszámolóját elfogadja Mellette: 1667370 szavazat 82,47 % Ellene: 4622 szavazat 0,22 % Tartózkodott: 349742 szavazat 17,31 % Törvényi elõírások miatt az alapszabályban 3 pontot kíván az igazgatóság megváltoztatni. Ezen kívül a Bancor Kft. jelezte, hogy az alapszabály módosítás ügyében javaslataik vannak.
- 10-5. napirendi pont: Az alapszabály rendelkezésének módosítása Elõterjeszti az igazgatóság által javasolt módosításokat. Felkéri a közgyûlést, hogy egyenként szavazzanak a módosítási javaslatokra. 8/2003. sz. határozat: az alapszabály 3.2 pontjának módosítását amely a TEAOR besorolást tartalmazza a közgyûlés elfogadja. A 3.2 pont régi szövegének módosított része: A 3.2 pont módosított részének új szövege: 51.61 szerszámgép-nagykereskedelem 51.81 szerszámgép-nagykereskedelem Mellette: 2003647 szavazat 99,11 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 % 9/2003. sz. határozat: az alapszabály 7.2. j pontjának módosítását a közgyûlés elfogadja. A 7.2. j pont régi szövege: Döntés a részvények tõzsdére bevezetésérõl és kivezetésérõl, melyhez 75 %-os többségi szavazat szükséges. A Társaság csak akkor hozhat a részvény tõzsdei kivezetésére vonatkozó döntést, ha a részvényesek bármely csoportja elõzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvános vételi ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, melyek tulajdonosai nem szavaztak a kivezetés mellett. A 7.2. j pont új szövege: Döntés a részvények tõzsdére bevezetésérõl és kivezetésérõl, melyhez 75 %-os többségi szavazat szükséges. A közgyûlés csak abban az esetben hozhat a részvény tõzsdei kivezetést eredményezõ döntést, ha bármely befektetõ(k) elõzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktõzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt elõírásoknak megfelelõen. Mellette: 2003647 szavazat 99,11 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 % 10/2003. sz. határozat: az alapszabály 12.1 pontjának módosítását a közgyûlés elfogadja. A 12.1 pont régi szövege: a társaság hirdetményeit a Népszabadság vagy Napi Gazdaság, illetve a Budapesti Értéktõzsde hivatalos lapjában teszi közzé. A 12.1 pont új szövege: a társaság a hirdetményeit a Napi Gazdaságban és a Budapesti Értéktõzsde hivatalos közzétételi helyén, a Budapesti Értéktõzsde www.bet.hu címû honlapján teszi közzé. Mellette: 2003647 szavazat 99,11 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 %
- 11 - Felkéri a Bancor Kft. képviselõjét, hogy az általuk javasolt napirendi pontokat terjesszék elõ. Palatinszky Péter úr A Bancor Kft. javaslatait amelyek fõleg a kisebbségi részvényesek jogait hivatottak megerõsíteni terjeszti a közgyûlés elé. 11/2003.sz. határozat: az alapszabály 7.2.b pontjának módosítását a közgyûlés nem fogadta el. A 7.2.b pont régi szövege: az alaptõke felemelése és leszállítása. A közgyûlés ilyen értelmû felhatalmazása alapján maximum 100 millió Ft-ig felhatalmazást adhat az igazgatóságnak, hogy az alaptõkét új részvények kibocsátása útján vagy a társaság alaptõkéjén felüli vagyonának alaptõkévé alakításával saját hatáskörében felemelje. A felhatalmazást adó közgyûlési határozatnak tartalmaznia kell új részvények kibocsátása esetén a kibocsátási árat. A felhatalmazás a közgyûlési határozat keltétõl számított 5 évig érvényes. A 7.2.b pont el nem fogadott új szövege: az alaptõke felemelése és leszállítása. A közgyûlés ilyen értelmû felhatalmazása alapján maximum 100 millió Ft-ig felhatalmazást adhat az igazgatóságnak, hogy az alaptõkét új részvények kibocsátása útján vagy a társaság alaptõkéjén felüli vagyonának alaptõkévé alakításával saját hatáskörében felemelje. A felhatalmazást adó közgyûlési határozatnak tartalmaznia kell új részvények kibocsátása esetén a kibocsátási árat. A felhatalmazás a közgyûlési határozat keltétõl számított 1 évig érvényes. Mellette: 1505957 szavazat 74,49 % Ellene: 0 szavazat Tartózkodott: 515777 szavazat 25,51 % 12/2003. sz. határozat: az alapszabály 5.8 ponttal való kiegészítését, miszerint a GT-ben meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok 2 %-ával rendelkezõ részvényesek is gyakorolhatják, a közgyûlés nem fogadta el. Mellette: 238584 szavazat 11,80 % Ellene: 1767370 szavazat 87,42 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 % 13/2003. sz. határozat: az alapszabály 7.3 pont módosítását a közgyûlés nem fogadta el. A 7.3 pont régi szövege: az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság, vagy az alaptõke legalább 1/10-ét képviselõ részvények tulajdonosai, vagy a törvényben meghatározott esetekben a könyvvizsgáló kéri. A 7.3 pont el nem fogadott új szövege: az Igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság vagy a szavazatok 2 %-át meghaladó részvények tulajdonosai vagy a törvényben meghatározott esetekben a könyvvizsgáló kéri. Mellette: 38587 szavazat 1,91 % Ellene: 1967370 szavazat 97,31 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 %
- 12-14/2003. sz. határozat: az alapszabály 7.9 pont módosítását a közgyûlés nem fogadta el. A 7.9 pont régi szövege: A közgyûlés akkor határozatképes, ha megjelent részvényesek (meghatalmazottak) az összes részvények névértékének több mint felét képviselik.... A 7.9 pont el nem fogadott új szövege: A közgyûlés akkor határozatképes, ha a megjelent részvényesek (meghatalmazottak) az összes részvények szavazatainak 98 %-át képviselik.... Mellette: 36275 szavazat 1,80 % Ellene: 1967370 szavazat 97,31 % Tartózkodott: 18089 szavazat 0,89 % 15/2003 sz. határozat: Az alapszabály 8.1 pontjának módosítását a közgyûlés nem fogadta el. A 8.1 pont régi szövege: Az Igazgatóság 3-8 tagból áll, akik közül az egyik az ügyvezetõ igazgató. A közgyûlés az igazgatóság tagjait 5 éves idõtartamra választja meg.... A 8.1 pont el nem fogadott szövege: Az Igazgatóság 3-8 tagból áll, akik közül az egyik az ügyvezetõ igazgató. A közgyûlés az igazgatóság tagjait 1 éves idõtartamra választja meg.... Mellette: 36275 szavazat 1,80 % Ellene: 1969682 szavazat 97,42 % Tartózkodott: 15777 szavazat 0,78 % Thaisz Kálmán úr Javasolja, hogy az alapszabályból kerüljön törlésre a vezérigazgató, illetve ügyvezetõ igazgató elnevezés. Véleménye szerint ezek a régmúltból fennmaradt elnevezések, amelyek idejétmúltak. 16/2003. sz. határozat: Thaisz Kálmán úr azon javaslatát, hogy az alapszabályból kerüljön törlésre az ügyvezetõ vagy vezérigazgató elnevezést az Igazgatóságra vonatkoztatva, a közgyûlés nem fogadta el. Mellette: 204622 szavazat 10,12 % Ellene: 1767370 szavazat 87,42 % Tartózkodott: 49742 szavazat 2,46 % 6. napirendi pont: A PSZÁF határozata után kialakult helyzet áttekintése, a szükséges határozatok meghozatala A közgyûlés úgy kezdõdött, hogy az igazgatóság a saját értelmezését elmondta a PSZÁF határozattal kapcsolatban, miszerint Dan Viorel Paul úr eladta részvényeit, így a szavazás korlátozás megszûnt, az igazgatóság ennek a napirendi pontnak az elõterjesztését a Bancor Kft-nek adja át.
- 13 - Palatinszky Péter úr (Bancor Kft.) Nem kíván a napirendi ponttal kapcsolatban további kérdéseket feltenni. Bárdos István úr Lehet-e arról tájékoztatást kapni, hogy mikor és kinek adta el Dan Viorel Paul úr a részvényeit? Dan Viorel Paul Bizalmasan kezeli a vevõ személyét. Az eladás tényét a társaságnak bejelentette, ezt pedig a társaság hivatalosan nyilvánosságra hozta. A vevõ a következõ közgyûlésen részt kíván venni. Bancor Kft-nek van-e további kérdése? Amennyiben nincs, van-e atározati javaslat a napirendi ponttal kapcsolatban? Megállapítja, hogy nincs, rátér a következõ napirend tárgyalására. 7. napirendi pont: A társaság aktuális pénzügyi, gazdálkodási helyzetének értékelése, a szükséges döntések meghozatala Mivel az Igazgatóság a Bancor Kft. kérésére vette fel ezt a napirendet, de véleménye szerint ezt az 1-es pontban már megtárgyalta a közgyûlés, kérdése, hogy van-e a Bancor Kft-nek ezzel kapcsolatban további kérdése? Palatinszky István úr Nem kíván több kérdést feltenni. 8. napirendi pont: Beszámoló a társaság fõ tulajdonosával, az Excel Machine Toiols Ltd.-vel fennálló szerzõdéses viszonyokról, döntés a részesedésrõl Ez a napirend szintén a Bancor Kft. kérésére került a közgyûlés elé. Megkéri Párkányi Zoltán urat, hogy adjon tájékoztatást a témával kapcsolatban. Az igazgatóság áttekintette a jelenlegi szerzõdéses állományát az EMT-vel. A Csepel Holding Rt-nek gyakorlatilag nincsenek szerzõdései az EMT-vel. Az Excel Csepel Kft-nek (amely cég az EMT dílere az EMT gépeinek eladásában európai területeken) van szerzõdéses kapcsolata az EMT-vel, ami kizárólag szerszámgép adásvétellel kapcsolatos. Thaisz Kálmán úr Ha ez így van, akkor miért merült fel, illetve miért került napirendre ez a pont? Ez az igazgatóság 2002. január 3-án jött létre, az elmúlt évekre nem tudott visszanyúlni. 2002-ben és azóta az EMT-vel csak adásvételi szerzõdések köttettek. A korábbi auditorok által átvizsgált és értékelt - szerzõdések nem a Csepel Holdinggal kapcsolatosak. Ez pedig ma a Holding közgyûlése.
- 14 - Megkérdezi, hogy a választ elfogadják- e a részvényesek? Amikor a konszolidált mérleg elkészül, hasznos lenne, ha a részvényesek részletesebb tájékoztatást kapnának arról, hogy a fõ tulajdonos és leányvállalatai milyen kapcsolatban állnak, a fõ tulajdonosnak milyen követelései vannak a társasággal szemben, illetve viszont. Párkányi Zoltán Természetesen ezt a tájékoztatást megadja a társaság, amint a konszolidált mérleg elkészül. Megállapítható tehát, hogy jelenleg nem állnak fenn szerzõdéses kapcsolatok a Csepel Holding Rt. és az EMT között. A két cég leányvállalatainak az egymás közötti ügyleteirõl és ennek szaldóiról az új igazgatóság fog beszámolni, az új közgyûlésen. Szavazásra teszi fel a kérdést. 17/2003. sz. határozat: a közgyûlés a társaság fõ tulajdonosával (Excel Machine Tools Ltd.- vel ) fennálló és szerzõdéses viszonyról szóló tájékoztatót elfogadta. Mellette: 1967370 szavazat 97,31 % Ellene: 4622 szavazat 0,23 % Tartózkodott: 49742 szavazat 2,46 % Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy a 9. napirendi ponttal kapcsolatban tartsa meg beszámolóját. 9. napirendi pont: A Malaysian Machine Tools-ban meglévõ részesedés sorsának vizsgálata, az igazgatóság beszámolója a részesedés megszerzésének körülményeirõl, döntés a részesedésrõl Az MMTC 1997-ben alkult, 1998-99-ben nyilvános RT-vé próbálták átalakítani, ami a maláj törvények szerint a maláj tõzsdére képes felkerülni. A kibocsátott részvények száma több százezer, de lejegyzett részvénye csak 20 db volt a Malaysian Machine Tools-nak, ebbõl 9 dbot az Excel Csepel Kft., 9 db-ot az Excel Európa Kft. és 2 db-ot az EMT jegyzett le. Ennek a társaságnak az alapvetõ tevékenységét egy új szerszámgépgyár felállításában látta Malaysiában, és az alapvetõ cél az volt, hogy maláj tõke bevonásával ez a cég arra a régióra gyorsan kiterjessze tevékenységét. Ennek hátterét alapvetõen a csepeli szállítások kívánták adni. Ez elsõ körben a rendelkezésre álló dokumentumok alapján úgy nézett volna ki, hogy részegység szinten Csepel kiszállít gépeket, amelyek ott kerülnek végleges szerelésre és értékesítésre. Ez a projekt különbözõ maláj állami beavatkozások és a maláj segítség elmaradása okán egyelõre nem valósult meg. Ezért a malaysiai cég az elmúlt évben már semmiféle forgalmat nem hozott a Csepel Holding Rt-nek.
- 15 - Mivel már korábban is többször kérdés volt, hogy mi legyen a cég sorsa, az MMTC igazgatósága hozott egy olyan döntést, hogy a társaság végelszámolásáról kezd el gondolkodni, és ennek érdekében folyamodik a szükséges engedélyekért a hatóságokhoz. Elmondja még, hogy befektetés szempontjából az Excel Csepel és Excel Európa Kft-t 750-800 Ft közötti szinten érinti ez az ügylet, mert a részvényjegyzés ennyi volt. Van e kérdés Párkányi úr beszámolójával kapcsolatban? 2001-ben a Felügyelõ Bizottság jelentése megállapította, hogy a társaságnak jelentõs veszteséget okoz az MMTC, és felkérte az igazgatóságot az FB nevében, hogy tegyen meg mindent ennek a részesedésnek az értékesítése érdekében. Ez nem történt meg. Reméli, hogy a 2002. január 3-án megválasztott igazgatóság mindent meg fog tenni ennek megoldása érdekében. Kérdése, hogy ha megtörténik a végelszámolás, az milyen hatással lesz a Csepel Holding Rt. saját tõkéjére? Nagy gondot jelent, hogy Malaysiában mûködõ, részben maláj cégnek hogyan lehet lebonyolítani azt a problémáját, hogy eladásra kerül-e vagy végelszámolásra. Ebben szingapúri segítségre szorul a társaság, mert egyrészt közelebb vannak Malaysiához, jobban ismerik az ottani törvényeket, másrészt maguk is részvényesei a cégnek. A társaság magáénak érzi ennek a problémának a rendezését ezt a könyvvizsgáló is megerõsítheti -, és mindent el fog követni, hogy ez a kérdés megoldódjon. Megkérdezi, hogy van-e valakinek kérdése, hozzászólása Párkányi úr beszámolójával kapcsolatban. Amennyiben nincs, szavazásra teszi fel a kérdést. 18/2003. sz. határozat: a Malaysian Machine Tools céggel kapcsolatos tájékoztatót a közgyûlés elfogadta. Mellette: 1467370 szavazat 72,58 % Ellene: 202312 szavazat 10,00 % Tartózkodott: 352052 szavazat 17,42 % Kéri a közgyûlést, térjenek át a következõ napirendi pont tárgyalására. 10. napirendi pont: Az Excel Csepel, valamint az Excel Európa Kft.-k értékelése Az Excel Csepel Kft. mûködõ szerszámgépgyár, az Excel Európa pedig egyfajta vagyonkezelõ de nem a Csepel Holdinghoz hasonló vagyonkezelõi feladatot lát el. Mindkét cég mérlege pozitív. Az Excel Csepel és Excel Európa Kft. tevékenysége a Holdingon belül szétválasztott, így egymásnak nem okoznak gondot.
- 16 - Az Excel Európa Kft. jelentõs ingatlan vagyonokkal rendelkezik csepeli területen, az Excel Csepel Kft. részben tõle bérel különbözõ területeket, és ezen mûködik. Amennyiben erre a részvényesek kíváncsiak, a két cég egyébként publikus - mérlegeirõl a fõkönyvelõ asszony szívesen ad tájékoztatást, közgyûlésen kívül. Bárdos András úr Ha jól értette: mind a két cég nyereségesen mûködött 2002-ben? Igen Ha jól értelmezi, ezek a cégek 1.967 mf-tal részesednek a Holdingból. Ugyanakkor ezeknek a cégeknek saját tõkéjük együttesen nem haladja meg az 550 mft-ot. Annak idején, amikor a Csepel Holding megvásárolta a két céget közel 2 mdft-ért a társaság fõ tulajdonosától, akkor készült errõl egy könyvvizsgálói jelentés. Kérdése, hogy fenntartják-e a könyvvizsgálók az akkori 2 mdft-os értékelésüket? Ha nem, akkor miért nem jelezték a társaságnak az értékvesztést? Ezzel el kellene számolni. Ámon Gábor úr Tekintettel arra, hogy a beszámolóra korlátozás nélküli hitelesítõ záradékot adott a könyvvizsgáló, természetesen fenntartja az értékelésre vonatkozó álláspontját. Ebben az esetben javasolja az igazgatóságnak vagy akár a könyvvizsgálónak is, hogy vizsgálják meg azt a kérdést, hogy az Excel Csepel és Excel Európa Kft-ben lévõ érdekeltségét a társaság értékesítse. Esetleg találnának befektetõt ezen a 2 mdft-os értéken. Ez javaslat vagy határozat kérés? Szeretné megszavaztatni ezt a kérdést. Szavazásra teszi fel, hogy a közgyûlés javasolja-e a két cég 2 mdft-on történõ értékesítését? Mellette: 204622 szavazat 10,12 % Ellene: 300000 szavazat 14,84 % Tartózkodott: 1517112 szavazat 75,04 % A közgyûlés a javaslatot megszavazta, határozat nem született. Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy tartsa meg beszámolóját a következõ napirendi ponttal kapcsolatban. 11. napirendi pont: Döntés a társaság tulajdonában lévõ saját részvényekrõl
- 17 - Elmondja, hogy 1997-ben vagy 1998-ban a Garagent Rt. egy részvény tranzakció során 57000 db részvényt vásárolt. Ezek a részvények a társaság könyveiben szerepeltek 1999 õszéig, amikor egy befektetõ cég, a Rabobank megvásárolta a részvényeket és nem csak ezeket egy private placement szerzõdés keretében. Az 57000 db részvény ellenértéke a CIB Bankba került, amire a CIB Bank egy visszavásárlási garanciát adott a Rabobanknak arra az esetre, ha a private placement nem sikerül. Ezek után 2000. áprilisában mivel a Rabobank ezt az ügyletet nem sikeres -nek nyilvánította, beváltotta a garanciát és visszaadta az 57000 db részvényt. Ez azóta is a társaság tulajdona. Már régen el kellett volna adni, de ennek különbözõ jogi és erkölcsi akadályai voltak. Többek között az, hogy ez az ügylet különbözõ vitát képez a Garagent Kft., a Csepel Holding Rt. és a CIB Bank közötti elszámolásban. Ennek ellenére az elmúlt év õszén határozat született a részvények eladására, amit minden igazgatósági tag aláírt. Egyetlen kérdés maradt, amit az igazgatóság elnökének delegáltak, hogy határozza meg azt a legjobb árat, ami alapján ezeket a részvényeket el lehet adni. A Csepel Holding Rt. megkereste brókerét írásban és minden egyéb formában -, és azt az utasítást adta részére, hogy a lehetõ legkedvezõbb körülmények között adja el a részvényeket. Mindezek ellenére az eladás mind a mai napig nem történt meg, melynek oka, hogy 22000 db részvényre kapott az igazgatóság 100 Ft/részvény, vagy a teljes csomagra 50 Ft/részvény ajánlatot. Az Igazgatóság nem érezte magát legitimnek arra, hogy egy ilyen döntést meghozzon, ezért legjobb megoldásnak találta, hogy a közgyûlés döntése alapján történjen meg az eladás. Mindezek alapján kéri a részvényesek javaslatait figyelembe véve, hogy a részvény árfolyamokban nagy különbségek vannak: 86 és 400 Ft között. Javasolja a részvények bevonását, illetve, mivel a Csepel Holding részvényeit jegyzik a tõzsdén, másik javaslata a tõzsdei aukció. Thaisz Kálmán úr A társaság saját tõkéje alig valamivel tér el a jegyzett tõkétõl. Ez névértéket jelent. Javasolja a részvények bevonását. Megszakítja a napirendi pont tárgyalását és bejelenti, hogy most érkezett egy hír: Tisztelt Kibocsátó! Szíves tájékoztatására közöljük, hogy társaságuk részvényeinek tõzsdei felfüggesztésével kapcsolatos közlemény a BÉT honlapján 13.06 perckor közzétételre került. Nem tudja, hogy ennek milyen hatása van, de javasolja, hogy a közgyûlés folytatódjon. Visszatér az elõzõ kérdésre, hogy milyen árfolyamon vagy árpolitikával értékesítse a társaság az 57000 db részvényt. Megjegyzi, hogy a könyvekben a saját részvények jelenleg is piaci értéken szerepelnek, nem pedig névértéken. (A leértékelés több lépcsõben történt meg.)
- 18 - Mivel több eltérõ javaslat érkezett a részvények eladásával kapcsolatban (bevonás, tõzsdei aukció, ill. eladni valamilyen piaci áron), javasolja, hogy a döntést a következõ közgyûlésig halasszák fel. Addig az igazgatóság felméri a lehetõségeket. A részvényesek kézfelemeléssel a javaslatot elfogadják, Szomi úr megállapítja, hogy a napirendi ponttal kapcsolatban határozat nem született. Felkéri a közgyûlést, hogy térjenek át a következõ napirendi pont megtárgyalására. 12. napirendi pont: Igazgatósági tagok visszahívása Az igazgatóság javasolja 3 korábbi igazgatósági tag visszahívását: Lee Peck Peng Katherine úrhölgyet, Prasad Narajamaswami és Chao Tiaen Kong urakat. Mindhárman az EMT alkalmazottai, és onnan delegált igazgatósági tagok. Ez igazgatósági javaslat, kéri, hogy a közgyûlés szavazzon az igazgatósági tagok visszahívásáról. 19/2003. sz. határozat: Igazgatóság javaslata alapján 3 fõ (Prasad Narayamaswamy úr, Lee Peck Peng Katherine úrhölgy és Chao Tian Kong úr) került visszahívásra az igazgatóságból, amely javaslatot a közgyûlés elfogadta. Mellette: 1803647 szavazat 89,22 % Ellene: 200000 szavazat 9,89 % Tartózkodott: 18087 szavazat 0,89 % Megkérdezi, hogy van-e valakinek további javaslata igazgatósági tag vagy tagok visszahívására? Palatinszky Péter úr (Bancor Kft.) Szeretné, ha Lau Chung Keong urat az igazgatóság visszahívná igazgatósági tagságából. Megkérdezi dr. Mihalik Péter urat, hogy Lau Chung Keong úr, mint az EMT részvényes képviselõje szavazhat-e a saját igazgatósági tagságáról. Dr. Mihalik Péter úr Igen, szavazhat. Kérdése Palatinszky úrhoz, hogy mi indokolja a legnagyobb részvényes képviselõjének visszahívását az igazgatósági tagságból?
- 19 - Palatinszky Péter úr Véleménye szerint egy más összetételû igazgatóság sokkal jobban tudná végezni a munkáját. Szavazásra teszi fel a kérdést, hogy a közgyûlés vissza kívánja-e hívni Lau Chung Keong urat az igazgatósági tagságából. Mellette: 36275 szavazat 1,79 % Ellene: 1669682 szavazat 82,58 % Tartózkodott: 315777 szavazat 15,63 % 20/2003. sz. határozat: Részvényesi javaslat ellenére a közgyûlés szavazata alapján nem került visszahívásra Lau Chung Keong úr az igazgatóságból. 13. napirendi pont: Igazgatósági tagok megválasztása Áttér a következõ napirend megtárgyalására. Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy terjessze elõ a javaslatokat az igazgatósági tagságra. Három javaslat érkezett a Bancor Kft. részérõl: Palatinszky Péter úrra, Harsányi László úrra és Faragó Péter úrra. Dan Viorel Paul úr saját magát jelöltette az igazgatósági tagságra. Bemutatja az igazgatósági tagságra javasolt urakat, majd felkéri Dan Viorel Paul urat, hogy õ személyesen mutatkozzon be. Miután a bemutatások megtörténtek, kéri a közgyûlést, hogy az igazgatósági tagságra jelöltekre külön-külön szavazzanak. Elsõ jelölt: Palatinszky Péter úr Mellette: 38587 szavazat 1,90 % Ellene: 1767370 szavazat 87,42 % Tartózkodott: 215777 szavazat 10,68 % 21/2003. sz. határozat: a közgyûlés nem választotta meg az igazgatósági tagságra Palatinszky Péter urat. Második jelölt: Harsányi László úr Mellette: 36275 szavazat 1,79 % Ellene: 1769682 szavazat 87,53 % Tartózkodott: 215777 szavazat 10,68 % 22/2003. sz. határozat: a közgyûlés nem választotta meg az igazgatósági tagságra Harsányi László urat.
- 20 - Harmadik jelölt: Faragó Péter úr Mellette: 36275 szavazat 1,79 % Ellene: 1469682 szavazat 72,69 % Tartózkodott: 515777 szavazat 25,52 % 23/2003. sz. határozat: a közgyûlés nem választotta meg az igazgatósági tagságra Faragó Péter urat. Negyedik jelölt: Paul Dan Viorel úr Mellette: 1467370 szavazat 72,58 % Ellene: 2312 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 552052 szavazat 27,31 % 24/2003. sz. határozat: a közgyûlés igazgatósági taggá választotta Paul Dan Viorel (a.n.: Viorica Turcut, lakcíme: Bulevardul Dimitrie Cantemir, No. 1., Ap2., Bukarest, Románia) urat. Megállapítja, hogy a szavazás alapján egy új tagja lett az igazgatóságnak: Paul Dan Viorel úr. Kéri, hogy térjenek át a következõ napirendi pontra 14. napirendi pont: Felügyelõ bizottsági tagok visszahívása Az igazgatóság javaslata, hogy Katsumi Miyake urat a közgyûlés hívja vissza Felügyelõ bizottsági tagságából, mivel õ egy ideje Japánban tartózkodik, így nem tud aktívan részt venni az FB munkájában. Felteszi szavazásra a kérdést, hogy Katsumi Miyake urat visszahívja-e a közgyûlés az FB tagságából. Mellette: 2003647 szavazat 99,11 % Ellene: 0 szavazat Tartózkodott: 18087 szavazat 0,89 % 25/2003. sz. határozat: a közgyûlés az igazgatóság javaslatára visszahívta Katsumi Miyake urat a Felügyelõ bizottsági tagságából. Rátér a következõ napirendi pont tárgyalására, felkéri Párkányi urat, terjessze elõ a javaslatokat új Felügyelõ bizottsági tagságra. 15. napirendi pont: Felügyelõ bizottsági tagok megválasztása
- 21 - Két javaslat érkezett Felügyelõ bizottsági tagságra: Balázs György úrra (a Bancor Kft. javaslatára) és Fehér József úrra. Mivel Balázs úr nincs jelen, felolvassa a róla rendelkezésre álló információkat, Fehér urat pedig megkéri, hogy mutatkozzon be a közgyûlésnek. : A Felügyelõ Bizottság hány tagból áll? Kell választani a két úr között? Mivel az FB 3-5 tagból áll, nem kell választani, csak szavazni a két úrra külön-külön. Felteszi szavazásra a kérdést, hogy a közgyûlés javasolja-e Balázs György urat a Felügyelõ bizottsági tagságra: Mellette: 33965 szavazat 1,68 % Ellene: 1667370 szavazat 82,47 % Tartózkodott: 320399 szavazat 15,85 % 26/2003. sz. határozat: a közgyûlés igazgatósági javaslat ellenére nem választotta meg a Felügyelõ Bizottság tagjává Balázs György urat. Szavazásra teszi fel a kérdést Fehér József úr Felügyelõ bizottsági taggá való megválasztásával kapcsolatban. Mellette: 1667370 szavazat 82,48 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 352054 szavazat 17,41 % 27/2003. sz. határozat: a közgyûlés a Felügyelõ Bizottság tagjává választotta Fehér József (a.n.: Csontos Erzsébet, lakcíme: 1112. Budapest, Beregszász út 42/A.) urat. Szomi úr megállapítja, hogy a fenti határozat alapján Fehér József úr a Felügyelõ Bizottság tagjává vált. 16. napirendi pont: Igazgatósági és Felügyelõ bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazása 2003. évre Felkéri Párkányi Zoltán urat, hogy terjessze elõ az igazgatóság javaslatát. Az igazgatóság javaslata alapján ebben az évben az igazgatóság tagjainak, az FB tagjainak és a könyvvizsgálónak a javadalmazása 2003-ban a korábbi évhez viszonyítva nem változna. Ennek alapján az igazgatóság tagjainak javadalmazása 300 eft/év, az igazgatóság elnökének 500 eft/év (kivéve, ha a társaságnál dolgozik, mert abban az esetben fizetést kap és nincs külön javadalmazása).
- 22 - A Felügyelõ Bizottság elnökének javadalmazása 500 eft/év, az FB tagoké 300 eft/év. A könyvvizsgáló díjazása 7,5 mft/év. Ez az igazgatóság javaslata, megkérdezi, van-e valakinek kérdése, más javaslata? Bárdos István úr Javasolja, hogy a Felügyelõ Bizottság elnöke mondjon le a tiszteletdíjáról, ezzel, ha kis mértékben is, de segíthetné a társaság anyagi helyzetét. Arz Gusztáv úr, az FB elnöke Kéri jegyzõkönyvben rögzíteni, hogy lemond a tiszteletdíjáról. Megállapítja, hogy a díjazással kapcsolatban már kérés, javaslat nincs, ezért kéri, hogy a közgyûlés szavazza meg az igazgatóság, a Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló javadalmazását 2003 évre. (Megjegyzi, hogy az FB elnök díjazásának összegét akkor is meg kell szavazni, ha a jelenlegi elnök arról lemondott, mivel késõbb lehet másik FB elnök, aki másként dönt.) Ezek után szavazásra teszi fel a kérdést. 28/2003 sz. határozat: az igazgatósági tagok, valamint a Felügyelõ bizottsági tagok javadalmazását a közgyûlés az alábbiak szerint fogadja el. Az Igazgatóság elnökének 500.000,- Ft/év, az Igazgatóság tagjainak: 300.000,- Ft/év, kivéve, ha valaki a társaság alkalmazottja. Ebben az esetben nem jár javadalmazás. A Felügyelõ Bizottság elnökének 500.000,- Ft/év, a Felügyelõ Bizottság tagjainak 300.000,- Ft/év a díjazása. A Könyvvizsgáló díjazása 7.500.000 Ft + ÁFA/év. Mellette: 2004377 szavazat 99,14 % Ellene: 2310 szavazat 0,11 % Tartózkodott: 15047 szavazat 0,75 % 17. napirendi pont: Egyebek Utolsó napirendi pont tárgyalásához érkezett a közgyûlés, ez pedig az Egyebek. Megkérdezi, hogy van-e valakinek kérdése, hozzászólása? Bárdos István úr Mit tesz az igazgatóság, hogy a kisrészvényesek is profitálhassanak a társaságból, hiszen évek óta nem volt osztalékfizetés.
- 23 - A társaság a szerszámgép piac mentén alakult és elsõsorban ebben az irányban gondolkodik a továbbiakban is. Természetesen más dolgokkal is próbálkozik, ezért kezdett el autóipari beszállításokkal foglalkozni és olyan fejlesztésekkel, amelyek a társaság hosszút távú és viszonylag stabil cash-flow-ját tudja biztosítani. Az erõfeszítéseknek köszönhetõen remélhetõleg sikerül olyan eredményeket elérni, ami a késõbbiekben a részvényesek befektetéseit és türelmét kellõképpen honorálja. Miután megállapítja, hogy több kérdés, hozzászólás nincs, a közgyûlést bezárja. k.m.f. Párkányi Zoltán a közgyûlés levezetõ elnöke Lovas András jkv. hitelesítõ részvényes Rádi Jánosné jkv. vezetõ Ellenjegyzem: Dr. Mihalik Péter ügyvéd