AZ AMSTEL SÖRGYÁR RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MAGYARORSZÁG NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BRAU UNION HUNGÁRIA RT. TÖRZSRÉSZVÉNYEIRE ÉS ELSÕBBSÉGI RÉSZVÉNYEIRE A jelen Ajánlatot a Felügyelet még nem hagyta jóvá. Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország Nyilvános Vételi Ajánlata a Brau Union Hungária Rt. törzsrészvényeire és elsõbbségi részvényeire. Ajánlati Ár: 12.273,-- forint részvényenként a törzsrészvényekre, és 12.806,-- forint részvényenként az elsõbbségi részvényekre Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.) Nyilvános Vételi Ajánlata a Brau Union Hungária Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1.) valamennyi törzsrészvényére és elsõbbségi részvényére, kivéve az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország és a Brau Union Aktiengesellschaft által 2003. szeptember 5. napján megkötött részvény-adásvételi szerzõdés alapján az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország tulajdonába kerülõ részvényeket, illetve a Dolgozói Részvényeket. Budapest, 2003. szeptember 5.
- 2 - Értelmezõ rendelkezések A jelen Nyilvános Vételi Ajánlat szempontjából: Ajánlat: Az Ajánlattevõ által tett Nyilvános Vételi Ajánlat valamennyi Részvényes számára, a Társaság valamennyi teljes egészében készpénzzel történõ megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevõ által a Részvények ellenértékeként fizetendõ, jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott ár. Ajánlati Idõtartam: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor a legkésõbb megjelenõ közzététel napját követõ 2. (második) nap 9 órától (Kezdõnap) kezdõdõen az ezt követõ 30. (harmincadik) nap 15 óráig (Zárónap) tartó idõszak, amely alatt az Ajánlat elfogadható. Ajánlattevõ: Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország (székhely: H-2921 Komárom, Tûzoltó u. 2.; cégjegyzékszám: Cg. 11-10-000580). Alapszabály: A Társaság alapszabálya és annak mindenkori módosításai. Dolgozói Részvények: A Társaság által az Alapszabálynak, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseinek megfelelõen a Társaság teljes-, illetve részmunkaidõben foglalkoztatott munkavállalói részére kibocsátott részvények. Ezen részvények az Ajánlatnak nem képezik tárgyát. Elfogadóhely: A Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti székhelye. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat 1. sz. mellékletében foglalt nyilatkozat, melyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezõnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében a Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelõen) a tulajdonában lévõ Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény-átruházási Szerzõdést köt az Ajánlattevõvel. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Forgalmazó: A Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. (székhely:1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81. (2) bek. e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltató. GVH: A Gazdasági Versenyhivatal (székhely: 1054 Budapest, Alkotmány utca 5.). GVH Engedélye: A GVH által az Ajánlattevõnek a Társaságban való irányításszerzése kapcsán a Tptv. alapján 2003. augusztus 14-én megadott Vj-107/2003/31. sz. engedélye, a Vj- 107/2003/33 számú kiegészítéssel. Hágai Egyezmény: Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejû rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülõ közokiratok diplomáciai vagy konzuli
- 3 - hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellõzésérõl Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hatálybalépés Napja: Az a nap, amelyen a Részvény-átruházási Szerzõdés hatályba lép, amely idõpont megegyezik a Zárónappal. Hatóságok: A GVH és a Felügyelet együttesen. Hiteles fordítás: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Hiteles fordítás az Országos Fordító és Fordításhitelesítõ Iroda Rt. által elkészített magyar nyelvû fordítást jelenti. Hitelesített példány: A jelen Ajánlatban és az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott Hitelesített példány az alábbiakat jelenti: (a) (b) (c) (d) amennyiben a kiállítás helye szerint illetékes állam nem részese a Hágai Egyezménynek, úgy a külföldi közjegyzõ elõtt aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a meghatalmazás közjegyzõ közjegyzõi minõségét igazoló, a Hágai Egyezmény elõírásainak megfelelõen hitelesítési záradékkal (apostille-lal) ellátott példánya, vagy amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy az aláírt meghatalmazásnak a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) felülhitelesített példánya, vagy amennyiben a Magyar Köztársaság és a kiállítás helye szerinti állam olyan kétoldalú egyezményt kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzõi aláírás-hitelesítést, úgy a meghatalmazás közjegyzõi aláírás-hitelesítéssel ellátott példánya. Kezdõnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésõbb megjelenõ közzétételének napját követõ 2. (második) nap. Kifizetõ: A Forgalmazó, amely az adott Részvény-átruházási Szerzõdésben meghatározott számú Részvény tekintetében az Ajánlati Árat kifizeti az Elfogadó Részvényes részére. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. sz. mellékletét képezõ, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítõ dokumentum. Megjelenési Helyek: A Magyar Tõkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tõkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), a Budapesti Értéktõzsde honlapja (www.bet.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezeknek közjegyzõ által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Mûködési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elõírt, az Ajánlattevõ által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített összefoglaló az Ajánlattevõ Társasággal kapcsolatos jövõbeni mûködésére vonatkozóan. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvrõl szóló 1959. évi IV. törvény.
- 4 - Részvény: A Társaság által kibocsátott valamennyi törzsrészvény és elsõbbségi részvény, kivéve az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország és a Brau Union Aktiengesellschaft által 2003. szeptember 5. napján megkötött részvény-adásvételi szerzõdés alapján az Ajánlattevõ tulajdonába kerülõ részvényeket, illetve a Dolgozói Részvényeket. A Társaság által kibocsátott részvények közül az elsõbbségi részvények bevezetésre kerültek a Budapesti Értéktõzsdére. A törzsrészvények nincsenek bevezetve a tõzsdére. Mind a törzsrészvények, mind az elsõbbségi részvények szavazati jogot biztosító részvények. Részvény-átruházási Szerzõdés: A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelõen létrehozott, a jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelõen kiállított és az Elfogadóhelyre benyújtott, a jelen Ajánlatra tett érvényesen Elfogadó Nyilatkozattal a Zárónapon létrejött részvény-adásvételi szerzõdés. A Részvény-átruházási Szerzõdés létrejöttére, teljesítésére, megszûnésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes: A Részvények tulajdonosa. Szja-tv.: A személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény. Tao-tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Brau Union Hungária Rt. (székhely: 9400 Sopron, Vándor S. út 1., cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541). Tpt.: A tõkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény. Tpvt.: A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény. Üzleti Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elõírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevõ és a Forgalmazó által az Ajánlattevõ gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. Zárónap: Az Ajánlati Idõtartam utolsó napja, azaz az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapját követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra. Bevezetõ Az ajánlattételi kötelezettség alapja: Az Ajánlattevõ és a Brau Union AG (székhely: 8700 Leoben, Göss, Ausztria) között 2003. szeptember 5-én létrejött részvény-adásvételi szerzõdés megkötésével az Ajánlattevõ megvásárolta a Társaság részvényeinek 85,35%-át, és egyúttal megszerezte a Társaságban fennálló szavazati jogok 93,2%-át. A részvényátruházás következtében az Ajánlattevõ tulajdonába 1.517.674 db törzsrészvény és 367.509 db elsõbbségi részvény kerül. Ezen szerzõdés a 2003. június 6-án megkötött szerzõdés teljesítésének részét képezi, amely szerzõdés eredményeképpen a Társaság felett közvetett irányítással rendelkezõ Österreichische Brau-Beteiligungs-Aktiengesellschaft feletti irányítás az Ajánlattevõ egyik kapcsolt vállalatához kerül. A Társaság feletti irányításszerzést 2003. augusztus 14-én a GVH a Vj-107/2003/31. sz. kiadott és Vj-107/2003/33. sz. kiegészített engedélyével jóváhagyta. A jelen Ajánlat megtételére azért kerül sor, hogy a Tpt. nyilvános részvénytársaságban történõ befolyás-szerzésre vonatkozó elõírásainak megfelelõen az Ajánlattevõ fenti, közvetett befolyás-szerzése hatályosan létrejöhessen. A jelen Ajánlatot az
- 5 - Ajánlattevõ a Társaság valamennyi Részvényére és a Társaság valamennyi Részvényese részére teszi. Az alkalmazandó magyar jogi szabályozás alapján a Tpt-ben elõírt rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevõ felhívja a figyelmet az alábbi, az Ajánlat tekintetében fennálló korlátozásokra: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérõ dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történõ terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra a fenti országokban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kísérõ dokumentációinak átadása, megjelentetése, zártkörû vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelezõ erejû normába (a továbbiakban jogszabály) ütközik, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1934. évi értékpapírtörvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, az Ír Köztársaságból, Kanadából, Ausztráliából vagy Japánból küldték vissza, illetve úgy tûnik, hogy onnan küldték vissza, akkor az Ajánlattevõ jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, ha megítélése szerint az általa történõ elfogadás ezen fenti országok jogszabályainak bármely rendelkezésébe ütközne, amely Elfogadó Nyilatkozatra vonatkozóan így Részvény-átruházási Szerzõdés nem jön létre. Az Ajánlat összefoglalása Ajánlattevõ: Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország. A Forgalmazó: Az Ajánlattevõ az Ajánlat megtételével kapcsolatban a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-t bízta meg, hogy a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltatóként (forgalmazóként) járjon el. Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi Részvénye. Felügyeleti engedély: Az Ajánlatot az Ajánlattevõ jóváhagyásra 2003. szeptember 5-én benyújtja a Felügyelethez. A GVH Engedélye: A Gazdasági Versenyhivatal 2003. augusztus 14-én kiadott, Vj. 107/2003/33. sz. kiegészített Vj-107/2003/31. sz. határozata, amelyben a GVH engedélyezi az Ajánlattevõ irányításszerzését a Brau Union Hungária Rt.-ben. Az Ajánlati Ár: A jelen Ajánlat 2.2 pontjában meghatározott, a Társaság törzsrészvényeiért, valamint az elsõbbségi részvényeiért fizetendõ ár.
- 6 - Az Ajánlati Ár teljesítésének fedezete: Az Ajánlattevõ az Elfogadó Részvényesek javára az általa megszerzendõ Részvények vonatkozásában megfelelõ készpénz fedezettel rendelkezik, melyet az Ajánlattevõ az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt bankszámla-kivonattal hitelt érdemlõen igazolásra kerül. Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ: A Felügyelet jóváhagyását követõen, az Ajánlat a Kezdõnaptól kezdõdõen 30 (harminc) napon át fogadható el, kivéve, ha a határidõ a Tpt-nek megfelelõen meghosszabbításra kerül. Az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapja a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor a legkésõbb megjelenõ közzététel napját követõ 2. (második) nap 9 óra. Az Ajánlati Idõtartam Zárónapja az Ajánlati Idõtartam Kezdõnapját követõ 30. (harmincadik) nap 15 óra (az idõpontok magyar helyi idõ szerint értendõk). Az Ajánlati Idõtartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat 2. pontjában meghatározott módon teheti meg. Az Ajánlat elfogadása: Az elfogadás akkor minõsül érvényesnek és határidõben megtörténtnek, ha (i) a szabályszerûen kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat valamennyi alkalmazandó mellékletével együtt az Ajánlati Idõtartam alatt benyújtásra került az Elfogadóhelyre és (ii) a jogszabályoknak megfelelõen üres forgatmánnyal ellátott Részvények fizikailag letétbe helyezésre kerülnek az Elfogadóhelyen vagy számlák közötti átutalás esetén átutalással letétbe helyezésre kerülnek a Forgalmazónál. Az Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével vagy faxon, illetve postai úton lehet az Elfogadóhelyre eljuttatni. További részleteket az Ajánlat 2. pontjában talál. A Részvény-átruházási Szerzõdés az Ajánlattevõ és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Hatálybalépés Napján lép hatályba, kivéve, ha az Ajánlat hatályát veszti a 4. pont alapján, vagy ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja elállási jogát a 2.7. pont alapján. Az Elfogadó Részvényes kijelentései és szavatosságvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat határoz meg, amelyeket a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával megtesz az Ajánlattevõ felé. Kérjük az Elfogadó Nyilatkozat aláírása elõtt figyelmesen tanulmányozni az Ajánlat 3. pontjában és az Elfogadó Nyilatkozatban foglaltakat! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevõ az Ajánlati Árat az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg minden egyes Elfogadó Részvényesnek. Bejelentés: Az Ajánlattevõ és a Forgalmazó az Ajánlat eredményét az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ 2 (kettõ) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejûleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Mûködési terv, Üzleti Jelentés: A Mûködési Terv és az Üzleti Jelentés a Társaság székhelyén (9400 Sopron, Vándor S. út 1.) minden munkanapon 9 és 13 óra között és a Forgalmazó székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) minden munkanapon az üzleti órák alatt tekinthetõk meg, az Ajánlati Idõtartam Zárónapjáig. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-t az alábbi elérhetõségeken: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Telefon: (36-1) 484-4888 Telefax: (36-1) 484-4800
- 7 - E-mail cím: rsi.hungary@raiffeisen.hu Ügyfélfogadási idõ: munkanap 09.00-15.30 Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Magyar Tõkepiac és a Magyar Hírlap napilapok, a Magyar Tõkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), a Budapesti Értéktõzsde honlapja (www.bet.hu), valamint a Társaság honlapja (www.brau.hu). A kisebbségi Részvényesekre vonatkozó rendelkezések (Squeeze Out): A kisebbségi Részvényesek a Tpt. 76. (5) bekezdés rendelkezései szerint gyakorolhatják törvényes opciós (put option) jogukat abból a célból, hogy Részvényeiket átruházzák az Ajánlattevõre, az Ajánlattevõ pedig a Tpt. 76. (2) bekezdés rendelkezései szerint gyakorolhatja opciós (call option) jogát abból a célból, hogy a fennmaradó Részvényeket megszerezze a fennmaradó Részvényesektõl azzal, hogy ezen opciós jogok mindkét esetben az Ajánlat eredményének közzétételétõl számított 30 napon belül gyakorolhatóak. Az opciós jogok gyakorlása során átruházott, illetve megszerzett Részvények vételára megegyezik az Ajánlati Árral. Az Ajánlattevõ a jogilag lehetséges legrövidebb idõn belül ki kívánja vezetni a Társaság elsõbbségi részvényeit a Budapesti Értéktõzsdérõl. A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, és elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. Jelen Ajánlat a Tpt. 65 78. -ai szerint tett kötelezõ Nyilvános Vételi Ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Nyilvános Vételi Ajánlat kelte: 2003. szeptember 5. Jelen Nyilvános Vételi Ajánlat a Felügyelethez 2003. szeptember 5-én benyújtásra kerül, azt a Felügyelet még nem hagyta jóvá. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre a Felügyelet jóváhagyását követõen haladéktalanul. A GVH a Vj-107/2003/33. sz. kiegészített Vj-107/2003/31. sz. engedélyével 2003. augusztus 14-én engedélyezte az Ajánlattevõ irányítás-szerzését a Társaságban. 1. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT TÉTELÉRE KÖTELES TÁRSASÁG (AZ AJÁNLATTEVÕ), A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATTAL ÉRINTETT RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (A TÁRSASÁG), A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT TELJESÍTÉSÉHEZ IGÉNYBE VETT FORGALMAZÓ (A FORGALMAZÓ) BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlattevõ Cégnév: AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország Székhely: 2921 Komárom, Tûzoltó u. 2. Cégjegyzékszám: Cg. 11-10-000580 Jegyzett tõke: 1.000.000.000, Ft
- 8 - Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarországot közvetlenül a Heineken International BV irányítja, amelyet a holland, sörgyártással foglalkozó Heinekencsoport holding vállalkozása, a Heineken Holding NV irányít. Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország a Heineken helyi sörgyára Magyarországon. Fõ tevékenysége a sörgyártás (a komáromi gyárában) és a sör értékesítése. Az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország éves nettó forgalma 2002-ben 9.620 millió Ft volt. Az Ajánlattevõ tulajdonosi struktúrája: Az Ajánlattevõ a Heineken International BV 100%-os tulajdonában álló társaság. Az Ajánlattevõ az Ajánlat közzétételének idõpontjában az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország és a Brau Union Aktiengesellschaft által 2003. szeptember 5. napján megkötött részvény-adásvételi szerzõdés alapján megszerezte a szavazati jogok 93,2%-át a Társaságban. Fenti részvényadásvételi szerzõdés alapján az Ajánlattevõ tulajdonába 1,517,674 db törzsrészvény és 367,509 db elsõbbségi részvény kerül. 1.2 A Társaság Cégnév: Brau Union Hungária Rt. Székhely: 9400 Sopron, Vándor S út 1. Cégjegyzékszám: Cg. 08-10-001541 Adószám: 11120281 Jegyzett tõke: 6.627.467.000, Ft Az 1895-ben alapított soproni sörgyár 1971-ig a Söripari Tröszt részét képezte. A társaságot az Állami Vagyonkezelõ Ügynökség 1991 májusában eladásra kínálta. Az osztrák Bräu AG-nek nyílt lehetõsége arra, hogy a részvények többségét megszerezze. A Brau Union Kereskedelmi Kft., mint forgalmazó társaság létrehozásával a Soproni Sörgyár és a Martfûi Sörgyár 1996 januárjától tisztán sörgyártással foglalkozó társaságokként mûködhettek. Soproni Sörgyár és Martfûi Sörgyár 1997 áprilisában a Brau Union Sörgyárak Rt. cégnevû társaság alatt egyesültek, mely társaság a Brau Union AG irányítása alatt álló és a Budapesti Értéktõzsdére bevezetett cég. A Brau Union Hungária Rt. az osztrák BBAG-csoport tagja. A Brau Union Hungária Rt. 2002. évi nettó forgalma 30.015 millió Ft volt. A társaság alaptõkéje a következõkbõl tevõdik össze: - 1.534.800 (egymillióötszázharmincnégyezernyolcszáz) db törzsrészvény, - 674.000 (hatszázhetvennégyezer) db elsõbbségi részvény, - 1.067 (egyezerhatvanhét) db Dolgozói Részvény. A törzsrészvény 3.000,--Ft (háromezer forint) névértékû, névre szóló részvény, mely 3 szavazatra jogosít. Az elsõbbségi részvény 3.000,-- Ft (háromezer forint) névértékû névre szóló részvény, amely osztalékelsõbbséget és csökkentett 1/3 szavazati jogot biztosító részvény, s amely
- 9 - után a társaság a mindenkori törzsrészvényekre fizetendõ osztalékot l (egy) %-kal meghaladó mértékû osztalékot fizet. Amennyiben az éves nyereség felosztásakor a közgyûlés úgy dönt, hogy osztalék fizetésre nem kerül sor, nincs osztalékfizetés az elsõbbségi részvényekre sem. A Dolgozói Részvény 1.000.-Ft névértékû, névre szóló részvény, mely 1 szavazatra jogosít. Egy sorozaton belül nem lehet különbözõ névértékû részvény. A részvények kinyomtatása az 1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban Gt) és a tõkepiacról szóló 2001.évi CXX.tv szabályai szerint történik. 1.3 A Forgalmazó Az Ajánlattevõ által az Ajánlattal megbízott Forgalmazó a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük: Cégnév: Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. Székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Cégjegyzékszám: 01-10-042715 Adószám: 12003426-2-41 Jegyzett tõke: 2.210.000.000,- Ft 2. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlat és Ajánlati Idõtartam Az Ajánlattevõ a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára Nyilvános Vételi Ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. Az Ajánlati Idõtartam a Felügyelet jóváhagyását követõen a Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történõ közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérõ idõpontban kerül sor a legkésõbb megjelenõ közzététel napját követõ 2. (második) nap 9 órától kezdõdõen az ezt követõ 30. (harmincadik) nap 15 óráig tart. (A végleges idõpontok az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyásának idõpontjától függõen alakulnak.) 2.2 Ajánlati Ár A Társaság tõzsdére be nem vezetett törzsrészvényeiért, valamint a tõzsdére bevezetett elsõbbségi részvényekért fizetendõ Ajánlati Ár:
- 10-2.2.1 Az Ajánlattevõ által a Társaság törzsrészvényeiért ajánlott Ajánlati Ár megegyezik az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott átlagárával, melynek mértéke 12.273,-- forint részvényenként. A Tpt. 72. (1) bek. b.) pontja alapján a tõzsdére be nem vezetett részvények esetén az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint a részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott átlagára. A törzsrészvények tõzsdén kívüli forgalommal súlyozott átlagára: 12.273,-- forint. 2.2.2 Az Ajánlattevõ által a Társaság elsõbbségi részvényeiért ajánlott Ajánlati Ár megegyezik az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagárával, melynek mértéke 12.806,-- forint részvényenként. A Tpt. 72. (1) bekezdésének (a) pontja alapján a tõzsdére bevezetett részvények esetén az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint a részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára. Az elsõbbségi részvények forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára: 12.806,-- forint. 2.2.3 Az Ajánlat Felügyelet részére történõ benyújtását megelõzõ 180 napos idõszak alatt az Ajánlattevõ (vagy valamely kapcsolt személy) által kötött szerzõdésben szereplõ legmagasabb árazonos az AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország és a Brau Union Aktiengesellschaft által 2003. szeptember 5. napján megkötött részvényadásvételi szerzõdésben szereplõ árral., az Ajánlattevõ tudomása szerint az Ajánlati Ár megállapítása szempontjából releváns, az Ajánlattevõ által 2003. szeptember 5-én megkötött részvény-adásvételi szerzõdésen kívül egyéb tranzakcióra a Társaság részvényeinek tekintetében a fent hivatkozott 180 napos idõszakban nem került sor. 2.2.4 A Felügyelet az Ajánlattevõ egyik kapcsolt vállalata kérelmére jelenleg vizsgálatot folytat abban a tárgyban, hogy a Társaság törzsrészvényeinek árfolyamára, illetve a Társaság elsõbbségi részvényeinek tõzsdei árfolyamára esetlegesen hatással volt-e tisztességtelen árfolyam-befolyásolás; ha a Felügyelet határozatában megállapítja tisztességtelen árfolyam-befolyásolás tényét, úgy a törzsrészvények súlyozott átlagára, illetve az elsõbbségi részvények súlyozott tõzsdei átlagára eltérhet a fentebb a 2.2.1 és 2.2.2 pontokban meghatározott súlyozott átlagáraktól. Ezen eltérõ súlyozott átlagárak a jogszabályok rendelkezéseivel, valamint a Felügyelet vizsgálatának eredményeivel összhangban megállapított eltérõ összegû Ajánlati Árat eredményezhetnek. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Ár ellenértéke forintban kerül kifizetésre és az Elfogadó Részvényes számláján történõ jóváírásra a Hatálybelépés Napját követõ 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére a jelen pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlára történõ átutalással kerül megfizetésre az esetleges jövedelemadóval csökkentve. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével megfizeti az Ajánlati
- 11 - Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény-átruházási Szerzõdés jött létre. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével a Részvényeket a 4. pontban foglaltak szerint visszaszolgáltatja a Részvényeseknek. Amennyiben az Ajánlat nem veszti hatályát vagy attól nem álltak el, akkor az Ajánlattevõ és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény-átruházási Szerzõdések a Hatálybalépés Napján kezdõdõ hatállyal jönnek létre. Felhívjuk a figyelmet, hogy az Ajánlati Ár kizárólag banki átutalással kerül megfizetésre, ezért az Ajánlatot Elfogadó Részvényeseknek forintbankszámlával kell rendelkezniük, amelynek számát az Elfogadó Nyilatkozatban meg kell adniuk. A kifizetést teljesítõ hitelintézet költségeit az Ajánlattevõ viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. A kifizetés akkor tekintendõ teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértéke jóváírásra kerül a jelen Ajánlat 1. sz. melléklet 6. pontjában megjelölt magyarországi hitelintézetnél vezetett bankszámlán. 2.4 Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevõ, illetve a Forgalmazó az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ 2 (kettõ) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Felügyeletnek bejelentik, és azt a bejelentéssel egyidejûleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszik a Megjelenési Helyeken. 2.5 A Fedezet Az Ajánlattevõ kijelenti, hogy megfelelõ fedezettel rendelkezik a Részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához. Az Ajánlattevõ fedezete készpénz. 2.6 Fizetési Határidõ Az Ajánlattevõ a Tpt. 74. (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Hatálybalépés Napját követõ 5 (öt) munkanapon belül köteles. A Tpt. 74. (8) bekezdése alapján, amennyiben az Ajánlattevõ az Ajánlati Ár ellenértékét a Hatálybalépés napját követõ 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevõ késedelmi kamat megfizetésére köteles. Az Ajánlati Ár ezen Ajánlat értelmében akkor tekintendõ megfelelõen kifizetettnek, ha az Elfogadó Részvényes által felajánlott Részvények darabszámának megfelelõ vételár az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt bankszámlájára történõ átutalásának elindítása megtörténik a Forgalmazó által. Az Ajánlattevõt nem terheli felelõsség a megfelelõ összeg Elfogadó Részvényes részére történõ átutalásával kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merül fel. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. (2) bekezdése alapján kerül megállapításra.
- 12-2.7 Az Elfogadó Részvényes elállási joga Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határidõ (a Hatálybalépés Napját követõ 5. [ötödik] munkanap) lejártát követõ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvény-átruházási Szerzõdéstõl. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevõ köteles ennek tényét a tudomására jutásától számított (2) kettõ munkanapon belül a Felügyeletnek bejelenteni. Az Elfogadó nyilatkozat egyébként nem vonható vissza. 2.8 Az Ajánlati Árral kapcsolatos adózás Az Ajánlat megjelenésekor érvényben lévõ Szja-tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket az Ajánlat elfogadása esetén megilletõ Ajánlati Ár összegébõl kifizetés elõtt levonásra kerül az (i) Ajánlati Ár és (ii) a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után fizetendõ személyi jövedelemadó. 2.9 Az Ajánlat elfogadása Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendõ érvényesnek, ha a Részvényes az Ajánlati Idõtartamon belül a) személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével, illetve telefaxon vagy postai úton eljuttatja a 2.10 pont szerinti Elfogadóhely címére (i) (ii) a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát az 1. sz. mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot annak mellékleteivel együtt; nem természetes személy Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerzõdés, 3 hónapnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve külföldi szervezet esetén a magyar vagy angol nyelvû más nyelvû okirat esetén annak Hiteles fordítását is társasági okiratait, a szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat; (iii) amennyiben a Részvényes meghatalmazotton keresztül jár el a Részvényes által megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított meghatalmazást, vagy külföldi meghatalmazás esetén annak Hitelesített példányát és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles fordítását; (iv) vagyonkezelõ eljárása esetén a vagyonkezelõi megbízás másolatát, vagy a Részvényes által megfelelõen aláírt és két tanú által hitelesített, a tanúk nevét, aláírását és lakóhelyét tartalmazó, Magyarországon kiállított egyedi meghatalmazást vagy külföldi egyedi meghatalmazás esetén annak Hitelesített példányát és nem angol nyelvû okirat esetén annak Hiteles fordítását;
- 13 - (v) a Részvényeknek a Forgalmazó KELER-nél vezetett 65/41 sz. letéti számlájára történõ átutalása esetén a Részvényes befektetési szolgáltatója, letétkezelõje által kiállított igazolást az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolva a Részvények átutalásának megtörténtérõl; b) továbbá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt (i) a Forgalmazónak a Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt.-nél (KELER-nél) vezetett 65/41 sz. letéti számlájára átutalt, illetve (ii) amennyiben a Részvényeket a Részvényes fizikailag birtokban tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül, az Elfogadó Részvényes által vagy meghatalmazott útján aláírva), a 2004. évre és az azt követõ évekre vonatkozó osztalékszelvénnyel együtt a Forgalmazónál ténylegesen letétbe helyezett. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét arra, hogy a fizikailag birtokukban tartott elsõbbségi részvények esetén lehetõség van arra, hogy az elsõbbségi részvényeket egy, a Forgalmazótól különbözõ befektetési szolgáltatónál a Részvényes nevére megnyitott értékpapír számlára helyezzék el és a befektetési szolgáltatónak megbízást adjanak az elsõbbségi részvényeknek a Forgalmazó 65/41 sz. letéti számlájára történõ átutalásáról a 2.9 b) i) pontnak megfelelõen. 2.9.1 Formai követelmények Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen, kézbesítõvel, postai úton, telefaxon vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, akkor meg kell adni nevét és hivatali beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 napnál nem régebbi cégkivonatot) és a képviselõk aláírási címpéldányát. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító erejû magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes saját kezûleg írta alá vagy az aláírást saját kezû aláírásának ismerte el, vagy (ii) közokiratba kell foglaltatnia közjegyzõ által. Meghatalmazott útján történõ eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. Javasoljuk a t. Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. sz. mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata azonban nem kötelezõ, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat. Vagyonkezelõ eljárása esetében az eljáró személy köteles benyújtani a vagyonkezelési megbízást adó Részvényes által kiállított, a vagyonkezelõ eljárására vonatkozó egyedi meghatalmazást vagy a Részvényes és a vagyonkezelõ közötti vagyonkezelési
- 14 - megállapodást, amely felhatalmazza a vagyonkezelõt az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos teendõk ellátására is. 2.9.2 Külföldi személyekre vonatkozó követelmények A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazás esetén (i) a külföldi közjegyzõ elõtt aláírt okiratot a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell felülhitelesíttetni, vagy (ii) amennyiben a kiállítás helye szerinti állam részese a Hágai Egyezménynek, úgy a Meghatalmazást a közjegyzõ közjegyzõi minõségét igazoló hitelesítési záradékkal (apostille-lal) kell ellátni a Hágai Egyezmény elõírásainak megfelelõen. A Magyar Köztársaságnak bizonyos államokkal léteznek kétoldalú egyezményei, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzõi aláírás-hitelesítést. Az egyezményes államok felsorolását a 8000/2001. (IK. 4) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Külföldi szervezet képviseletében történõ eljárás esetén jelen bekezdésben meghatározottakon túl mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat és nem angol nyelvû okiratok esetén azok Hiteles fordítását. 2.9.3. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik módot választja az Elfogadó Nyilatkozatnak és a Részvényeknek és a kapcsolódó mellékleteknek az Elfogadóhelyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek Forgalmazó általi tényleges kézhezvételével minõsül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Forgalmazó nyilatkozatát kell ellenkezõ bizonyításáig irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton történõ megtételével és eljuttatásával kapcsolatos felelõsség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tevõ Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy gyõzõdjenek meg róla, hogy az Elfogadó Nyilatkozatmegérkezett a Forgalmazóhoz. Az Elfogadó Nyilatkozat nem teljes vagy hibás kitöltésébõl adódó bármely késedelem vagy kár kockázatát az Elfogadó Részvényes köteles viselni. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyre történõ kézbesítését követõen a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Az esetleges várakozások elkerülése érdekében kérjük, hogy személyes eljárás esetén elõre egyeztessenek idõpontot a Forgalmazóval. 2.9.4. Részvények megszerzési értékének igazolása Természetes személyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz amennyiben rendelkezésre áll mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló eredeti dokumentumokat, ellenkezõ esetben az árfolyamnyereség 20%-os adója a teljes bevételbõl (azaz részvényenként az Ajánlati Árból) kerül levonásra. A magánszemély, amennyiben a
- 15 - szükséges dokumentumok a Zárónapot követõen kerülnek birtokába, az Szja-tv. 67. (7) bekezdése alapján az adott évrõl készített adóbevallásában közvetlenül az APEH-nél érvényesítheti a Részvényeknek az Ajánlati Ár kifizetésekor figyelembe nem vett beszerzési értékét, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes nem magyarországi adóügyi illetõségû, és Magyarország és az Elfogadó Részvényes illetõsége szerinti ország között van hatályos, kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény, és az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem adóztatható Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetõségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetõségigazolás eredeti példányával és amennyiben az illetõségigazolás nem angol nyelvû, annak Hiteles fordításával kell igazolnia, melyeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény szerint ennek jelentõsége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot (eredeti példányban) arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minõsül-e, és amennyiben a nyilatkozat nem angol nyelvû, csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles fordítását is. 2.9.5. Az érvényesség feltételei Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történõ elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Részvényesre és az Ajánlattevõre kötelezõ Részvény-átruházási Szerzõdést hoz létre a Hatálybalépés Napján kezdõdõ hatállyal, kivéve: (i) (ii) az Elfogadó Részvényes a jelen Ajánlat 2.7 pontjában meghatározott elállási joga gyakorlásának esetét; amennyiben a jelen Ajánlat hatályát veszti a 4. pont alapján. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevõ az Ajánlati Idõtartam Zárónapját követõ napon megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a 2.9 pontban leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének idõpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevõ dönti el, és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevõvel szemben. Érvénytelen Ajánlat esetében az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével az érvénytelenség megállapítását követõ 5. (ötödik) munkanaptól biztosítja, hogy a Forgalmazónál fizikai letétbe helyezett Részvények az Elfogadóhelyen, ahol a Részvényes a Részvényeket fizikai letétbe helyezte, a Részvényes által átvehetõk legyenek, illetve ha a Részvények a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára átutalásra kerültek, az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapírletéti számlájára visszautalásra kerüljenek.
- 16 - Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Forgalmazót, hogy a Forgalmazó a részére átadott vagy átutalt Részvényeket letétként õrizze. Mivel az Ajánlat keretében felajánlott Részvények gyûjtõelvû letétbe kerülnek, ezért amennyiben a Részvények bármely okból a Részvényeseknek visszaadásra kerülnek az Ajánlattevõ és a Forgalmazó nem tudják biztosítani, hogy a Részvényes ugyanazon sorszámú, címletû Részvényeket kapja vissza, mint amit letétbe helyezett. 2.10 Elfogadóhely Az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozat annak mellékleteivel együtt, személyesen, kézbesítõvel, meghatalmazott igénybevételével vagy telefaxon, illetve postai úton a Forgalmazó székhelyén (1054 Budapest, Akadémia u. 6.) történõ benyújtásával fogadható el az Ajánlati Idõtartamon belül az üzleti órákban. Ügyfélfogadási idõ: munkanap 09.00-15.30. Az Ajánlattevõ által a Társaság jövõbeni mûködésére vonatkozóan készített Mûködési terv és az Ajánlattevõ gazdasági tevékenységérõl készített Üzleti Jelentés a Társaság és a Forgalmazó székhelyén tekinthetõ meg. 3. AZ AJÁNLATOT ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES NYILATKOZATAI ÉS KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSAI Az 1. sz. mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevõnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú, a Forgalmazónál letétbe helyezett Részvényt, pertõl, tehertõl, igénytõl, követeléstõl, elõvásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minõsülõ, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Napján: (i) (ii) amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, akkor az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõnek minõsül, és eljáró képviselõje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerûen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás; (iii) az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szereplõ Részvényes Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerû tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni
- 17 - azokat pertõl, tehertõl, igénytõl, követeléstõl, elõvásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; (iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése nem sérti a Részvényesre irányadó jog elõírásait; (v) az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; (vi) a Részvény-átruházási Szerzõdés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követõen az Ajánlattevõ jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; (vii) a fizikailag letétbe helyezett részvényei sérülés- és hiánymentesek; (viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államokba, az Egyesült Királyságba, Kanadába, Ausztráliába, Japánba vagy az Ír Köztársaságba, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból; (ix) az Ajánlat Részvényes általi elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtõzsdéjének bármely eszközét; (x) a Részvényes az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság területén kívül tartózkodott, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta; (xi) amennyiben a Részvényes nem a Magyar Köztársaság állampolgára, akkor betartott minden, az adott Részvényesre vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden, számára elõírt formaságot és megfizetett minden adót (ha van ilyen), amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendõ, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amely következtében az Ajánlattevõ vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági elõírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban; (xii) a Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre a csatolt Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minõsül olyan személy megbízottjának, letétkezelõjének, bizományosának, aki utasításait az Egyesült Államokból, az Egyesült Királyságból, Kanadából, Ausztráliából, Japánból vagy az Ír Köztársaságból, vagy az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Egyesült Államok, az Egyesült Királyság, Kanada, Ausztrália, Japán vagy az Ír Köztársaság nemzeti értékpapírtõzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta.
- 18-4. AZ AJÁNLAT HATÁLYÁNAK AUTOMATIKUS MEGSZÛNÉSE Az Ajánlat, illetve valamennyi arra tett Elfogadó Nyilatkozat automatikusan hatályát veszti egy, a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén. Amennyiben az Ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat közzétételének napját követõ 5. (ötödik) munkanaptól az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével biztosítja, hogy a Forgalmazónál letétbe helyezett Részvények az Elfogadó Helyen, ahol a Részvényes a Részvényeket fizikai letétbe helyezte, a Részvényes által átvehetõk legyenek, illetve ha a Részvények a Forgalmazónak a KELER-nél vezetett letéti számlájára átutalásra kerültek, az Ajánlattevõ a Forgalmazó közremûködésével biztosítja, hogy ezen Részvények 5 (öt) munkanapon belül a Részvényes értékpapírletéti számlájára visszautalásra kerüljenek. 5. A KISEBBSÉGI RÉSZVÉNYESEKRE VONATKOZÓ RENDELKEZÉSEK (SQUEEZE OUT) Az Ajánlattevõ az Ajánlat lezárását követõen a jogilag lehetséges legrövidebb idõn belül ki kívánja vezetni a Társaság Részvényeit a Budapesti Értéktõzsdérõl. A Tpt. 76. (2) bekezdése szerint az Ajánlattevõ, ha az Ajánlat eredményeképpen megszerezte a szavazati jogok több, mint 90%-át és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett, az Ajánlat eredményének közzétételét követõ 30 napon belül jogosult opciós (call option) jogát gyakorolni az Ajánlat során általa meg nem szerzett, fennmaradó Részvények megszerzése céljából. A Tpt. 76. (5) bekezdése szerint a fennmaradó Részvényesek jogosultak opciós (put option) jogukat gyakorolni a fennmaradó, az általuk az Ajánlat során nem értékesített Részvények értékesítése céljából. Az opciós jogoknak az Ajánlattevõ, illetve a fennmaradó Részvényesek általi gyakorlása esetén a Részvények vételára megegyezik az Ajánlati Árral. A Budapesti Értéktõzsde szabályzata szerint, az Ajánlattevõ és a fennmaradó Részvényesek opciós jogát kiváltó Ajánlat a Budapesti Értéktõzsdérõl történõ kivezetés elõfeltétele. Az Ajánlattevõ a jogilag lehetséges legrövidebb idõ alatt kérelmezni fogja a Társaság részvényeinek kivezetését a tõzsdérõl. A tõzsdérõl történõ kivezetés a Részvények likviditása csökkenését fogja eredményezni, és hatással lehet a Részvények árfolyamának alakulására is. 6. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. Az Ajánlat a közzététele napján hatályos Tpt. alapján készült és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni.
- 19 - A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevõ teljes Ajánlatát és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevõ által tett akár szóbeli, akár írásbeli a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot. A jelen Ajánlatból eredõ jogokat és kötelezettségeket amennyiben a jelen Ajánlat eltérõen nem rendelkezik - sem az Ajánlattevõ, sem az Ajánlatot Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlat magyar nyelven készült, a jelen Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. A jelen Ajánlat bármely idegen nyelû fordítása kizárólag tájékoztató jellegû. A jelen Ajánlatból eredõ vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszûnését, érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a Pénz és Tõkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelõen. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen Ajánlat elfogadásával a Részvényesek a magyar jogszabályok által lehetõvé tett legteljesebb mértékben lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseirõl és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevõ illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Részvényes a jelen Ajánlatot elfogadta, akkor a Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevõt a kifizetett összeg vonatkozásában. AMSTEL Sörgyár Részvénytársaság Magyarország Ajánlattevõ