1. Bizonytalan globális M&A piac

2 1. Bizonytalan globális M&A piac 011 harmadik negyedévében tovább folytatódott a vállalatfelvásárlási piac első két negyedévben tapasztalt zsugorodása mind a globális, mind az európai piacokon. Az európai országok adósságválsága miatti nagyfokú bizonytalanság, valamint a nyári időszak egyaránt a befektetők kivárását és az újabb tranzakciók elhalasztását mozdította elő. A hazai piacon némileg kedvezőbb a kép, a tranzakciók száma enyhén meghaladta az előző negyedévit, ugyanakkor a tranzakciók értéke 37%-kal maradt el a második negyedévtől. Az év hátralevő részében a korábbi években tapasztalt szezonalitás következtében enyhén emelkedő tranzakciós kedvre számít az Invescom, ugyanakkor komolyabb emelkedés a piacon csak a nemzetközi befektetői hangulat javulását követően várható. M&A hírlevél 2

1.1. Csak a fejlődő országok mutattak javulást A fejlődő országok javuló teljesítménye ellenére a globális tranzakciók összértéke a második negyedéves 365 milliárd euróról 18%-kal, mintegy 301 milliárd euróra csökkent, az előző év azonos időszakához képest pedig 20%-os volt a csökkenés. A visszaesés elsősorban az előző negyedévben kiemelkedően aktív európai piac gyengébb szereplésének köszönhető. Globális M&A tranzakciók összértéke és darabszáma (2006 Q1-2011 Q3) Mrd EUR Darabszám 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Forrás: MergerMarket Érték Darabszám A harmadik negyedévben akvizíciós szempontból legaktívabb a pénzügyi szektor volt, melyet az energia és az ipari termékek és szolgáltatások követett. Az ügyletek összértékét tekintve, hasonlóan az előző negyedévhez, a tranzakciók fele Észak-Amerikában zárult; ugyanakkor folytatódott az előző negyedévi csökkenés, az észak-amerikai akvizíciós piac mérete 11%- kal csökkent. Ezzel szemben az ázsiai és csendes-óceáni térség teljesítménye az előző negyedévhez képest három számjegyű növekedéssel bővült, a tranzakciók összértéke közel 138%-kal emelkedett. A térség legnagyobb tranzakciója az ausztrál söripari óriás, a Foster s Group Limited Inc. felvásárlása volt az angol SAB Miller Plc. által 9 milliárd euró értékben. A bankszektorban zárult a térség másik óriástranzakciója, a China Construction Bank 5%-át vették meg szingapúri és kínai pénzügyi befektetők 5,7 milliárd euró értékben. Az ázsiai M&A piac fő motorja Kína és India, a MergerMarket által idén júliusban megkérdezett piaci szereplők e két gazdaság további dinamikus növekedését vetítik előre. 1 MergerMarket: Asia-Pacific M&A Outlook, 2011. június Az európai piac nem tudta megismételni az előző negyedévi kiemelkedően jó teljesít - mé nyét. Bár a tranzakciók darabszáma csak 5%-kal csökkent, az ügyletek összértéke 36%-kal esett vissza, mivel az előző negyed évet jellemző óriás-tranzakciók most el ma radtak. Jelentősen visszaesett a határon átnyúló ügyletek száma (14%-kal) és értéke (35%-kal) is, mely az előző negyedévi aktivitás egyik fő motorja volt. A tranzakciók összértékét tekintve a legaktívabb a pénzügyi szektor volt. A legnagyobb tranzakciókat Írországban és Spanyolor - szágban zárták, ahol a szereplők megmentése érdekében emeltek tőkét az állami szer vek több pénzügyi intézménynél. Ennek keretében az ír National Pensions Reserve Fund 5 milliárd euró értékben emelt tőkét a Allied Irish Banks-ban, mellyel 98%-os részvényessé vált, valamint az ír állam 99%-os tulajdonrészt szerzett Irish Life & Permanent Group Holdings-ban egy 2,3 milliárd eurós tőkeemelés következtében. Spanyolor - szágban az NCG Banco-t és a Catalunya Banc-ot tőkésítette fel 2,5 milliárd és 1,7 milliárd euró értékben az állami tulajdonú restrukturálási alap 93%-os és 90%-os részesedésért cserébe. M&A hírlevél 3

Európai M&A tranzakciók összértéke és darabszáma (2006 Q1-2011 Q3) Mrd EUR Darabszám 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Forrás: MergerMarket Érték Darabszám A második legaktívabb az energia szektor volt, 5 olyan ügylet is zárult, melynek értéke meghaladta az egymilliárd eurót. A legnagyobb tranz - akció az orosz energia termeléssel foglalkozó RusHydro 24%-ának értékesítése volt az energia termelő és elosztó Inter RAO részére 3,7 milliárd euró értékben. A többi 4 tranzakció során gáztermeléssel és szállítással foglalkozó szereplőket vásároltak fel, mely a gázipar iránti figyelem élénkülését tükrözi. Közép-Kelet-Európában az energia szektor adta a tranzakciók értékének több mint felét. A svéd Vattenfall megvált két lengyel érdekeltségétől. Mintegy 880 millió euróért értékesítette hőerőművét a lengyel Polskie Gornictwo Naftowe i Gazownictwonek és 840 millió euróért vált meg az energiaelosztással foglalkozó leányvállalatától, melyet a szintén lengyel tulajdonú Tauron Polska Energia vett meg. 1.2. Oldalazó trend a hazai piacon A z elmúlt negyedévben a hazai piacon elmaradtak a nagyobb értékű tranzakciók, az Invescom becslése szerint összesen mintegy 45 milliárd forint értékben zárultak ügyletek. A tranzakciók száma ezzel szemben nem maradt el a korábbi negyedévektől, a 30 lezárt tranzakció enyhe növekedést jelent a második negyedévhez képest. Tranzakciók összértéke és volumene (2008 Q1-2011 Q3) MÁV Cargó Zrt., OTP Garancia Biztosító Zrt. értékesítése 69 Euromedic BV., AKA Zrt. értékesítése MOL Nyrt. értékesítése (25%) MOL Nyrt. értékesítése (21%) Mrd HUF 330 50 205 57 NA d.d megvásárlása (22,2%) 159 25 117 35 163 Invitel Zrt. értékesítése (64%) 42 27 23 269 169 112 27 254 BorsodChem értékesítése (58%) 51 345 30 28 26 27 76 85 88 72 30 45 Darabszám 2008 2009 2010 2011 Forrás: Invescom elemzés Tranzakciók értéke Tranzakciók száma M&A hírlevél 4

1.3. Élen a telekommunikáció és az IT szektor A z idei év harmadik negyedévében a tele - kommunikáció és IT szektor volt a legaktívabb. Az itt lezárult 6 tranzakció mindegyike Jeremie alap által bejelentett tőkeemelés volt. A PortfoLion Kockázati Tőkealap-Kezelő Zrt. három tranzakcióban is részt vett, a mobil fizetési megoldások (titkosítási rendszerek) fejlesztésével foglalkozó Cellum Global Zrt. mellett a világ első 3DVR (háromdimenziós virtuális valóság) desktop termékét, a Leonar3Do-t fejlesztő 3D for All Kft.-be, valamint az interne - tes ajánlórendszerek fejlesztésére szakosodott Gravity R&D Kft.-be is beszállt; a tranzakciók értéke rendre 400-400 és 350 millió forint volt. A Finext Startup Kockázati Tőkealap-Kezelő Zrt. két befektetést hajtott végre a technológiai szegmensben: egyrészt a kiskereskedelmi kiszolgálást forradalmasító etotem Zrt.-be fektetett be, amely interaktív vásárlási felületek fejlesztésével teszi lehetővé a boltok számára a fizikailag meglévőnél jóval szélesebb áru - készlet biztosítását; másrészt az oktatási célú webkamera-alapú természet-megfigyelő laboratóriumokat fejlesztő Intellisense Zrt.-ben hajtott végre 263 millió forint értékű tőkeemelést. Az Androidos és ios platformok számára mobil al - kal mazások fejlesztésével foglalkozó Atrecto Kft.- be a Biggeorge s-nv Equity Kockázati Tőkealap- Kezelő Zrt. fektetett be 220 millió forintot. Az energia szektorban a Pannergy Nyrt. megvásárolta a geotermikus kutak fúrásával foglalkozó DoverDrill Mélyfúró Kft-t. Az E-Star Alternatív Energiaszolgáltató Nyrt.-ben a Wood & Company Financial Services emelt tőkét 2,4 milliárd forint értékben, aminek köszönhetően 10%-os részesedést szerzett a társaságban. Ez a harmadik legnagyobb tranzakciónak számított a negyedévben. A média szektorban két tranzakció zárult, a World Communications Kiadó Kft. tulajdonosi köre új taggal bővült, illetve a Time Out Budapest magazint kiadó D-E-G Lapkiadó Kft.-ben a kisebbségi tulajdonos érdekkörébe tartozó magánszemély szerzett 80%-os részesedést. M&A hírlevél 5

A negyedév legnagyobb, bár csak közvetetten magyar vonatkozású tranzakciója a pénzügyi szektorban zárult. A Volksbank Zrt. anyavállalatát, a Volksbank International AG-t vette meg a Sberbank Rossii OAO orosz bank mintegy 585 millió euróért. A szektorban zárt másik tranzakció során az Erste Bank Hungary Zrt. két 50%-os lépcsőben (júliusban és szeptemberben) szerezte meg a Magyar Factor Zrt. 100%-os tulajdonjogát. A tranzakció révén az Erste Magyarország egyik vezető faktoring szolgáltatója lesz, mintegy 22%-os piaci részesedéssel. Az elektronikai iparágban szintén Jeremie alap fektetett be, az üzleti plazmakijelzők fejlesztésével és telepítésével foglalkozó Infirio Kft.-ben a Morando Kockázati Tőkealap- Kezelő Zrt. hajtott végre 115 millió forintos tőkeemelést. A mezőgazdaságban tevékenykedő Diamant International Malom Kft.-t a Pannonmill Malomipari Zrt. vette meg, a hazai malomiparban piacvezető társaság ezzel tovább növelte kapacitását, és a jövőben a hazai malomipari termelés 25-26 %-át fogja lebonyolítani. Az élelmiszeriparban tevékenykedő Podravka 577 ezer darab részvényétől vált meg az OTP Nyrt., a részvények értéke összességében meghalad - ja a 3 milliárd forintot, mely így a második legnagyobb tranzakciónak számított a harmadik negyedévben. Magyar leányvállalatának 50%-át értékesítette a német-japán autóipari beszállító Freudenberg NOK. A Freudenberg NOK Mechatronics Hungary Bt. a BMW-, a Mercedes-, a Peugeot Citroën-, valamint az amerikai Ford-gyárak számára szállít emisszió csökkentő vissza - csapó szelepet. Az elhúzódó válság egyre több közép- és nagyvállalatot is nehéz helyzetbe hoz, emiatt emelkedésnek indult az olyan tranzakciók száma, melyek felszámolás alatt álló vállalatokra, vagy azok eszközeire irányulnak. A ne - gyed évben három ilyen tranzakció is zárult, a Piszke Papír Zrt. lábatlani gyárát egy magyar befektető vette meg, míg a Gardénia márka - név és a hozzá tartozó jogok a Gardénia Csipkefüggönygyár Nyrt. felszámolójától a Rovitex Hungária Kft. tulajdonába kerültek né - hány tízmillió forintért. A balatonfűzfői lőporgyárat üzemeltető Rexplo 21 Lőpor Termelő és Kereskedelmi Kft-t a MIL-Exim Bt. vásárolta meg. A magyarországi tranzakciók számának iparági megoszlása (2011 Q3) A magyarországi tranzakciók összértékének iparági megoszlása (2011 Q3) Élelmiszeripar 1 Közlekedés és logisztika 1 Egészségügy 1 Elektronika 1 Szabadidő, turizmus 1 Telekommunikáció és IT 6 Egészségügy Mezőgazdaság 0,4% 2,1% Egyéb Közlekedés és logisztika 0,6% 2,9% Egyéb ipar 3,9% Telekommunikáció és IT 4,8% Autóipar és gépgyártás 5,5% Pénzügyi szolgáltatások 48,7% Üzleti szolgáltatások 2 Élelmiszeripar 6,9% Pénzügyi szolgáltatások 2 Energia 3 Energia 10,4% Forrás: Invescom elemzés Média 2 Ingatlan 3 Egyéb ipar 3 Forrás: Invescom elemzés Ingatlan 13,9% M&A hírlevél 6

2. Kiemelt közép- és nagyvállalati tranzakciók Magyarországon Szektor Értékesített cég Célpont tevékenysége Vevő Tranzakció jellege Tulajdonrész mértéke Telekommunikáció és IT Eotem Zrt. Cellum Global Zrt. Innovatív kereskedelmi megoldások fejlesztése és üzemeltetése Mobil fizetési és mobilvásárlási megoldások fejlesztése Finext Startup Kockázati Tőkealap- Kezelő Zrt. PortfoLion Kockázati Tőkealap- Kezelő Zrt. tőkebevonás tőkebevonás N/A N/A Energia DoverDrill Mélyfúró Kft. BVMT Bakonyi Villamos Művek Termelő Zrt. Üzemanyag töltőállomás üzemeltetés Nyílt ciklusú gázturbinás erőmű üzemeltetése PannErgy Geotermikus Erőművek. MVM Zrt. 100% 50% Média D-E-G Lapkiadó Kft. Word Communications Kiadó Kft. A Time Out Budapest magazin kiadása Hetilapok, magazinok kiadása Magyar magánszemély ConsulAudit Zrt. 80% N/A Egyéb ipar MTK Budapest Labdarugó Zrt. Háztartási- és higiéniai papírtermékek feldolgozása, gyártása és kiszerelése MTK SE, MTK Hungária FC, Domonyi László, Tamási Zsolt 100% Gardénia Csipkefüggönygyár Nyrt. Függyönyök és sötétítők gyártása Rovitex Hungária Kft. 100% Ingatlan Skála-Coop Befektetési Zrt. Gyöngyösi Ipari Park Kft. Vagyonkezelési szolgáltatások végzése 50 hektáros ipari park üzemeltetése az M3-as autópálya közelében SGF Befektetési Zrt. Hatana Hungary Kft. 50% 56% Pénzügyi szolgáltatások Magyar Factor Zrt. Faktoring szolgáltatások nyújtása Erste bank Hungary Zrt. 100% Építőipar Zalaút beton Kft. (Nagykanizsai üzem) Útépítési alapanyagok gyártása TBG Hungária-Beton Kft. N/A Közlekedés és logisztika Lerton Trans Fuvarozó és Szállítmányozó Kft. Közúti fuvarozások végzése Révész Holding 100% M&A hírlevél 7

3. M&A aktivitás: fókuszban a csomagolóipar M ostani elemzésünkben kicsit alaposabban megvizsgáljuk a csomagolóipar felvásárlási trendjeit. Az elmúlt években két fontos tényező érezteti hatását a csomagolóipari cégek működésében és stratégiájában éppúgy, mint M&A piaci aktivitásukban. A válság, sok más termelő ipar - ághoz hasonlóan a csomagolóipari szereplőket is hatékonyság-növelésre, költség-racionalizá - lásra kényszerítette, és azok a csomagolóipari vállalatok, melyek ezt sikerrel hajtották végre, egyrészt növelni tudták piaci részesedésüket a gyengébben teljesítő versenytársakkal szemben, másrészt vonzó célponttá váltak a nagyobb szereplők számára. Ugyanakkor, a vásárlói igények gyors ütemű változása az elsősorban az FMCG szektort kiszolgáló csomagolóipari cégek számára a megrendelések felfutását eredményezte. A vevői igények egyre inkább eltolódnak a gyakran változó, színében és anyagában is újszerű csomagolás irányába, ami addicionális növekedési lehetőséget jelent a csomagoló - anyag gyártóknak. A két trend együttes hatásaként az M&A piac eladói oldalán a profiltisztítás, a nem főtevé - kenységnek számító divíziók leválasztása és értékesítése vált az M&A aktivitás egyik motor jává, a vevői oldalon pedig ennek tükörképeként a főtevékenység erősítésére, a kapacitások bővítésére irányuló akvizíciók kerültek előtérbe. Ha csak pusztán a számokat nézzük, a szektor M&A piacán a felvásárlások trendje nem tért el számottevően a globális vállalatfelvásárlási piac tendenciáitól. Tranzakciós darabszám és érték tekintetében egyaránt kirajzolódni látszik a válságban tapasztalható gazdasági visszaesés V betűje. Globális M&A tranzakciók összértéke és darabszáma a csomagolóiparban (2006 Q1-2011 Q3) Mrd EUR Darab 2006 2007 2008 2009 2010 2011 Forrás: MergerMarket Érték Darabszám Megjegyzés: A statisztika csak az 5millió euró tranzakciós értéket meghaladó tranzakciókat veszi figyelembe M&A hírlevél 8

A szektor fénypontjának tekinthető 2007 első féléve és a válság mélypontjának tekinthető 2009 első féléve között a tranzakciós darabszám mintegy harmadára esett vissza, a tranz - akciós összérték pedig több mint 90%-ot zuhant. A mélypont óta eltelt bő két év ingadozó emelkedést mutat, tranzakciós érték tekintetében a piac kezd felzárkózni a válság előtti szintekhez, bár tranzakciós darabszám tekintetében még mindig számottevő az elmaradás a korábbi aktivitástól. A tranzakciók nagy része kisebb méretű volt, jellemzően 1-1 óriás tranzakció felelős az adott negyedév tranzakciós értékének domináns részéért. A Reynolds Group Holdings Limited két óriás tranzakciót is végrehajtott az elmúlt két évben, melyek során 4,5 milliárd euróért az édesipar számára műanyag csomagolóanyagot gyártó Pactiv Corporation, 3,0 milliárd euróért pedig a műanyag flakonokat gyártó Graham Packaging Company Inc. került felvásárlásra. Tavaly a finn UPM-Kymmene Oyj vásárolta fel a szintén finn Myllykoski Group papír csomagolóipari vállalatot 900 millió euró értékben, idén a Rock-Tenn Company fizetett 2,9 milliárd eurót a papír doboz gyártó Smurfit-Stone Container Corp. vállalat részvényeiért. Bár a legutóbbi negyedév sok tranzakciót ho - zott, a kisméretű ügyletek dominanciája miatt a tranzakciós összérték alacsony szintre esett vissza. Ez elsősorban az Egyesült Államok csomagolóiparbeli felvásárlási aktivitás elma - ra dásának a következménye. Az iparágban történt tranzakciók átlagos értékelési szorzószámait vizsgálva elmondható, hogy más iparágakkal összevetve a csomagolóiparban az értékelési szint visszaesése a válság folyamán az átlagosnál kisebb mér té - kű volt. Ennek elsődleges magyarázata, hogy a csomagolóipar legfontosabb megrendelői közé tartoznak a viszonylag válságtűrőnek számító FMCG (Fast Moving Consumer Goods) és gyógyszeripari szektorok. Úgy gondoljuk, hogy elsősorban az FMCG szek - tort kiszolgáló cégeket érintő, a vásárlói igé - nyek változása által vezérelt növekedés jó lehetőségeket teremt az iparági szereplőknek, ezért a tranzakciós aktivitás folytatódó élén - külésére számítunk. Befektetőként elsősorban a szakmai szereplők jöhetnek szóba. A középkelet európai régióban, és konkrétan Magyar - or szágon is számos nemzetközi szereplő ke - re si az akvizíciós növekedés lehetőségeit. Számukra a kapacitások bővítése szempont - jából vonzó a nagy európai felvevő piacokhoz való közelség és a régió viszonylag alacsony élőmunka-költség szintje. Átlagos EBITDA szorzó alakulása, 2008-2011 III. negyedév 6,9x 5,9x 6,5x 5,7x 2008 2009 2010 2011 Q1-Q3 M&A hírlevél 9

4. A III. negyedévben zárult le Invescom idei második technológiai tranzakciója S ikeres tőkebevonás az innovatív keres ke - delmi rendszert fejlesztő etotem Zrt.-be 2011. júliusában a Finext Startup Kockázati Tőkealap több lépcsőben történő tőkeemelésről állapodott meg az innovatív elektronikus kereskedelmi platformot fejlesztő és működtető etotem Zrt. alapító tulajdonosaival. Az etotem innovatív kiskeres ke - delmi rendsze rének célja a hiper - marketek, üzletláncok, szakboltok korlátozott polchelyi kínálatának kiegé szítése egy jóval bővebb virtuális készlettel. A boltokba telepített etotem terminálokon keresztül a vásárlók felhasz - nálóbarát módon böngész hetik (összehasonlíthatják, szűrhe tik) a jelentősen kibővített real-time árukész letet, és a kiválasztott terméket meg is rendelhetik. A vásárlók így a megszokott bolti kör nyezet nyújtotta bővebb szolgáltatási háttér előnyeit (szerviz- és garanciaszolgáltatások, áruhitel lehetősége, stb.) ötvözhetik az online kiskeres - kedelem bő áruválasztékával. Az etotem kereskedelmi rendszerének műkö - dését egy egyedülálló módon fejlett logisztikai adatbázis és tranzakció feldolgozó szoftver biztosítja. Az etotem kereskedelmi rendszerének piaci bevezetése 2010 közepe óta tart, azóta az etotem terminálok több ke reskedelmi lánc üzleteiben is hoz zá járultak a forgalom növeke - dé séhez. Az etotem alapítói több évti zedes menedzsment és vállalkozói tapasztalattal rendel - keznek a ke res kedelem és az informatika területén. A Finext Startup Kockázati Tőkealap és az alapítók közötti meg ál lapodás keretében a Finext több lép cső ben több mint 4 millió euró befekteté sé - re szer zett jogosultságot az etotem rendszer orszá - gos és nemzetközi bevezetésének finanszírozására. Az Invescom Corporate Finance az etotem ala pí - tóinak exkluzív tanácsadójaként segítette a tranz - akció megvalósulását. Ez volt cégünk második lezárt technológiai tranzakciója 2011-ben. M&A hírlevél 10

5. Global M&A által lezárt, kiemelt tranzakciók M&A hírlevél 10

Kapcsolat: Sütő Nóra Invescom Corporate Finance - Member of Global M&A, the world's leading independent M&A partnership H-1026 Budapest, Pasaréti út 83. T: +36 1 275 11 16 F: +36 1 275 11 17 E: info@invescom.hu www.invescom.hu www.globalma.com Az Invescom Corporate Finance vezető magyar, független tőketranzakciós tanácsadásra szakosodott társaság, amely nagy- és középméretű vállalatok részére nyújt teljeskörű vállalatértékesítési, akvizíciós és tőkeszervezési szolgáltatást. Az Invescom Corporate Finance a Global M&A kizárólagos magyar tagja, amely a világ vezető, határon átívelő középvállalati M&A tranzakciókra specializálódott partneri együttműködése. Copyright C 2010 Invescom. Minden jog fenntartva.