Kivonat a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés 2012. június 28. napján megtartott zárt ülésének jegyzőkönyvéből: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat Közgyűlésének 32/2012. (VI. 28.) határozata Tárgy: a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítása A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés (a továbbiakban: Közgyűlés) megtárgyalta a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító Okiratának módosítására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozta: 1. A Közgyűlés a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 9. (4) bekezdésében és 103. (1) bekezdés c) pontjában biztosított hatáskörében eljárva úgy dönt, hogy a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-017021) székhelye 2012. szeptember 1. napjától 3525 Miskolc, Városház tér 13. helyett 3525 Miskolc, Városház tér 1. 2. A Közgyűlés módosítja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (Cg. 05-09-017021) Alapító Okiratát. Az Alapító Okirat 2. A Társaság székhelye pontja az alábbiak szerint módosul: "A Társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. Az Alapító Okirat módosítással nem érintett részei változatlan tartalommal érvényben maradnak. 3. A Közgyűlés elfogadja a határozat 1. melléklete szerint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okiratát. 4. A Közgyűlés felhatalmazza elnökét a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat, a cégeljárásban szükséges iratok aláírására, továbbá a cégeljárással és a határozat végrehajtásával kapcsolatban szükséges valamennyi egyéb okirat, szerződés aláírására és intézkedés megtételére. 5. A Közgyűlés felkéri elnökét, hogy a közgyűlés főjegyzője és a Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság ügyvezetője közreműködésével a jogszabály változásokra tekintettel tekintse át a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság működését, Alapító Okiratát és szükség szerint tegyen javaslatot a változásra, módosításra.
2 Felelős: Határidő: Dr. Mengyi Roland a közgyűlés elnöke Dr. Kovács János főjegyző Dr. Némethi Lajos ügyvezető értelem szerint Dr. Kovács János s. k. Dr. Mengyi Roland s. k. főjegyző a közgyűlés elnöke A kiadmány hiteléül: Dr. Sáfrány Borbála a Szervezési és Pénzügyi Osztály osztályvezetője
3 32/2012. (VI. 28.) határozat 1. melléklet ALAPÍTÓ OKIRAT (egységes szerkezetben) Preambulum A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróságon, mint Cégbíróságon (Miskolci Törvényszék Cégbíróságán) Cg.05-09-017021 cégjegyzék szám alatt bejegyzett Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság) figyelemmel a területfejlesztéssel és területrendezéssel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló 2011. évi CXCVIII. törvény, valamint a Magyarország helyi önkormányzatairól szóló 2011. évi CLXXXIX törvény rendelkezéseire, a törvény erejénél fogva bekövetkező jogutódlás miatt (a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács alapító tag jogutódja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat) az alábbiak szerint működik tovább a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), valamint az államháztartásról szóló 2011. évi CXCV. törvény rendelkezései szerint: 1. A Társaság neve (1) A Társaság cégneve: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság. (2) A Társaság rövidített elnevezése: Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Fejlesztési Ügynökség Közhasznú Nonprofit Kft. 2. A Társaság székhelye A Társaság székhelye: 3525 Miskolc, Városház tér 1. 3. A Társaság alapítója A Társaság alapító tagja a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (a továbbiakban: Alapító; székhely: 3525 Miskolc, Városház tér 1.; képviselő: a Borsod-Abaúj- Zemplén Megyei Közgyűlés mindenkori elnöke. Jelen alapító okirat módosítása idején: Dr. Mengyi Roland, mint a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyűlés elnöke.). 4. A Társaság célja és tevékenységi köre (1) Az Alapító a területfejlesztésről és területrendezésről szóló 1996. évi XXI. tv. 12. (4) bekezdése alapján hozza létre a Társaságot.
4 (2) A Társaság kiemelten közhasznú célja területfejlesztésről és területrendezésről szóló a többször módosított 1996. évi XXI. tv. rendelkezéseiben körülírt alábbi feladatok ellátása, a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanáccsal kötött megállapodás alapján. Részt vesz a Tanács által meghatározott Borsod-Abaúj-Zemplén megyére vonatkozó-feladatok érvényesítésében. Tevékenységével közreműködik a térségi fejlesztési programok, a központi ágazati és térségi elképzelések összehangolásában. Összehangolja a kormányzat, a kistérségi fejlesztési tanácsok, az önkormányzatok és a gazdasági szervezetek fejlesztési elképzeléseit. Ennek keretében vizsgálja és értékeli Borsod-Abaúj-Zemplén megye társadalmi és gazdasági helyzetét, környezeti állapotát, adottságait. A vizsgálatok során felhasznált információkat és az elemzések eredményeit a területi információs rendszer rendelkezésére bocsátja. Kidolgozza az Országos Területfejlesztési Koncepcióval összhangban - Borsod- Abaúj-Zemplén megye hosszú távú területfejlesztési koncepcióját, illetve kidolgozza a koncepció és a területi rendezési terv figyelembe vételével a speciális fejlesztési programokat és alprogramokat. Szakmai felkészültségével segíti a kistérségi fejlesztési tanácsok tervező, döntéselőkészítő, fejlesztési célokat feltáró, pályázatokat megalapozó tevékenységét. Pénzügyi tervet készít a fejlesztési programok megvalósításának költségeiről. Részt vesz az elkülönített állami pénzalapok elosztásának, döntés-előkészítésének kidolgozásában, a felhasználás érdekében véleményezi az illetékességi területét érintő koncepciókat, programokat, terveket. Rendszeresen adatokat gyűjt a nemzetközi, országos jelentőségű, valamint más térségekben megvalósuló területfejlesztési tervezések tapasztalatairól, és tanulmányt készít ezek Borsod-Abaúj-Zemplén megye területén történő felhasználására. A feladatok megvalósítása érdekében együttműködik a megye fejlesztésében közvetlenül és közvetve közreműködő szervekkel: önkormányzatokkal, területi államigazgatási szervekkel, az érdekelt társadalmi és szakmai szervezetekkel, valamint munkaügyi tanáccsal. Forrásokat gyűjt a társaság magasabb szintű feladatainak ellátásához. Részt vesz a támogatott programok ellenőrzésében (monitoring). Az Európai Uniós elvárásoknak megfelelően közreműködik a területfejlesztési programok generálásában, Kidolgozásában, menedzselésében. Ellátja a Tanács titkársági feladatait. Ellátja mindazokat a feladatokat, amelyekkel a Tanács megbízza. A fentiek alapján a társaság közhasznú tevékenysége során olyan közfeladatokat lát el a törvény rendelkezése szerint, amelyről állami szerveknek, illetve helyi önkormányzatoknak kell gondoskodnia. (3)A közhasznú társaság a Kszt 26. (c) bekezdésében felsorolt közhasznú tevékenységek közül a következőket végzi: euroatlanti integráció elősegítése, tudományos tevékenység, kutatás, nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés, kulturális örökség megóvása,
5 műemlékvédelem, természetvédelem, állatvédelem, környezetvédelem, hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, a munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások, egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység, szociális tevékenység, családsegítés, időskorúak gondozása, a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység. (4)A Társaság közhasznú tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása: 63.99'08 70.21'08 70.22'08 72.19 08 72.20'08 73.20'08 74.90'08 77.40'08 82.30'08 82.99'08 84.13 08 85.32 08 85.51'08 85.52'08 85.59'08 85.60'08 94.99 08 96.09'08 Máshová nem sorolható információs szolgáltatás PR kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Piac-, közvélemény kutatás Máshová nem sorolható. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Immateriális javak kölcsönzése Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése Máshová nem sorolható egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Üzleti élet szabályozása, hatékonyságának ösztönzése Szakmai középfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység ( fő tevékenység) (5) A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységének TEÁOR 2008 szerinti besorolása: 58.11 08 58.12 08 58.14 08 58.19 08 58.29 08 59.20 08 62.01 08 62.02 08 62.03 08 62.09 08 63.11 08 63.12 08 6820 08 Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Egyéb szoftverkiadás Hangfelvétel készítés, kiadás Számítógépes programozás Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás; web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Saját tulajdonú,bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
6 68.32 08 70.22 08 71.11 08 71.12 08 73.11 08 73.12 08 74.30 08 78.10 08 78.20 08 Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Fordítás, tolmácsolás Munkaerő-közvetítés Munkaerőkölcsönzés 78.30 08 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 81.10 08 82.11 08 82.19 08 82.30 08 82.99.08 Építményüzemeltetés Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás (6) A Társaság által végzett üzletszerű gazdasági tevékenység kiegészítő jellegű, vállalkozási tevékenységét a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése érdekében, a társaság közhasznú céljait nem veszélyeztetve végzi. (7) A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem végezhet, szervezete pártoktól független, azoknak anyagi támogatást nem nyújt. (8) Amennyiben valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a Társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti. (9) A Társaság közhasznú tevékenységét és a vállalkozási tevékenységét érintő árbevételt és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván. (10) A Társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen okiratban foglalt tevékenységére fordítja. (11) A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait minden gazdasági évben a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (12) A Társaság alapítója kijelenti, hogy bárki szabadon részesülhet a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból akként, hogy információhoz juthat a térség gazdasági potenciáljáról és a lehetséges támogatási forrásokról. 5. A társaság működésének időtartama (1) A Társaság első gazdasági (üzleti) éve a Társaság cégbejegyzésétől a folyó év december 31. napjáig tart, ezt követően a gazdasági (üzleti) év január 1-től december 31. napjáig tart. (2) A Társaság határozatlan időtartamra jön létre.
7 6. A társaság vagyona (1) A Társaság törzstőkéje: 3.000.000.- Ft, azaz hárommillió forint. (2) Az Alapító törzsbetétje: 3.000.000.- Ft, azaz hárommillió forint. (3) Az Alapító pénzbeli betétjét alapító okirat aláírását követően, de a cégbejegyzési kérelem cégbírósághoz történő benyújtása előtt befizette a társaság letéti számlájára. (4) Az Alapító a törzstőkén kívül egyéb vagyoni szolgáltatás teljesítésére nem köteles. 7. A Társaság legfőbb szerve (1) A Társaságnál taggyűlés nem működik, a taggyűlést egyébként megillető jogokat- az egyszemélyes társaságra tekintettel - az Alapító gyakorolja. (2) Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, b) a Társaság éves közhasznúsági jelentésének, üzleti tervének elfogadása, c) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, d) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, e) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, f) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont] köt g) az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, h) a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, i) az alapító okirat módosítása, j) a Társaság törzstőkéjének felemelése, leszállítása, k) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása, l) döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről, vagy a vagyon olyan mértékű megterheléséről, amelynek összege az 1.000.000.- Ft-ot meghaladja, m) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe utal. (3) Az Alapító bármely ügyben jogosult a döntést magához vonni. (4) A jelen alapító okirat 7. pont (2) bekezdésében rögzített kérdésekben a döntéshozatalt megelőzően az Alapító köteles a felügyelő bizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és megfelelő határidő tűzésével különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére, írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. Az Alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni.
8 (5) Az Alapító az éves beszámoló és a közhasznúsági jelentés elfogadása érdekében évente legalább egy alkalommal ülést tart. A Társaság ügyeiben az Alapító üléseit az ügyvezető készíti elő. Az ülésről jegyzőkönyv készül, amely tartalmazza az ülés helyét, idejét, a jelenlévőket, az elhangzott nyilatkozatokat, és a meghozott határozatokat. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és az Alapító írja alá. Az Alapító haladéktalanul köteles dönteni akkor, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a törzstőke felére csökkent, ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, továbbá, ha a Társaság a fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. (6) Az írásos vélemények, illetve az ülésről készült jegyzőkönyvek nyilvánosak. (7) Az ügyvezető az Alapító határozatát: tartalmát, időpontját és hatályát haladéktalanul köteles bevezetni a Határozatok Könyvébe. Amennyiben a határozat tartalma közérdekű, gondoskodik annak a sajtóban való közzétételéről. Amennyiben a határozat 3. személyt, vagy személyeket érint, őket a határozat tartalmáról postai úton értesíti. (8) A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait minden gazdasági évben a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (9) Az egyszemélyes Társaság és az Alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. (10) Az egyszemélyes Társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. 8. A Társaság ügyvezetése, törvényes képviselete (1) A Társaság vezető tisztségviselője az ügyvezető. Az ügyvezető újraválasztható és az alapító által bármikor visszahívható. (2) Megszűnik az ügyvezetői megbízás: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (3) A Társaság ügyvezetőjének csak büntetlen előéletű, magyar állampolgár jelölhető ki. Az ügyvezető tevékenységét munkaviszony keretében látja el, amelyet a vezető állású munkavállalótól elvárható gondossággal köteles teljesíteni. Az ügyvezető a vezetői tevékenysége keretében okozott kárért a Munka Törvénykönyvről szóló 1992. évi XXII. törvény vonatkozó előírásai, és a polgári jog szabályai szerint felel. (4) A Társaság ügyvezetője:
9 Dr. Némethi Lajos (szül.:, an.:, lakcím,:.), akinek a megbízatása 2012 december 31. napjáig szól. Az ügyvezető a mellékelt elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy személyével kapcsolatban a Gt. 23. és 25. -ában és a Kszt. 8-9. -ában, illetve más jogszabályban, és az alapító okiratban részletezett kizáró vagy összeférhetetlenségi okok a tisztség betöltése kapcsán nem állnak fenn. (5) A Társaság tevékenységét a jogszabályok és az alapító határozatainak korlátai között az ügyvezető irányítja és szervezi. Feladatkörébe tartozik elsősorban: a Társaság képviselete a bíróság, hatóság előtt, illetve harmadik személyekkel szemben, szerződések, megállapodások megkötése, a Társaság munkaszervezetének irányítása, a Társaság alkalmazottainak tekintetében munkáltatói jogok gyakorlása, a Társaság tevékenységével kapcsolatos nyilvántartások, könyvek vezetése, az éves gazdálkodási terv, mérleg, eredmény kimutatás, közhasznúsági jelentés tervezetének elkészítése, a Társaság tagjegyzékének és a határozatok könyvének folyamatos vezetése, az Alapító határozatainak végrehajtása, intézkedés minden olyan ügyben, amely nem tartozik az Alapító hatáskörébe, a Társaság belső szabályzatának elkészítése és végrehajtásra kiadása, amelyben rendelkezik: az alapítói határozatok jogszabályban előírt nyilvántartásának és végrehajtásának ellenőrzésének rendjéről, az alapítói határozatoknak és érintettekkel való közlési, illetve nyilvánosságra hozatali módjáról, a Társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintési rendjéről, valamint a Társaság működésének, illetve szolgáltatásának igénybe vétele módjáról, beszámolói közlésének nyilvánosságáról, és ha a Társaság befektetési tevékenységet végez, úgy ennek rendjéről, (6) Az ügyvezető hatáskörét az alapító korlátozhatja, részére utasítást adhat, illetve az ügyvezető képviseleti jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság alkalmazottaira átruházhatja. Az ügyvezető hatáskörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan, a korlátozás túllépése esetén azonban felelőssége az alapítóval szemben korlátlan. (7) Az ügyvezetőre vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok: Egy személy legfeljebb három közhasznú, illetve gazdasági társaságnál választható meg ügyvezetővé. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már ügyvezető, írásban tájékoztatni köteles.
10 (8) Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. (9) Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. (10) Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. (11) A közhasznú, illetve gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig nem lehet más gazdasági, illetve közhasznú társaság ügyvezetője az, aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor. A közhasznú, illetve gazdasági társaságnak a cégjegyzékből hivatalbóli törlési eljárás következtében történő törlését követő két évig nem lehet más gazdasági, illetve közhasznú társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző évben a törléssel megszűnt gazdasági, illetve közhasznú társaságnak vezető tisztségviselője volt. (12) Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez az alapító hozzájárul. (13) Az ügyvezető és azok közeli hozzátartozója, valamint élettársa (Ptk. 685. b) nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági, illetve közhasznú társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve ha ezt a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi. (14) A gazdasági társaság ügyvezetője és közeli hozzátartozója, valamint élettársa (Ptk. 685. b) ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. (15) Közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. (16) Az ügyvezető az alapító ülésén tanácskozási joggal vesz részt. (17) A Társaság ügyvezetője a Társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 9. A Társaság cégjegyzése
11 (1) A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá az ügyvezető önállóan írja a nevét aláírja az aláírási címpéldány szerint. (2) Az ügyvezető a Társaság munkavállalóit az ügyek meghatározott csoportjára felhatalmazhatja képviseleti joggal, ez esetben a Társaság cégjegyzékéhez két képviseleti jogkörrel rendelkező munkavállaló együttes névaláírása szükséges. 10. A Társaság felügyelő bizottsága A Társaságnál három tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság elnöke és tagjai a Kszt. 26. m) pontja értelmében vezető tisztviselőnek minősülnek. A felügyelő bizottság tagjait 2012. december 31. napjáig jelöli ki az alapító. (1) A Társaság felügyelő bizottsága: Alföldi László (an. ; lakcím: ) Pelcz Gábor (an. ; lakcím: ) Vanyó Pál (an. ; lakcím: ) (2) Megszűnik a felügyelő bizottság tagjainak megbízása a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d) lemondással, e) elhalálozással, f) külön törvényben meghatározott esetben. (3) A felügyelő bizottság tagjai elfogadó nyilatkozatban írásban rögzítik, hogy személyükkel kapcsolatban a Gt. 23. és 25. -ában, valamint a Kszt. 8. és 9. -ában meghatározott, továbbá más jogszabályokban rögzített tisztségük betöltését kizáró okok nem állnak fenn. (4) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben e gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt.
12 A felügyelő bizottsági tag a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. (5) Összeférhetetlenségi szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a vezetőszerv (taggyűlés) tagja, (alapító) b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a Társaság felügyelő bizottságának a tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. (6) A felügyelő bizottság taggá megválasztott személy új tisztsége elfogadásától számított 15 napon belül írásban tájékoztatni köteles azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag. A felügyelő bizottságba tagként jelölt személy valamennyi olyan közhasznú szervezetet, amelyben vezető tisztségviselő előzetesen köteles tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. (7) A felügyelő bizottság munkáját a tagjai közül választott elnök irányításával az általuk készített ügyrend alapján végzi. Az ügyrendet az alapító hagyja jóvá. (8) A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze, amelyeken az ügyvezető tanácskozási joggal vesz részt. Az ülésekre a könyvvizsgálót is meg kell hívni. (9) A felügyelő bizottság határozatképességéhez mindhárom tag jelenléte szükséges. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. (10) A felügyelő bizottság tagjai tisztségüktől elvárható gondossággal kötelesek feladatukat ellátni. Korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért. (11) A felügyelő bizottság az alapító részére ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, a társaság ügyvezetését. Kiemelten köteles figyelemmel kísérni a közhasznú tevékenység
13 végzésére megkötött szerződések teljesítését. Ellenőrzései során tapasztalt hiányosságokra haladéktalanul fel kell hívnia az alapító figyelmét. Vizsgálataihoz az ügyvezetőtől jelentést, a társaság munkavállalóitól tájékoztatást, felvilágosítást kérhet, munkájába könyvvizsgálót, és más szakértőt is bevonhat. (12) A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni az alapító elé beterjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottság elnöke az alapító jelen okirat 7. pontjában meghatározott ülésén tanácskozási joggal vesz részt. (13) A felügyelő bizottság tagjait az alapító választja meg és díjazását is az alapító határozza meg. (14) A felügyelő bizottság köteles az intézkedésre jogosult alapítót tájékoztatni, és annak összehívását eredményezni, ha arról szerez tudomást, hogy: a) A szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) A vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. (15) Az intézkedésre jogosult alapító vezető szervét a felügyelő bizottság indítványára annak megtételétől számított harminc napon belül- össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására a felügyelő bizottság is jogosult. (16) Amennyiben az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedést nem teszi meg, a felügyelő bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. 11. A társaság könyvvizsgálója (1) A társaságnál könyvvizsgáló választása kötelező. (2) A könyvvizsgáló feladatát tisztségétől elvárható gondossággal köteles ellátni. Kötelezettsége vétkes megszegésével okozott kárért a polgári jog szabályai szerint a társaságnak kártérítési kötelezettséggel tartozik. (3) A társaság könyvvizsgálója: Lénártné Dobrai Erzsébet ( an.: ; lakcím: ; MKVK nyilvántartási száma: 001795). A társaság könyvvizsgálójának megbízatása 2013. május 31. napjáig szól. A könyvvizsgáló újraválasztható.
14 (4) Megszűnik a könyvvizsgáló megbízatása a. a megbízás időtartamának lejártával, b. visszahívással, c. törvényben szabályozott kizáró okok bekövetkeztével, d. lemondással, e. elhalálozással, f. külön törvényben meghatározott esetben. (5) A könyvvizsgáló díjazásáról az alapító határoz. (6) A könyvvizsgáló elfogadó nyilatkozatban írásban rögzíti, hogy a könyvvizsgáló könyvvizsgáló a gazdasági társasággal, illetve a könyvvizsgálói tevékenységét végző személyével szemben a Gt. 23., 25., illetve a Kszt. 8. és 9. -ában, valamint más jogszabályokban meghatározott kizáró okok nem állnak fenn. (7) A társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közhasznú társaság alapítója nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a társaság alapítója elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, hogy megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. (8) A könyvvizsgáló a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának, gazdasági beszámolóinak ellenőrzését végzi. Vizsgálataihoz az ügyvezetőtől, a társaság munkavállalójától felvilágosítást kérhet, betekinthet az üzleti könyvekbe, szerződésekbe, a társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát megvizsgálhatja, bankszámláját ellenőrizheti, jelen lehet a felügyelő bizottság ülésein. A társaság könyvvizsgálóját az alapítónak a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az alapító ülésén köteles részt venni. (9) Az alapító a könyvvizsgálót az üléseire meghívja, és írásbeli jelentést kéri az alábbi ügyekben: a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, valamint a közhasznúsági jelentés jóváhagyása, az éves üzleti terv jóváhagyása. (10) Fentieken túlmenően a könyvvizsgáló a felügyelő bizottság elé kerülő gazdasági beszámolók adatainak valódiságát, jogszerűségét megvizsgálja, valamint az alábbi kérdésekben megállapításait írásba köteles rögzíteni: törzstőke felemelése, leszállítása és visszatérítése, olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével, vagy azok közeli hozzátartozójával köt, döntés olyan hitel, kölcsön felvételéről vagy a vagyon olyan megterheléséről, amely eléri vagy meghaladja az 1.000.000. Ft-ot, döntés olyan szerződésekről, amelyeket a cégbejegyzést megelőzően kötnek.
15 Az alapító az előzőekben említett kérdésekben csak a könyvvizsgálói véleménnyel előterjesztett előterjesztést, beszámolót vizsgál meg, és hoz az ügyben határozatot. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők felelősségét vonja maga után, akkor azt az alapítónak köteles jelenteni. Ha az alapító az ilyen jelzésre szükséges döntéseket haladéktalanul nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről, és megállapításairól köteles értesíteni a cégbíróságot. (11) A könyvvizsgáló a közhasznú társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. (12) A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálói tevékenységre vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk-ban és a Gt-ben meghatározott felelősségi szabályok az irányadóak. 12. A társaság gazdálkodásának szabályai A társaság működése és gazdálkodása során a hatályos államháztartásról szóló törvény rendelkezéseit betartva, azoknak megfelelően jár el, tekintettel arra, hogy a társaság önkormányzati tulajdonban van. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okirat 4. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja, illetve az a társaság vagyonát gyarapítja. 13. Beszámolási szabályok, közhasznúsági jelentés (1) A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. (2) Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető, vagy titkárság közreműködésével saját költségére másolatot készíthet.
16 14. A működéssel kapcsolatban keletkezett iratokba való betekintés rendje (1) A jelen alapító okiratban megjelölt a működéssel kapcsolatban keletkezett azon iratokat, melyek nyilvánosak, az érintettek a társaság székhelyén tekinthetik meg. A társaság éves mérlegét az érintettek a cégbíróságon is megtekinthetik. (2) Az érintett kérésére a társaság ügyvezetője az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni. 15. A társaság megszűnése (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tag vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyében működő, a jelen társaságéval azonos, vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át. (2) A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. 16. Vegyes rendelkezések (1) A társaság társadalmi közös szükséglet kielégítéséért (közfeladat ellátásáért) felelős szervvel kötött, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről szóló szerződései írásban érvényesek, ezek nyilvánosak, azokba bárki betekinthet, illetve ezekről saját költségére másolatot készíthet. (2) A társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait évente egy alkalommal a helyi sajtó útján nyilvánosságra hozza. (3) Az alapító kijelenti, hogy ha jelen alapító okirat bármely rendelkezése érvénytelennek minősül vagy hatályát veszti, úgy ez nem érinti az alapító okirat többi rendelkezésének érvényességét. (4) Az alapító rögzíti, hogy az alapító okirat létrejöttével, módosításával kapcsolatos költségeit a társaság költségei között számolja el. (5) A társaság az alapító döntése, és az általa meghatározott feltételek alapján- bármely cél szerinti juttatását pályázathoz kötheti. (6) A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, tevékenységéből származó nyereség a társaságtól nem vonható el.
17 (7) Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. 57-60. -a, a Gt., a Kszt. és a vonatkozó jogszabályok előírásait kell alkalmazni. Jelen alapító okirat az alapító, mint akaratával mindenben megegyezőt, ügyvédi ellenjegyzés mellett jóváhagyólag írja alá. Miskolcon, 2012. napján... Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat (Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Területfejlesztési Tanács jogutódja) - Alapító - képviseli: Dr. Mengyi Roland elnök Jelen Alapító Okirat a Társaság egységes szerkezetbe foglalt 2012. szeptember 1. napján hatályos szövegét tartalmazza. A módosítások jelen Alapító Okiratban dőlt betűvel szedve. Ellenjegyzem Miskolcon 2012. napján...