E L Ő T E R J E S Z T É S

IKTATÓSZÁM: 05-5/127-6/2015. TÁRGY: TÜKE BUSZ ZRT. KÖLCSÖNFEL- VÉTELÉNEK ÉS AZ AHHOZ KAP- CSOLÓDÓ BIZTOSÍTÉKOK JÓVÁ- HAGYÁSA MELLÉKLET: 2 DB E L Ő T E R J E S Z T É S PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSE 2015. március 26.-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ: ELŐTERJESZTÉS KÉSZÍTŐJE: ELŐADÓ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER DR. SZTANICS BALÁZS JOGÁSZ DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER HIVATALI KOORDINÁTOR: - VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: - - - - BIZOTTSÁGI TÁRGYALÁS: SZÁMA: PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG /2015 (03.25.) - - - - - - - - - - ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER v_1_0

Tisztelt Közgyűlés! A Közgyűlés a 268/2014. (09.25.) és a 344/2014. (12.10.) számú határozataiban döntött arról, hogy a Tüke Busz Zrt. eljárásokat folytasson le az alábbi pénzügyi ügyletek vonatkozásában. I. A Tüke Busz Zrt. által a Magyar Fejlesztési Banktól felvett 947.826.000,- Ft tőkeösszegű beruházási hitel kiváltása az alábbi, vagy kedvezőbb kondíciókkal: Hitelösszeg: 947.826.000,- Ft, Futamidő: a jelenlegi hitelből hátralévő futamidővel megegyező futamidő, Türelmi időszak: 1 év Kamat: 3 havi BUBOR + maximum 3% kamatfelár, az Önkormányzat készfizető kezességvállalása és az MFB hitellel finanszírozott autóbuszokra bejegyzett zálogjog. II. 3.500.000.000,- Ft keretösszegű hitel felvétele. A Tüke Busz Zrt. 2015. januárban mindkét fenti ügyben kölcsön felvétele tárgyában beszerzési eljárásokat indított. A Társaság az eljárások mielőbbi lezárása érdekében mindkét esetben hitel helyett kölcsön felvételét célozta meg. A közbeszerzésekről szóló CVIII. törvény 9. (5) bekezdés i) pontja alapján kölcsön felvétele esetén közbeszerzési eljárás lefolytatása nem szükséges. Mindezek ellenére a Tüke Busz Zrt. mindkét esetben minden ajánlattevő számára átlátható, az esélyegyelőséget és a piaci versenyt a lehető legnagyobb mértékben biztosító, formalizált keretek között folytatta le a beszerzési eljárásokat a következőkben részletezettek szerint. I. A Tüke Busz Zrt. által beruházási hitel kiváltása tárgyban indított beszerzési eljárás A Tüke Busz Zrt. a Magyar Fejlesztési Bankkal fennálló, összesen 947.826.000,- Ft összegű beruházási hitelének kiváltására, a kedvezőbb kondíciók elérése érdekében beszerzési eljárást folytatott le, melyre a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt., az OTP Bank Nyrt. és a K&H Bank Zrt. meghívására került sor. A Tüke Busz Zrt. 2015. január hó 10. napján a közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény (továbbiakban: Kbt.) hatálya alá nem tartozó beszerzési eljárást indított. A tényleges finanszírozási szándékot indikáló banki ajánlatok benyújtásának határidejéig 2015. január hó 19. napja 12:00 óra 2 (kettő) darab ajánlat érkezett be. 2

Az alábbi Ajánlattevők nyújtották be ajánlatukat, a következő tartalommal: Ajánlat: 1 havi BUBOR + 3 %/év kamatfelár, jelenleg évi 5,1 % Konkrét hitelbírálat során kerülnek meghatározásra, de minimum feltételként az alábbiakat határozta meg: - az MFB hitelfedezetét képező buszokra alapított jelzálogjog a hitel és járulékai erejéig - követelésen alapított zálogjog a Zrt. legnagyobb vevőitől származó bevételekre Név: Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. Székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 3 % évi kamatfelár, jelenleg évi 5,1 % - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának készfizető kezessége - a kiváltandó beruházási hitellel finanszírozott autóbuszokra bejegyzett zálogjog Ajánlatkérő az első szóbeli tárgyalási forduló időpontját 2015. január 20. napjának 9:00 órájában határozta meg, mely tárgyaláson mindkettő Ajánlattevő képviselői jelen voltak. A tárgyaláson Ajánlatkérő ismertette egyéb, jelen ajánlattételre hatással bíró tervezett pénzügyi intézkedéseit, valamint Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata által foganatosítani kívánt cégátalakítás tartalmát. Ajánlatkérő ezt követően a kötelező érvényű ajánlatok benyújtásának határidejének 2015. március hó 2. napjának 10:30 óráját jelölt meg, mely időpontig 2 (kettő) darab ajánlat érkezett be. Az alábbi Ajánlattevők nyújtották be ajánlatukat, a következő tartalommal: 3

Ajánlat: 3 havi BUBOR + 3 %/év kamatfelár, jelenleg évi 5,1 % - az MFB hitelfedezetét képező buszokra alapított jelzálogjog a hitel és járulékai erejéig Név: Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. Székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 2,8 % évi kamatfelár, jelenleg évi 4,9% - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának készfizető kezessége - a kiváltandó beruházási hitellel finanszírozott autóbuszokra bejegyzett zálogjog A kötelező érvényű ajánlatok benyújtását követően a Tüke Busz Zrt. az OTP Bank Nyrt.-vel 2015. március 03. napján 10:45 órakor, a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.-vel ugyanezen napon, 11:45 órakor tárgyalt a kötelező érvényű ajánlatban foglalt feltételekről. A Tüke Busz Zrt. a végső ajánlat megtételére 2015. március 04-én 12:00 óra határidővel lehetőséget biztosított azzal, hogy kérte Ajánlattevőket, a kötelező érvényű ajánlatok ismertetése vonatkozásában előzetes vállalást terjesszenek elő. Minderre tekintettel az OTP Bank Nyrt. megjelent képviselője, a kamat mértéke tekintetében nem végleges ajánlatként 3 havi BUBOR +2,79% kamatfelár mértéket ajánlott meg azzal, hogy a végső ajánlatban ennél kedvezőbb megajánlást fog előterjeszteni. A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. megjelent képviselője, a kamat mértéke tekintetében nem végleges ajánlatként, 3 havi BUBOR +2,75% kamatfelár mértéket ajánlott meg azzal, hogy a végső ajánlatot 2015. március hó 04. 12:00 órájáig terjeszti elő. Ezt követően 2015. március hó 04. napján 12:00 órakor, a végső ajánlatok tekintetében megtartott bontási eljárás ismertetett Felolvasólapok az alábbi tartalommal kerültek benyújtásra: Ajánlat: 3 havi BUBOR + 0,95 %/év kamatfelár, jelenleg évi 3,05 % 4

- az MFB hitelfedezetét képező buszokra alapított jelzálogjog a hitel és járulékai erejéig Név: Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. Székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 2,4 % évi kamatfelár, jelenleg évi 4,5% - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának készfizető kezességvállalása - a kiváltandó beruházási hitellel finanszírozott autóbuszokra bejegyzett zálogjog A fentiek alapján javaslom, hogy a Tüke Busz Zrt. az OTP Bank Nyrt. ajánlatát fogadja el, mivel a kért biztosítéki kör mindkét ajánlat esetében hasonló elemekkel rendelkezik, így a kedvezőbb árazású ajánlat egyértelműen előnyösebb. Tekintettel arra, hogy a kölcsön biztosítékához, az Önkormányzat készfizető kezességvállalásának nyújtásához a Kormány előzetes jóváhagyása szükséges, ezért kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy hatalmazza fel a Polgármestert a Kormány előzetes jóváhagyásának megkérésére. A fentiek mellett tájékoztatom a Tisztelt Közgyűlést, hogy a hitelkiváltás eredeti célja, azaz a meglévő hitel kedvezőbb kondíciójú kölcsönnel történő kiváltása teljesült. Az MFB részére a Tüke Busz Zrt. által fizetett legutóbbi kamat évi 5,582% volt szemben a beszerzési eljárás során elért 3,05%-os jelenlegi kamattal. A hitelt kiváltó kölcsön paraméterei a futamidő, valamint a biztosítékok tekintetében a jelenlegi hitelhez képest változatlanok. Tekintettel arra, hogy a Magyar Fejlesztési Bankkal kötött hitelszerződés egyik biztosítéka szintén az Önkormányzat készfizető kezességvállalása, így az Önkormányzatra nézve többlet kötelezettségvállalás e tekintetben nem történik. II. Tüke Busz Zrt. által kölcsön felvétele autóbuszok beszerzése érdekében tárgyban lefolytatott beszerzési eljárás A Tüke Busz Zrt. 2015. január hó 27. napján a közbeszerzésekről szóló 2011. évi CVIII. törvény (továbbiakban: Kbt.) hatálya alá nem tartozó beszerzési eljárást indított 3.500.000.000,- Ft összegű kölcsön felvétele tárgyában autóbuszok vásárlása céljából. Ajánlattételre három pénzintézet került felkérésre: a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt., az OTP Bank Nyrt. és a K&H Bank Zrt.. Az ajánlatok 10 év futamidőre és 1 év tőketörlesztési türelmi időszakra kerültek megkérésre. 5

A tényleges finanszírozási szándékot indikáló banki ajánlatok benyújtásának határidejéig 2015. február hó 05. napja 12:00 óra 3 (három) darab ajánlat érkezett be. Az alábbi Ajánlattevők nyújtották be ajánlatukat, a következő tartalommal: Név: Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. Székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 3 % évi kamatfelár, jelenleg évi 5,1% konkrét hitelbírálat során kerülnek meghatározásra, minimum feltétel: - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának készfizető kezessége - a beruházási hitellel finanszírozott autóbuszokra bejegyzett zálogjog Név: K&H Bank Zrt. Székhelye: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 2,9 % kamatfelár, jelenleg évi 5% - szerződés ingó dolgot terhelő jelzálog alapításáról - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzatának garanciája Egyéb: - inkasszó felhatalmazó levél 3. Ajánlattevő: Ajánlat: 1 havi BUBOR + 3 %/év kamatfelár, jelenleg évi 5,1% konkrét hitelbírálat során kerülnek meghatározásra, minimum feltétel: - a megvásárolni kívánt buszokra alapított jelzálogjog a kölcsön és járuléka erejéig - követelésen alapított zálogjog a Zrt. legnagyobb vevőitől származó bevételekre - Komfort levél legnagyobb vevőktől Ajánlatkérő az első szóbeli tárgyalási forduló időpontját 2015. február hó 10. napjának 10:00 órájában határozta meg, mely tárgyaláson mindhárom Ajánlattevő képviselői jelen voltak. 6

A tárgyaláson a Tüke Busz Zrt. ismertette egyéb, jelen ajánlattételre hatással bíró tervezett pénzügyi intézkedéseit, valamint Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata által foganatosítani kívánt cégátalakítás tartalmát. A Tüke Busz Zrt. ezt követően a kötelező érvényű ajánlatok benyújtásának határidejének 2015. március hó 2. napjának 10:00 óráját jelölte meg, mely időpontig 2 (kettő) darab ajánlat érkezett be. Az alábbi Ajánlattevők nyújtották be ajánlatukat, a következő tartalommal: Név: K&H Bank Zrt. Székhelye: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 2,9 % kamatfelár, jelenleg évi 5% - ingó dolgot terhelő jelzálogjog a beszerzésre kerülő buszokon - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat garanciája Egyéb: - inkasszós felhatalmazó levél a Tüke Busz Zrt. összes számlájára Ajánlat: 3 havi BUBOR + 3 %/év kamatfelár, jelenleg évi 5,1% - a megvásárolni kívánt buszokra alapított jelzálogjog a kölcsön és járuléka erejéig A kötelező érvényű ajánlatok benyújtását követően a Tüke Busz Zrt. az OTP Bank Nyrt. Ajánlattevővel 2015. március hó 03. napján 10:00 órakor, a K&H Bank Zrt.- vel ugyanezen napon 15:35 órakor tárgyalt a kötelező érvényű ajánlatban foglalt feltételekről. A K&H Bank Zrt. Ajánlattevő a tárgyalás megkezdését megelőzően benyújtotta a biztosítékok tekintetében módosított ajánlatát tartalmazó Felolvasólapot és kérte, hogy a Tüke Busz Zrt. erről folytasson még aznap tárgyalást. A Felolvasólap az alábbi biztosítékokat tartalmazta a K&H Bank Zrt. jelen Felolvasólaphoz csatolt Szerződéstervezet szerint: 7

- Ingó dolgot terhelő jelzálogjog a beszerzésre kerülő buszokon. - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat komfort levele - Szerződés ingatlanon alapított jelzálogjogra vonatkozóan / 1 Mrd HUF értékű ingatlan/ Egyéb biztosíték: - Inkasszós felhatalmazó levél a Tüke Busz Zrt. összes számlájára. Ajánlatkérő a végső ajánlat megtételére mindkét ajánlattevő vonatkozásában 2015. március hó 04. napjának 12:00 órájára lehetőséget biztosított. Ezt követően 2015. március hó 04. napján 12:00 órakor, a végső ajánlatok tekintetében megtartott bontási eljárás ismertetett Felolvasólapok az alábbi tartalommal kerültek benyújtásra: Név: K&H Bank Zrt. Székhelye: 1095 Budapest, Lechner Ödön fasor 9. Ajánlat: 3 havi BUBOR + 2,4 % kamatfelár (jelenleg évi 4,5%) - ingó dolgot terhelő jelzálogjog a beszerzésre kerülő buszokon - Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzat komfort levele, melyben a komfortlevelet adó jogi személy biztosítja a bankot afelől, hogy az adós cég a törlesztés esedékességekor még a jogi személy érdekkörébe fog tartozni, és mindent megtesz a cég fizetőképességének fenntartásáért. Egyéb: - inkasszós felhatalmazó levél a Tüke Busz Zrt. összes számlájára Ajánlat: 3 havi BUBOR + 0,9 %/év kamatfelár, jelenleg évi 3 % - a megvásárolni kívánt buszokra alapított jelzálogjog a kölcsön és járuléka erejéig A K&H Bank Zrt. és az OTP Bank Nyrt. kölcsönajánlatának futamidőre vetített öszszehasonlító számításai az előterjesztés 1. számú melléklete. 8

Az előterjesztés I. és II. pontjában részletezett döntéstervezet naptári éven túli kötelezettséget ró az Önkormányzatra, ezért Magyarország gazdasági stabilitásáról szóló 2011. évi CXCIV. törvény 10. (1) és a (3) bekezdés b) pontja alapján a kormány előzetes hozzájárulása szükséges a naptári éven túl lejáró, önkormányzat által vállat kezesség-, garanciavállalás és adósságot keletkeztető ügylet esetén. Figyelemmel arra, hogy a Tüke Busz Zrt. Alapszabálya szerint minden 150 millió Ft összeget meghaladó hitel felvételéről a Társaság Közgyűlése dönt. az Önkormányzat vagyonával kapcsolatos tulajdonosi jogok gyakorlásának szabályairól szóló 11/2012. (II.24.) önkormányzati rendelet 32. (3) b) 17. pontja alapján a hitelfelvételről szóló döntés a Közgyűlés hatáskörébe tartozik. Tekintettel arra, hogy a fenti ajánlatok eltérő biztosítéki struktúra mentén kerültek megadásra, a Tüke Busz Zrt. az összehasonlíthatóság érdekében 2015. március 13-án újabb lehetőséget biztosított az ajánlattevők részére végső ajánlat megadására önkormányzati készfizető kezességvállalás melletti és anélküli biztosítéki kör figyelembe vétele mellett 2015. március 17. 15:00 óráig. Ezen határidőig benyújtott ajánlatokban egyik ajánlattevő sem kívánta módosítani korábbi végső ajánlatát, valamint nem kívántak a korábbiaktól eltérő biztosítéki körre vonatkozóan ajánlatot adni. A fentieknek alapján mérlegelni szükséges a készfizető kezességvállalás mellett nyújtott ajánlat 1,5%-os kamatelőnyét a kezességvállalást nem igénylő ajánlathoz képest. A kamatkülönbözet folyó áron 277,8 millió forint különbséget jelent a teljes 10 éves futamidő alatt. A kölcsön törlesztésének ütemezését az előterjesztés melléklete tartalmazza. A fizetendő kamatok, valamint a beszerzendő autóbuszok értékcsökkenésén keresztül a tőketörlesztés a közszolgáltatási költségek részét fogja képezni, így azok a Tüke Busz Zrt. adott évi pénzügyi kompenzációjának számításakor figyelembe veendőek. Ugyanakkor a Társaság a jelenleg még a PK Zrt.-től bérelt autóbuszok kiváltásával kapcsolatosan elkészítette a jelenlegi, valamint a várhatóan beszerzendő autóbuszok 8 évre előrevetített, várható üzemeltetési költségeit (2. számú melléklet). Ezen alapján elmondható, hogy 8 év alatt a jelenlegi autóbusz állomány tovább üzemeltetése a magasabb átlagéletkor és felújítási igény miatt mintegy 5,2 milliárd Ft-tal magasabb összeget igényelne a beszerezni tervezett 7-8 éves autóbuszokhoz képest. Az OTP Bank által ajánlott kondíciók mellett a kölcsön tőke és kamatterhei 10 év alatt 4,055 milliárd Ft-ot tesznek, mely jóval alatta marad a jelenlegi autóbuszpark tovább üzemeltetéséből származó többlet költségeknek. Mindezen előzetes számítások alapján az autóbuszok beszerzése érdekében a kölcsön felvétele javasolt. A Jegyző megvizsgálta a Tüke Busz Zrt. kölcsön ügyletének az Önkormányzat likviditási helyzetére gyakorolt lehetséges hatásait. Megállapította, hogy azoknak az Önkormányzat likviditási helyzetére közvetlen hatása nincs, azonban a tőke és kamattörlesztések a közszolgáltatási költségek részét fogja képezni, mely a Tüke Busz Zrt. pénzügyi kompenzációjának számításakor figyelembe veendők, továbbá az adós nem teljesítése esetén az önkormányzatnak kezesként kell helytállnia, amely a költségvetés szempontjából jelentős kockázatot jelent. Ugyanakkor a kölcsönből autóbuszokat szerez be a Társaság, mely elengedhetetlen a kötelező közfeladat ellátásához, így a beszerzés indokolt. 9

Az előterjesztést a Pénzügyi és Gazdasági Bizottság megtárgyalta. Ezek eredményéről a Bizottság Elnöke szóban tájékoztatja a Közgyűlést. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 18/2013. (V.22.) önkormányzati rendelete 36. (2) l) pontjában foglaltaknak megfelelően, tekintettel arra, hogy a meghozandó határozat olyan pénzügyi kötelezettségvállalást tartalmaz mely a következő év költségvetését érinti, a határozat elfogadásához a megválasztott képviselők több mint a felének a szavazata szükséges. Tekintettel a fent leírt indokokra kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy a Tüke Busz Ztr.-vel kapcsolatos döntéseket a határozati javaslatban foglaltaknak megfelelően hozza meg. Pécs, 2015. március 20. Dr. Páva Zsolt polgármester 10