A Bankár Tkebefektetési és Tanácsadó Zártkören Mköd Részvénytársaság ÖNKÉNTES VÉTELI AJÁNLATA A Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság Budapesti Értéktzsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvényei vonatkozásában AJÁNLATI ÁR: A Budapesti Értéktzsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvények vonatkozásában a részvényenkénti ajánlati ár egységesesen 1.810.- Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forint. Jelen Ajánlat 2006. május 19-én került benyújtásra a Felügyelethez jóváhagyásra. Jelen Ajánlat a Felügyelet 2006. augusztus 18-án kelt E-III/26.060-1/2006. sz. végzésének megfelelen módosításra került. A Felügyelet 2006. augusztus 28-án kelt E-III/26.060-2/2006. számú határozatával jelen Ajánlatot jóváhagyta.
A Bankár Tkebefektetési és Tanácsadó Zártkören Mköd Részvénytársaság önkéntes vételi ajánlata a Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság részvényeire A Tkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 79.. (1) bekezdése alapján a Bankár Tkebefektetési és Tanácsadó Zártkören Mköd Részvénytársaság, (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) önkéntes vételi ajánlatot tesz a Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) Budapesti Értéktzsdére bevezetett és nem bevezetett törzsrészvényeire az alábbiak szerint. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísér dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül olyan országokban terjesztésre, ahol a terjesztés jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelez erej normába (a továbbiakban jogszabály ) ütközne, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátoznák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül bejelentésre és engedélyeztetésre egyetlen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tnik, hogy olyan személy írta alá, akinek lakóhelye, vagy amelynek székhelye olyan országban van, ahol a jelen Ajánlat megtétele vagy annak elfogadása jogszabályokba ütközik, vagy jogszabályok által korlátozott, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatot ezen országok valamelyikébl küldték vissza, az Ajánlattev jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvény-átruházási Szerzdés nem jön létre. Értelmez rendelkezések: A jelen önkéntes vételi ajánlat szempontjából az alábbiakban felsorolt nagybets kifejezések a következ jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattev által, a Tpt. 79. -a alapján tett jelen önkéntes vételi ajánlat a Társaság minden Részvényese számára, a Társaság valamennyi a BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényének teljes egészében készpénzzel történ megvásárlására. Ajánlati Ár: Az Ajánlattev által, valamennyi a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényei vonatkozásában ellenértékként fizetend, részvényenkénti 1.810.- Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forintos vételár. Ajánlattev: Bankár Tkebefektetési és Tanácsadó Zártkören Mköd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) BÉT: A Budapesti Értéktzsde Részvénytársaság (székhely: 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5.) Elfogadóhelyek: A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkören Mköd Részvénytársaság székhelye (1027 Budapest, Medve u. 4-14.), valamint fiókhálózatának elre kijelölt, a II./2.6. pontban meghatározott egységei, ahol az Ajánlat elfogadására - a nyitvatartási idn belül és jelen Ajánlat szabályi szerint - lehetség van. 2
Elfogadási Idszak: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történ közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér idpontban kerül sor, a legkésbb megjelen közzététel napját követ 2. (második) nap 9 órától kezdden 30 (harminc) nap, azaz a közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap (amennyiben az Elfogadási Idszak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap) 15 óráig tartó idszak - azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt -, amely idszak alatt az Ajánlat elfogadható. A fentieknek megfelelen a 2006. augusztus 31. ( Ajánlati Idtartam Kezdnapja ) 9 órától kezdden a 2006. október 2. (Ajánlati Idtartam Zárónapja ) 15 óráig tartó idszak azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt, amely idszak alatt az Ajánlat elfogadható. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat I. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve köteleznek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében, a tulajdonában lév dematerializált Részvények átruházására. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelen), a tulajdonában lév Részvények vagy azok egy része tekintetében az Ajánlattevvel Részvény-átruházási Szerzdést köt. Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Gt.: A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1997. évi CXLIV. törvény. Hágai Egyezmény: A Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerej rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerül közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellzésérl Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Hatálybalépés Napja: Az a nap, amelyen a Részvény-átruházási Szerzdés hatályba lép, amely idpont megegyezik a Zárónappal. Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesít Iroda Részvénytársaság által elkészített hitelesített magyar nyelv fordítás. Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elírt, a Tpt. 8. számú melléklete szerinti tartalommal, az Ajánlattev és a Lebonyolító által az Ajánlattev gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (székhely: 1057 Budapest, Asbóth u 9-11.) Kezdnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésbb megjelen közzétételének napját követ 2. (második) nap, azaz az Elfogadási Idszak els naptári napja. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat II. számú mellékletét képez, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segít dokumentum. Lebonyolító: 3
A CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkören Mköd Részvénytársaság (székhely: Budapest, Medve u. 4-14.), amely a Tpt. 81. (2) e.) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkez befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Magyar Tkepiac napilap, a BÉT hivatalos közzétételi helye (www.bet.hu). 4
Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezek közjegyz által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Mködési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által elírt, a Tpt. 8. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ajánlattev által a Társaság jövbeni mködésére vonatkozóan elkészített összefoglaló. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvérl szóló, többször módosított 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): (i) A Társaság által kibocsátott, az Ajánlattev által nem tulajdonolt, névre szóló, 1.000.- Ft (egyezer forint) névérték, dematerializált BÉT-re bevezetett 29.008 darab, HU000074794 ISIN kóddal ellátott törzsrészvény, (ii) illetve a Társaság által kibocsátott, az Ajánlattev által nem tulajdonolt névre szóló, 1.000.- Ft (egyezer forint) névérték, dematerializált a BÉT-re nem bevezetett 1.499.172 darab, HU000077441 ISIN kóddal ellátott törzsrészvény. Részvény-átruházási Szerzdés: A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelen létrehozott, a jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelen kiállított, és az Elfogadóhelyre az Elfogadási Idszak alatt benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvény-adásvételi szerzdés. A Részvény-átruházási Szerzdés létrejöttére, teljesítésére, megsznésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes(ek): A Részvények bármely tulajdonosa. Szja. tv.: A személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény. Tao. tv.: A társasági adóról és osztalékadóról szóló, többször módosított 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) Tpt.: A tkepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény. Vételi Jog: Az Ajánlattevt a Tpt. 76. (2) bekezdésében foglalt feltételek megléte esetén - az Ajánlat során a tulajdonába nem került Részvények tekintetében - megillet vételi jog. Zárónap: Az Elfogadási Idszak utolsó naptári napja, azaz a Kezdnapot követ 30. (harmincadik) nap (amennyiben az Elfogadási Idszak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap). 5
B e v e z e t : Jelen Ajánlat a Tpt. 79. -a szerint tett önkéntes vételi ajánlat, a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényeire vonatkozóan, annak valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2006. május 19. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy jelen Ajánlatra a Tpt. 2006. május 19-én hatályos rendelkezései alkalmazandók. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy a Felügyelet 2006. augusztus 28-án kelt E- III/26.060-2/2006. számú határozatával - a Felügyelet 2006. augusztus 18-án kelt E- III/26.060-1/2006. sz. végzésének megfelelen módosított - jelen Ajánlatot jóváhagyta. Felhívjuk továbbá a Részvényesek figyelmét, hogy a Tpt. 72. (2) bekezdése alapján az ellenérték legkisebb összegének megállapítására vonatkozó számítási módot a Felügyelet 2006. augusztus 15-i dátumú E-III/26.060/2006. számú határozatával jóváhagyta. Az Ajánlattev a Felügyelet jóváhagyásának kézhezvételét követen haladéktalanul gondoskodik a jóváhagyott Ajánlat közzétételérl. A Felügyelet által jóváhagyott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken kerül közzétételre. Amennyiben bármilyen kétsége támadna afell, hogy mi a teend, illetve jelen Ajánlattal kapcsolatban bármilyen kérdése merülne fel, kérjük, forduljon a CIB BANK Zrt., mint a Tpt. 68. (4) bekezdése értelmében az Ajánlattal kapcsolatban eljáró Lebonyolítóhoz, annak 1027 Budapest, Medve u. 4-14. szám alatti címén, illetve a 457-6800 telefonszámán, vagy a következ elre kijelölt fiókjaiban: Fiók címe: Telefonszám: 1062 Budapest, Andrássy út 70. T: 302-7701 2045 Törökbálint, Bajcsy-Zs. u. 75. T: 23/511-100 4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a. T: 52/442-201 9700 Szombathely, F tér 33. T: 94/340-531 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33. T: 72/213-700 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1. T: 62/425-425 9021 Gyr, Aradi vértanúk útja 10. T: 96/511-500 Kérjük, hogy gondosan és figyelmesen olvassa el és tanulmányozza át a jelen Ajánlatot, mert az fontos információkat tartalmaz! 6
I. Az Ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattev, az Ajánlattev tulajdonosa, a Társaság és a Lebonyolító) bemutatása I/l. Az Ajánlattev és az Ajánlattev tulajdonosa: Cégnév: Bankár Tkebefektetési és Tanácsadó Zártkören Mköd Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7. Cégjegyzékszám: 01-10-043706 Adószám: 12351451-2-41 Jegyzett tke: 2.800.000.000,- Ft Az Ajánlattev átalakulással 1998.01.01-én kelt alapítói okirattal jött létre (jogeld: Bankár Tkebefektetési és Gazdasági Tanácsadó Kft.). Az Ajánlattevt a Fvárosi Bíróság, mint Cégbíróság 1998.09.01-én jegyezte be 01-10-043706 cégjegyzékszám alatt. A cég f tevékenysége 7414 Üzletviteli tanácsadás. A részvénytársaság zártkör társaságként mködik, jelenlegi tulajdonosai: Kovács Gábor (állandó lakcíme: 2089 Telki, Akácos u. 54.) (99,96%), valamint egy külföldi jogi személy (0,04%), jegyzett tkéje 2.800.000 eft. Az Ajánlattev 7.698.152 darab a Társaság által kibocsátott "A" sorozatú törzsrészvénnyel (ebbl 391.220 db tzsdére bevezetett és 7.306.932 tzsdére nem bevezetett törzsrészvény) és 10.000 darab "B" sorozatú elsbbségi részvénnyel rendelkezik, amelynek megfelelen a Társaságban meglév közvetlen befolyása, illetve tulajdoni aránya 83,46%-os mérték, míg a Társaságban 83,72%-os szavazati aránnyal rendelkezik. Az Ajánlattevnek a Társaságban közvetett befolyása nincsen. Az Ajánlattev annak feltételei fennállása esetén - várhatóan élni kíván a Tpt. 76. által biztosított Vételi Joggal. I/2. A Társaság: Cégnév: Skoglund Holding Befektetési Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7. Cégjegyzékszám: 01-10-042881 Adószám: 11137294-241 Jegyzett tke: 9.236.332.000,- Ft A Társaság jegyzett tkéje 9.236.332.000,- Ft (azaz kilencmilliárd-kettszázharminchatmillióháromszázharminckettezer forint). A nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátása és a pénzbeli betét teljes összegének befizetése a korábbiakban, a jelen Ajánlat megtételét megelzen megtörtént. A Társaság részvénystruktúrája az alábbi: A Társaság jegyzett tkéje 9.236.332 db, azaz kilencmillió-kettszázharminchatezerháromszázharminckett darab, névre szóló, egyenként 1.000,- Ft (egyezer forint) névérték dematerializált részvénybl áll. E részvénymennyiség 10.000 darab szavazatelsbbségi részvényre és 9.226.332 darab törzsrészvényre (amelybl 420.228 db a BÉT-re bevezetett és a 7
2006-os üzleti év után teljes osztalékra jogosító törzsrészvény és 8.806.104 db a BÉT-re nem bevezetett, a 2006-os üzleti év után csak törtévi osztalékra jogosító törzsrészvény) oszlik. I/3. A Lebonyolító Cégnév: CIB Közép-Európai Nemzetközi Bank Zártkören Mköd Részvénytársaság Székhely: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. Cégjegyzékszám: 01-10-041004 Adószám: 10136915-2-44 Jegyzett tke: 40.500.000.000,- Ft PSZÁF engedélyszám: 957/1997/F ill. III/41.044-10/2002 II. Az Ajánlat II/l. Összegzés Az Ajánlat a Tpt. 79. -a alapján tett önkéntes vételi ajánlat a Társaság BÉT-re bevezetett és nem bevezetett Részvényeire, valamennyi Részvényes számára. A Felügyelet jóváhagyását követen az Ajánlat a Megjelenési Helyeken történ közzétételének ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér idpontban kerül sor, a legkésbb megjelen közzététel napját követ 2. (második) nap 9 órától kezdden 30 (harminc) nap, azaz a közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap (amennyiben az Elfogadási Idszak ilyen módon számított utolsó napja munkaszüneti napra/ bankszünnapra esne, akkor az azt követ legels banki munkanap) 15 óráig tartó idszakban - azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt - fogadható el. A fentieknek megfelelen a 2006. augusztus 31. ( Ajánlati Idtartam Kezdnapja ) 9 órától kezdden a 2006. október 2. (Ajánlati Idtartam Zárónapja ) 15 óráig tartó idszak azon belül az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt, amely idszak alatt az Ajánlat elfogadható. Az Ajánlati Idtartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat II/2.5. pontjában meghatározott módon teheti meg. A Részvény-átruházási Szerzdés az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Hatálybalépés Napján lép hatályba. Az Ajánlattev és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Idtartam Zárónapját követ 2 (kett) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják Részvényeiket, a Lebonyolítóhoz el kell juttatniuk: - a Részvényeiket, a II/2.5. pontban meghatározott módon; - az Ajánlat I. Számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a II/2.5. pontban meghatározott módon, a Kitöltési Útmutató szerint teljesen kitöltve és aláírva, a szükséges mellékletekkel együtt; és - amennyiben az rendelkezésre áll, a Részvények megszerzésére fordított ellenértéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat. 8
Jelen Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, továbbá a Mködési Terv és a Jelentés a II/2.6. pontban meghatározott Elfogadóhelyen állnak rendelkezésre. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott címre megküldi vagy továbbítja. II/2. Az Ajánlat részletes feltételei II/2.1. Az Ajánlat és az Elfogadási Idszak Az Ajánlattev a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára önkéntes vételi ajánlatot tesz a Társaság (valamennyi az Ajánlattev által nem tulajdonolt) Részvényének Ajánlati Áron történ megvásárlására. Az Elfogadási Idszak a Felügyelet jóváhagyását követen az Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történ közzétételétl ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltér idpontban kerül sor, a legkésbb megjelen közzétételtl számított 2. (második) nap 9 órától kezdden 30 (harminc) napig, azaz a fentiek szerinti utolsó közzétételt követ 32. (harminckettedik) nap 15 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidt a Felügyelet a Tpt. 70. (8) bekezdésének alapján kérelemre meghosszabbította. II/2.2. Ajánlati Ár Az Ajánlattev által ajánlott vételár minden egyes Részvény tekintetében 1.810.- Ft, azaz egyezernyolcszáztíz forint. Az Ajánlattev az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében készpénzben, banki átutalással fizet meg az Ajánlati Ár és az adott Részvényes által a Részvény-átruházási Szerzdésben értékesített Részvénymennyiség szorzatát kitev összeget. II/2.3. Az Ajánlati Ár kiszámításának módja Az Ajánlati Ár megállapítása során az Ajánlattev célja, hogy a lehet legteljesebb mértékben érvényesülhessen ne csak a jogszabály szövege, de a jogalkotó feltehet szándéka is. Ennek érdekében az Ajánlattev az alábbiak szerint meghatározta az árképzés során figyelembe veend körülményeket, így figyelembe vette a beolvadást megelz, valamint a beolvadáshoz kapcsolódó tranzakciók során alkalmazott részvény-ellenértékeket, továbbá az egy részvényre jutó korrigált saját tke értékét és mindezek ezek alapján meghatározta az Ajánlati Árat. Az ajánlati ár megállapítása során figyelembe vett ellenértékek 1. Tpt. 72. (1) bekezdése szerinti képlet elemei i. A Társaság tzsdére bevezetett részvényeinek az Ajánlat PSZÁF részére történ benyújtását megelz 180 nap forgalommal súlyozott tzsdei átlagára 1.241 forint és az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megelz 180 napon belül a Társaság tzsdére bevezetett részvényeire kötött átruházási szerzdés legmagasabb ára ilyen ügylet nem volt közül a magasabb összeg: 1.241 forint. ii. A tzsdére be nem vezetett részvényeknek az Ajánlat PSZÁF részére történ benyújtását megelz 180 nap forgalommal súlyozott átlagára (amelybl a beolvadást megelz kötések árfolyama a cserearánynak megfelelen került 9
iii. átszámításra) 1.062 forint és az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megelz 180 napon belül a Társaság tzsdére be nem vezetett részvényeire kötött átruházási szerzdés legmagasabb ára 1.050 forint közül a magasabb összeg: 1.062 forint. A fenti i. és ii. pontokban meghatározott összegek közül a magasabb összeg: 1.241 forint. 2. Egyéb figyelembe vett ellenértékek i. A Társaság tzsdére bevezetett részvényei március 29-ét a beolvadás 1 közzétételét követ forgalommal súlyozott tzsdei átlagára: 1.241 forint. ii. A Társaság tzsdére be nem vezetett részvényei március 29-ét a beolvadás közzétételét követ súlyozott átlagára: 1.070 forint. iii. Az Ajánlattev és a kapcsolt személyek által, március 22-ét a beolvadás cégbírósági bejegyzését követen a Társaság tzsdére be nem vezetett részvényeire kötött átruházási szerzdés legmagasabb ára: 1.050 forint. iv. A fenti 2./i.-iii. pontokban meghatározott összegek közül a legmagasabb összeg: 1.241 forint. v. A beolvadás során alkalmazott egy részvényre vetített ellenérték: 1.000 forint. vi. A Társaságból a beolvadáshoz kapcsolódóan kilép részvényesekkel történ elszámolás során alkalmazott egy részvényre vetített ellenérték: 1.020 forint. vii. A vagyonmérlegben 2 szerepl egy részvényre jutó saját tke értéke: 1.160 forint. 3. Egy részvényre jutó korrigált saját tke értéke Az egy részvényre jutó korrigált saját tke egy eszközalapú értékelés alapján a végleges vagyonmérlegben szerepl saját tke összegének megnövelésével a Társaság tzsdére bevezetett, illetve be nem vezetett részvényei vonatkozásában egységesen került meghatározásra. A Társaság tulajdonában lév ingatlanok tekintetében elvégzett értékelés az alábbi szempontokat vette figyelembe: projekt területek esetében hivatalos értékbecslk által elkészített vagyonértékelés alapján meghatározott piaci érték, az adott ingatlan forgalomképességének vizsgálata (terhelt, nem terhelt kategória), nem projekt területenként nyilvántartott ingatlanok fajlagos értékének meghatározása (mvelési ágak, települések, hasznosíthatóság figyelembe vételével), a piaci érték és a fajlagos érték meghatározásánál figyelembe vett, az ingatlanok jövbeni funkcióihoz és hasznosíthatóságához szükséges beruházási igények számszersítése tapasztalati számok alapján. A fenti módszer alapján kialakított piaci értékbl levonásra került az ingatlanok könyvszerinti értéke és a kapott összeggel növelte meg az Ajánlattev a végleges vagyonmérleg saját tke elemét és ezt vetítette egy részvényre, ez adja meg az egy részvényre jutó korrigált saját tke összegét, melynek értéke 1.810 forint. 1 A Sasad Szövetkezeti Részvénytársaság 2006. március 22-vel beolvadt a Skoglund Holding Rt-be. 2 A beolvadáshoz kapcsolódóan 2006. március 21-i forduló nappal a Társaságra vonatkozóan vagyonmérleg készült. 10
4. Az Ajánlati Árat az Ajánlattev az alábbi módszerrel határozta meg: Az Ajánlattev a fenti 1., 2. és 3. pontokban meghatározott összes egy részvényre jutó ellenérték-elem közül kiválasztotta a legmagasabbat (az egy részvényre jutó korrigált saját tke értékét), amelynek összege 1.810 forint. Az Ajánlati Ár 1.810.- Forint, azaz egyezernyolcszáztíz forint /Részvény Annak ellenére, hogy a BÉT-re nem bevezetett Részvények után a Részvényesek a 2006. évre vonatkozóan csak törtévi osztalékra jogosultak, az Ajánlattev mind a BÉT-re bevezetett, mind pedig BÉT-re nem bevezetett törzsrészvények tekintetében azonos részvényenkénti árat fizet meg. A Vételi Jog gyakorlása során alkalmazandó ellenérték meghatározása Az Ajánlattev amennyiben ennek feltételei fennállnak várhatóan élni kíván a Vételi Joggal. E vételi jog gyakorlása során a Részvényekért fizetend ellenérték az Ajánlat Ár. II/2.4. Fizetési feltételek Az Ajánlattev az Elfogadó Részvényesek javára az összes Részvény Ajánlati Árának megfizetésére elegend fedezettel rendelkezik, amelynek rendelkezésre állásáról a CIB Bank Zrt. fedezetigazolást állított ki. A fenti fedezetigazolást az Ajánlattev a Felügyelethez a jelen Ajánlat mellékleteként benyújtotta. A Zárónapot követ 5 (öt) munkanapon belül az Ajánlattev köteles olyan összeget a Lebonyolítóhoz utalni, amely megegyezik az összes olyan Részvény Ajánlati Árának összegével, amelyekkel kapcsolatban a Részvényesek érvényesen elfogadták az Ajánlatot. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint a Lebonyolító, mint az Ajánlattev megbízottja fizeti meg az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében a jelen Ajánlat II/2.5. és II/2.7. pontjában meghatározott módon Részvény-átruházási Szerzdés jött létre. Az Ajánlattev és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény-átruházási Szerzdések a Hatálybalépés Napján kezdd hatállyal jönnek létre. Az Ajánlattev, illetve a Lebonyolító a Zárónapot követ 2 (kett) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelelen a Felügyeletnek bejelenti, és annak Megjelenési Helyen való közzétételét a bejelentéssel egyidejleg kezdeményezi. Az Ajánlati Árak ellenértéke magyar forintban történ átutalással kerül megfizetésre a Hatálybalépés Napját követ 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Árak ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére az e pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlára) történ átutalással kerül megfizetésre. 11
Az Ajánlattevt terhelik a Lebonyolító által az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényesnek történ átutalási költségei és díjai, míg az Elfogadó Részvényest terhelik az átutalt Ajánlati Árat fogadó hitelintézet, illetve befektetési szolgáltató költségei és díjai. A kifizetés akkor tekintend teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértéke a Lebonyolító átutalását követen a fentiek szerinti bankszámlán vagy ügyfélszámlán (értékpapír-számlához kapcsolódó pénzszámlán) jóváírásra kerül. Az Ajánlattevt és a Lebonyolítót nem terheli felelsség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel. Az Ajánlattev a Tpt. 74. (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Hatálybalépés Napját követ 5 (öt) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Ajánlattev az Ajánlati Ár ellenértékét a Hatálybalépés napját követ 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattev késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. (2) bekezdése alapján kerül megállapításra. Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határid (a Hatálybalépés Napját követ 5. (ötödik) munkanap lejártát követ 30 (harminc) napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvényátruházási Szerzdéstl. Az Elfogadó Részvényes Részvény-átruházási Szerzdéstl való elállása az Ajánlattevvel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi az Elfogadó Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattev köteles ennek tényét a Felügyeletnek, a tudomására jutásától számított 2 (két) munkanapon belül bejelenteni. Az Szja. tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket megillet Ajánlati Ár összegébl kifizetés eltt levonásra kerül az Ajánlati Ár és a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után esetlegesen fizetend személyi jövedelemadó-elleg és százalékos egészségügyi hozzájárulás. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a II/2.9. pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi, illetve adótanácsadójuk véleményét. II/2.5. Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintend érvényesnek, ha a Részvényes az Elfogadási Idszakon belül az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; és amennyiben az rendelkezésre áll a Részvények megszerzésére fordított értékrl és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekrl szóló eredeti dokumentumot; valamint az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó dokumentumokat, személyesen vagy meghatalmazottja útján, illetve postai úton eljuttatja az üzleti órákban az Elfogadóhelyek valamelyikére; továbbá az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír-letéti számlájára átutalni. (Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények száma és a ténylegesen letétbe helyezett (átutalt) Részvények száma között eltérés van, az Ajánlat elfogadásának érvényességére a II/2.7. pontjának rendelkezése irányadó.) 12
A Részvényeknek a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír letéti számlájára történ átutalását és jóváírását a Lebonyolító nyilvántartása bizonyítja. Az Elfogadó Részvényes által letétbe helyezett Részvényeket a Lebonyolító zárolt, a Részvényes nevén nyitott/vezetett értékpapír-letéti számlán tartja nyilván. Azok az Elfogadó Részvényesek, akik a Lebonyolítónál nem rendelkeznek értékpapír-letéti számlával, az Elfogadási Helyek valamelyikén kötelesek személyesen értékpapír-letéti számlát nyitni. Az értékpapír-letéti számla megnyitása és fenntartása a felajánlott Részvények vonatkozásában a jelen Ajánlat lezárultáig az Elfogadó Részvényes számára ingyenes. Az Ajánlati Árnak az Ajánlattev általi megfizetését, vagy az Ajánlat megsznése esetén a Részvényeknek az Elfogadó Részvényes részére történ visszajuttatását követen a fenti értékpapír letéti számlák az Elfogadó Részvényesnek az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt választása alapján lezárásra, illetve tovább vezetésre kerülnek. Az Ajánlat lebonyolítását követen fenntartott értékpapír-letéti számlák vezetését a Lebonyolító a mindenkor hatályos kondíciós listája alapján végzi. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, akkor meg kell adni az aláíró nevét és beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képvisel(k) képviseleti jogát igazoló 30 (harminc) napnál nem régebbi okiratot (Pl.: hiteles cégkivonatot vagy egyéb, az adott szervezet esetében jogszabályok vagy bels szabályzatok által elírt, a képviselet igazolására szolgáló dokumentumot) és a képviselk aláírási címpéldányát. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot teljes bizonyító erej magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevük, illetve címük megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes elttük saját kezleg írta alá vagy az aláírást elttük saját kez aláírásának ismerte el; vagy az Elfogadó Nyilatkozatot közokiratba kell foglaltatni. Meghatalmazott útján történ eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. (Javasoljuk a tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erej magánokiratba foglaltan kívánják benyújtani, úgy használják az Ajánlat III. számú mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata ugyan nem kötelez, azonban a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (konzulátus) kell hitelesíttetni, felülhitelesíttetni, vagy a külföldön közjegyz által készített okiratot, illetve közjegyz eltt aláírt okiratot a Hágai Egyezményben elírt Apostille-lal (Tanúsítvány) kell ellátni. Nincs szükség a külföldön kiállított okirat diplomáciai felülhitelesítésére, illetve az Apostillelal történ ellátására, ha az adott ország és Magyarország között kétoldalú polgári jogsegélyegyezmény van érvényben, amelynek alapján a külföldön kiállított közjegyzi okiratot a belföldön kiállított közjegyzi okirattal azonos bizonyító erej közokiratnak kell tekinteni. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékérl a 13
Részvényes amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/2001. (IK. 4.) IM-tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Amennyiben a jelen Ajánlatban megjelölt valamely dokumentum nem magyar vagy angol nyelven került kiállításra, azzal együtt be kell nyújtani annak Hiteles Fordítását is. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot és a kapcsolódó mellékleteket saját maga vagy meghatalmazottja útján juttatja el az Elfogadóhelyre, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges kézhezvételével minsül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell ellenkez bizonyításáig irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott útján történ megtételével és átadásával kapcsolatos felelsség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tev Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy saját maguk az Elfogadó Nyilatkozatot adják és a Részvényeket utalják át a Lebonyolító részére. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadóhelyen történ átadását követen a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. Magánszemélyek esetén, az Elfogadó Nyilatkozathoz amennyiben rendelkezésre áll mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat (pl. az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlavezetje által a bekerülési árra vonatkozóan kiállított igazolást), ellenkez esetben Részvényenként a teljes Ajánlati Ár árfolyamnyereségnek minsül és a 25%-os személyi jövedelemadó levonásra kerül. A magánszemély, amennyiben a szükséges igazolást nem csatolja, vagy az a Zárónapot követen kerül a birtokába, az Szja tv. 67. (7) bekezdése szerint az adott évrl készített adóbevallásában érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéket, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket, amelyek az Ajánlati Ár kifizetésekor nem kerültek figyelembe vételre. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes adójogi szempontból nem magyarországi illetség és Magyarország, valamint az Elfogadó Részvényes adóilletsége szerinti ország között érvényben van ketts adózás elkerülésérl szóló egyezmény, valamint az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem vonható adózás alá Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetségét a külföldi adóhatóság által kiállított adójogi illetségigazolás hiteles magyar nyelv fordításának másolatával kell igazolnia, és ezeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó ketts adózás elkerülésérl szóló egyezmény szerint ennek jelentsége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében haszonhúzónak minsül-e és csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. 14
Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor a Részvényes adóazonosító jelének/adószámának megadása kötelez. Külföldi állampolgárságú magánszemélyek esetén, ha rendelkezik adóazonosító jellel azt meg kell adni, ha nem rendelkezik adóazonosító jellel, akkor ezt jeleznie kell. Ez esetben a kifizet fogja kérni az adóhatóságtól az adóazonosító jel megállapítását a külföldi személy rendelkezésére álló természetes azonosító adatok közlésével. Amennyiben a belföldi magánszemély az adóazonosító jelét nem adja meg, az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelen! Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történ elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Hatálybalépés Napján kezdd hatállyal a Részvényesre és az Ajánlattevre kötelez Részvény-átruházási Szerzdést hoz létre. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító az Ajánlati Idtartam alatt folyamatosan, de legkésbb a Zárónapot követ napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen a II/2.5. pontban fentebb leírt feltételek meglétét, az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének idpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattev képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevvel szemben. A Lebonyolító, kizárólagos döntési jogkörében eljárva, érvénytelennek tekinti azt az Elfogadó Nyilatkozatot, amelyet nem a II/2.5. pontnak megfelelen töltöttek ki. Érvénytelenség esetén a Lebonyolító a II./2.8. pontnak megfelelen visszaszolgáltatja a Részvényeket az Elfogadó Részvényesnek. A fentiek alapján csak azon elfogadás minsülhet érvényesnek és határidben megtörténtnek, amelynél az Elfogadási Idszakban mind (i) a szabályszeren kitöltött és aláírt Elfogadó Nyilatkozat annak valamennyi kapcsolódó mellékletével együtt, mind (ii) az Elfogadó Nyilatkozat tárgyát képez Részvényeknek a Lebonyolító számláján való jóváírása megtörténik. A postázással vagy a Részvények átutalásával kapcsolatos esetleges késedelem kockázatát az Elfogadó Részvényes viseli. II/2.6. Elfogadóhely Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai átvehetk, valamint a Mködési Terv és a Jelentés pedig megtekinthetk az Elfogadóhelyeken, az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott Magyarországon található címre megküldi vagy továbbítja. A Részvények átadása, valamint az Elfogadó Nyilatkozat és mellékleteinek az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja által történ átadása az alábbi Elfogadóhelyeken tehet meg, az Elfogadóhely nyitvatartási ideje alatt. 15
Az Ajánlatot a CIB Bank Zrt. következ fiókjaiban lehet elfogadni: Fiók címe: Telefonszám: Nyitvatartási id: 1027 Budapest, Medve u. 4-14. T: 212-1330 1062 Budapest, Andrássy út 70. T: 302-7701 2045 Törökbálint, Bajcsy-Zs. u. 75. T: 23/511-100 4025 Debrecen, Simonffy u. 2/a. T: 52/442-201 9700 Szombathely, F tér 33. T: 94/340-531 7621 Pécs, Ferencesek utcája 33. T: 72/213-700 6720 Szeged, Kiss Menyhért u. 1. T: 62/425-425 9021 Gyr, Aradi vértanúk útja 10. T: 96/511-500 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-18.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 H: 8.30-16.00, K: 8.30-16.00 Sz: 8.30-17.00, Cs: 8.30-16.00 P: 8.30-14.30 Az ezen Ajánlatban szerepl bármely Elfogadóhely megjelölés esetén ezen megjelölt helyeket kell érteni. II/2.7. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az I. számú mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú letétbe helyezett Részvényt pertl, tehertl, igénytl, követeléstl, elvásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minsül, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Napján: - amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, úgy az alapítás helye szerint jogszeren megalapított és léteznek minsül szervezet és eljáró képviselje rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához, valamint az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; - az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszeren vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszer, érvényes és kötelez erej kötelezettségvállalás; - az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szerepl Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszer tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni 16
és átruházni azokat pertl, tehertl, igénytl, követeléstl, elvásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; - az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattev tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog elírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevre irányadó jog szabályait nem sértette meg; - az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat és információ a valóságnak megfelel; - abban az esetben, ha a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása a kevesebb számú Részvény tekintetében érvényes; - a Részvény-átruházási Szerzdés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követen az Ajánlattev jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. II/2.8. Az Ajánlat megsznése Az Ajánlattev a Lebonyolító közremködésével biztosítja, hogy: - az Ajánlat megsznését, - az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlattól a II/2.4. pont szerint történ elállását, illetve - az Ajánlat elfogadásának bármely okból történ érvénytelenségének megállapítását követ 5. (ötödik) munkanapon belül a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0062/000307 számú értékpapír-letéti számlájára átutalt Részvények az Elfogadó Részvényes értékpapírletéti számlájára visszautalásra kerüljenek. II/2.9. Adózási kérdések Az alábbiakban közreadjuk az Ajánlat elfogadására esetén keletkez jövedelem adózására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jelleg összefoglalóját, amely azonban semmiképpen sem helyettesítheti az adójogi szaktanácsadást. Felhívjuk figyelmüket, hogy az Ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jelleg, adótanácsnak nem minsül, tartalmáért az Ajánlattev nem vállal felelsséget. Az általános jelleg tájékoztató nem veheti figyelembe az egyes Elfogadó Részvényesek adókötelezettségét befolyásoló, az Ajánlat elfogadásával összefüggésben felmerül valamennyi konkrét körülményt, így adótanácsadásnak nem tekinthet. II/2.9.1. Magyar adójogszabályok szerinti belföldi adóilletség társaságok és magánszemélyek - Társaságok A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletség azon társaságok, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a Tao. tv., illetve a szolidaritási adóról szóló törvény hatálya alá tartoznak, és a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség az adózás eltti eredményük része lesz. A társasági adó mértéke 2006-ban 16%, a szolidaritási adó mértéke 4%. Társaságok esetén az Ajánlattev mint kifizet nem von le adóelleget az Ajánlati Árból. 17
- Magánszemélyek A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletség azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja. tv. hatálya alá tartoznak. Az Szja. tv. értelmében a magánszemély Részvényesnek fszabályként a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 25% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadó-köteles árfolyamnyereség meghatározása során az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek a bevételbl levonásra kerülhetnek. Az Ajánlati Árból levonható az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség: az értékpapír megszerzésekor fizetett illeték, az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészít befektetési szolgáltatási tevékenység vagy árutzsdei szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhel, igazolt (ingyenes vagy kedvezményes jogszerzés esetében ideértve a jog megszerzésekor adóköteles bevételt is) összeg, továbbá kölcsönbe vett értékpapír esetében a visszaadott (visszaszolgáltatott) értékpapír megszerzésére fordított érték, vagy ha a kölcsönbe vev az értékpapírt visszaszolgáltatni nem tudja a fizetett kártérítésnek a Tpt. szerinti legkisebb összege. Amennyiben az eredeti vételár nem határozható meg az Szja. tv szerint, illetve a Részvények megszerzésére nem az Szja. tv. 67. (9) bekezdése meghatározott jogcímen vagy módon került sor, akkor a Részvények megszerzésére fordított összeg, amellyel az árfolyamnyereség csökkenthet lenne, kizárólag a magánszemély által az értékpapír átruházásig teljesített igazolt rész. Ezért az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetség szerint minden esetben mellékeljék a Részvények megszerzésére fordított összeget igazoló dokumentumot, amely többek között lehet a Részvények vételárát is feltüntet jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette a teljes bizonyító erej magánokiratba foglalt adásvételi szerzdés, amely a Részvények vételárát is tartalmazza, valamint a Részvények megszerzésére, illetve a Részvények megszerzésével, tartásával és átruházásával kapcsolatban igénybe vett befektetési szolgáltatás díjaira fordított összeget igazoló dokumentumokat. Az Szja. tv. alapján az árfolyamnyereség után fizetend esetleges 25%-os adóelleget az Ajánlattevnek mint kifizetnek le kell vonnia. Ennek megfelelen, a Részvények ellenértékének kifizetésekor az Ajánlattev megállapítja és az Ajánlati Árból levonja az árfolyamnyereség után fizetend személyi jövedelemadóelleget, és az adóévet követ január 31-ig megküldi a Részvényeseknek az adóévben a Részvényes javára megállapított, árfolyamnyereségbl származó jövedelemrl és a jövedelem alapján megállapított adó mértékérl, valamint a levont adóellegrl szóló összesített igazolást. A Részvényes adóbevallásában az adóévi árfolyamnyereségbl származó jövedelem megállapításánál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéknek és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeknek azt a részét, amelyet az Ajánlattev mint kifizet a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe. 18
II/2.9.2. Magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletség társaságok és magánszemélyek - Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, a magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletség és Magyarországon telephellyel nem rendelkez társaságoknak az Ajánlat szerint eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. - Magánszemélyek Ajánlattev nem von le személyi jövedelemadó-elleget azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekbl, akik olyan országban rendelkeznek adóilletséggel, amely ország és Magyarország között érvényben van ketts adóztatás elkerülésérl szóló egyezmény, és az egyezmény a Részvények átruházásával kapcsolatos árfolyamnyereséget mentesít a magyarországi adóztatás alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely ketts adóztatás elkerülésérl szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell a külföldi adóhatóság által kiállított adóilletségükre vonatkozó igazolás hiteles magyar nyelv fordítás másolatát, valamint egy nyilatkozatot és annak hiteles magyar nyelv fordítását arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében haszonhúzónak minsül-e, ha az alkalmazandó ketts adózás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja. Amennyiben a külföldi magánszemély illetségét nem igazolja, akkor Ajánlattev az árfolyamnyereségbl 25% adót von le. Ezekben az esetekben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóilletség magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyezen kell eljárni. A külföldi illetség magánszemély az így levont adó és az alkalmazandó egyezmény szerinti adó különbözetét az Ajánlattev által kiállított igazolás és az illetségigazolás bemutatásával az APEH Észak-budapesti Igazgatóságánál (illetve szeptember 1. után az APEH Közép-magyarországi Regionális Igazgatóságánál) elterjesztett adó-visszatérítési kérelemmel téríttetheti vissza. II/2.9.3. Százalékos egészségügyi hozzájárulás A magánszemély az adóévben megszerzett, az Szja. tv. szerint külön adózó, bevallási kötelezettség alá tartozó vállalkozásból kivont jövedelem, értékpapír-kölcsönzésbl származó jövedelem, 25%-os, illetleg 35%-os adóterhet visel osztalék, vállalkozói osztalékalap, árfolyamnyereségbl származó jövedelem, valamint ingatlan bérbeadásából származó egymillió forintot meghaladó jövedelem után 4%-os mérték egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetérl szóló 1997. évi LXXX. törvény 19. (1) bekezdése, valamint 39. (2) bekezdése alapján megfizetett 11%-os egészségbiztosítási járulék, 5%-os baleseti járulék, valamint a fenti jövedelmek után megfizetett százalékos mérték egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a 400.000,- forintot. 19
A hozzájárulás fizetési kötelezettség azt a társadalombiztosítási ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról szóló 1997. évi LXXX. törvény 4. u) pontja szerinti belföldi magánszemélyt terheli, akinek belföldön bevallási kötelezettség alá es hozzájárulás köteles jövedelme van (belföldi adóügyi illetség magánszemélyek). A Tbj szerinti külföldiek (belföldinek nem minsül magánszemély) jövedelmeit nem terheli egészségügyi hozzájárulás fizetési kötelezettség. Belföldi magánszemélyek: a) a Magyar Köztársaság területén él magyar állampolgárok, bevándorolt, letelepedési engedéllyel rendelkez (a továbbiakban: letelepedett) és menekültként elismert személyek, b) az Európai Gazdasági Térségrl szóló egyezményben részes tagállam állampolgárai, amennyiben rendelkeznek a magyar idegenrendészeti hatóság által kiadott EGT tartózkodási engedéllyel (a továbbiakban: EGT állampolgárok), c) az EGT állampolgár munkavállalónak, egyéni vállalkozónak, illetleg önfoglalkoztatónak az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, tartózkodásra jogosult, d) ha a letelepedett EGT állampolgár nyugdíjas, illetleg magát önerbl eltartja, az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, e) ha a letelepedett EGT állampolgár diák, az a családtagja, aki harmadik ország állampolgára, f) az Európai Közösséggel, illetleg az Európai Gazdasági Térséggel megkötött megállapodás alapján a tagállamok állampolgáraival azonos jogállást élvez állam állampolgárai, ha legalább a külön jogszabály szerinti tartózkodási engedéllyel rendelkeznek, továbbá a hontalan. Külföldi adóügyi illetség magánszemélyek esetében amennyiben a vonatkozó adóegyezmény úgy rendelkezik, hogy az egyébként hozzájárulás köteles jövedelem Magyarországon nem adóztatható magyarországi bevallási kötelezettség hiányában a jövedelmet nem terheli a 4%-os egészségügyi hozzájárulás (feltéve, hogy a magánszemély adóügyi illetségét illetségigazolással az árfolyamnyereség kapcsán leírt dokumentumokkal igazolja). A 4%-os egészségügyi hozzájárulást a kifizetknek kell levonniuk a hozzájárulás alapját képez jövedelembl. A kifizet mindaddig köteles levonni az egészségügyi hozzájárulást, amíg a magánszemély a kifizetnek nem nyilatkozik arról, hogy az egészségbiztosítási járulékot, baleseti járulékot, egészségügyi hozzájárulást a 400.000,- Ft-os hozzájárulás fizetési fels határig megfizette. A magánszemélynek lehetsége van arra is, hogy a hozzájárulás fizetési fels határ elérése eltt nyilatkozzon a kifizet felé arról, hogy az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék összege várhatóan eléri a hozzájárulás fizetési fels határt. Ebben az esetben a kifizet mentesül a levonási kötelezettség alól. Ha azonban az egészségbiztosítási járulék, baleseti járulék, egészségügyi hozzájárulás nem éri el a hozzájárulás fizetési fels határt, akkor a le nem vont egészségügyi hozzájárulás összegét 6%-kal növelt összegben kell bevallani a személyi jövedelemadó bevallásban és a személyi jövedelemadó bevallás benyújtására elírt határidig kell megfizetni. 20