ÜGYREND Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. Felügyelõ Bizottsága mûködésének ügyrendjét a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. - továbbiakban Gt. - 34.. (4) bekezdésében foglalt felhatalmazás alapján az alábbiak szerint állapítja meg. I. A Felügyelõ Bizottság szervezete A Felügyelõ Bizottság a ÉDÁSZ Rt. Alapszabályának 3.3.1 pontja alapján 3-9 fõbõl állhat. A tagok 1/3-ad részét az rt. Üzemi Tanácsa jelöli, de valamennyi tagját a Közgyûlés választja. A Felügyelõ Bizottság elnökét a tagok maguk közül választják. A Felügyelõ Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyûlés hagyja jóvá. II. A Felügyelõ Bizottság jogállása, feladata és hatásköre A Felügyelõ Bizottság ellenõrzi a részvénytársaság ügyvezetését a Gt. és a társaság Alapszabályának rendelkezései szerint. A Felügyelõ Bizottság a/ gondoskodik arról, hogy a társaság rendelkezzen az eredményes mûködését biztosító átfogó ellenõrzési rendszerrel, b/ az Igazgatóság tagjaitól, illetve a részvénytársaság vezetõ állású munkavállalóitól felvilágosítást vagy jelentést kérhet, c./ a részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetve szakértõvel megvizsgáltathatja, d/ írásbeli jelentést készít a Közgyûlés részére a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, amely jelentés nélkül a Közgyûlés nem is határozhat e kérdésekben, e/ megvizsgálja a Közgyûlés napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, f/ megvizsgálja az Igazgatóság által a Felügyelõ Bizottság részére háromhavonta készített jelentést az ügyvezetésrõl, a társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról, g/ rendkívüli Közgyûlést hív össze és javaslatot tesz annak napirendjére, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az Igazgatóság (vezérigazgató) tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba ütközik vagy egyébként sérti a társaság vagy a részvényesek érdekeit, továbbá, ha az Igazgatóság
2 létszáma bármely okból az Alapszabályban megjelölt minimális létszám alá csökken, h/ feladata az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása a társaság Alapszabálya 3.3.4 (i) pontjában foglaltak szerint, i/ jóváhagyja a társaság által kötött alábbi jogügyleteket (a) olyan beruházási szerzõdések, amelyek értéke az 2,5 (Kettõmillióötszázezer euro) millió EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják; (b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerzõdések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke az 2,5 (Kétmillió-ötszázezer euro) millió EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják; (c) a társaság rendes üzletmenetén kívül esõ váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; (d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerzõdések, amelyek éves bérleti díja a 1 (egy) millió EURO-nak megfelelõ forintot meghaladják. j/ a Felügyelõ Bizottság elõzetes jóváhagyása szükséges (a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; (b) a társaság munkavállalóit érintõ fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; (c) 2,5 (Kétmillió-ötszázezer) EURO-nak megfelelõ forint értéket meghaladó, a társaság rendes üzletmenetén kívül esõ nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez. k/ kezdeményezheti az Igazgatóság összehívását és javaslatot tehet annak napirendjére, l/ elõzetes hozzájárulási jogkört gyakorol olyan szerzõdések létrejötte elõtt, amelyeket a társaság névre szóló részvényesével vagy annak közeli hozzátartozójával kíván megkötni. III. A Felügyelõ Bizottság mûködési rendje 1. A Felügyelõ Bizottság évente legalább négy (4) ülést tart. Az ülések napirendjét a Felügyelõ Bizottság elnöke határozza meg.
3 2. A Felügyelõ Bizottság napirendjére kell tûzni minden olyan kérdést, amelynek a megtárgyalását a Közgyûlés, a Felügyelõ Bizottság bármely tagja, a Könyvvizsgáló, az Igazgatóság vagy annak legalább két(2) tagja javasolja. 3. A Felügyelõ Bizottság üléseit az elnök hívja össze. az elnök az ülés elõtt legalább nyolc (8) nappal meghívóval, napirend javaslattal, valamint a napirenddel kapcsolatos írásos anyag megküldésével hívja össze a Felügyelõ Bizottság ülését. Indokolt esetben az ülés rövid úton is összehívható. Kivételes esetben szóbeli elõterjesztésre is sor kerülhet. Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a Felügyelõ Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a kérelem kézhezvételétõl számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelõ bizottsági ülésnek 30 napon belül idõpontra történõ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 4. Az elnök irányítja a bizottság munkáját, vezeti üléseit. Az elnök akadályoztatása esetén az ülés levezetését a jelenlévõ tagok által egyszerû szótöbbséggel megválasztott levezetõ elnök végzi, elnöki jogkörrel. 5. az ülés határozatképes, ha azon a tagok 2/3-a de legalább három (3) tag jelen van. Határozatképtelenség esetén az elnök az ülést tizenöt (15) napon belül ismételten összehívja. 6. A Felügyelõ Bizottság ülésének lefolyása a következõ. Az ülés megnyitását, a határozatképesség megállapítását és a napirend elfogadását követõen az egyes napirendeket az elfogadott sorrendben tárgyalja meg a bizottság. Egy napirendi ponton belül elõször az elõterjesztés (jelentés) ismertetésére kerül sor, majd kérdések, hozzászólások, vita következik. 7. A tárgyalt napirendi pontok témáiban a Felügyelõ Bizottság szükség esetén határozattal dönt. A határozathozatal egyszerû szótöbbséggel történik, szavazategyenlõség esetén az elnök szavazata dönt. A szavazás általában nyílt, titkos szavazást kell tartani akkor, ha azt bármely tag kéri. A szavazást az elnök rendeli el és állapítja meg annak eredményét. A határozatokat évenként arab számmal, folyamatos számozással kell ellátni. 8. Az ülésekrõl jegyzõkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza: - a társaság cégnevét és székhelyét, - az ülés helyét és idejét, - a jelenlévõket, - az ülést levezetõ elnök nevét, - az ülés napirendjét és elõadóit, - a napirendi témák vitái során elhangzott hozzászólások, javaslatok lényegét, - a határozatokat, az azokra leadott szavazatokat, az ellenszavazatok és a tartózkodók számát.
4 9. A jegyzõkönyvet az elnök, a jegyzõkönyvvezetõ és hitelesítõként a Felügyelõ Bizottság egyik tagja írja alá. A jegyzõkönyv továbbításáról, õrzésérõl és a hozott határozatok végrehajtásáról az elnök gondoskodik. 10. A Felügyelõ Bizottság elnöke kivételesen indokolt esetben ülés tartása nélküli írásbeli szavazást és határozathozatalt rendelhet el a számviteli törvény szerinti beszámoló és az adózott eredmény felhasználásának a kérdéseit kivéve bármely más kérdésben, ha ezt a döntés sürgõssége feltétlenül indokolja. Ilyen esetben a Felügyelõ Bizottság tagjai a részükre írásban megküldött elõterjesztés, illetve határozati javaslat tárgyában a kézhezvételtõl számított öt (5) munkanapon belül írásban szavaznak. A szavazás akkor érvényes, ha a Felügyelõ Bizottság tagjainak 2/3-a, de legalább három (3) tag az írásbeli szavazatát az arra nyitva álló határidõn belül eljuttatta a Felügyelõ Bizottság elnökéhez. Az elnök megállapítja a szavazás eredményét és arról, valamint az annak eredményeképpen meghozott határozatról a Felügyelõ Bizottság tagjait haladéktalanul tájékoztatja. ha a szavazás érvénytelen, az elnök köteles haladéktalanul összehívni a Felügyelõ Bizottság ülését. 11. A határozatok nyilvánosságra hozataláról a Felügyelõ Bizottság esetenként dönt. 12. A Felügyelõ Bizottság nevében az elnök, illetve az általa megbízott tag jogosult nyilatkozni. 13. Azokat a határozatokat, amelyek a társaság Közgyûlésének valamely napirendi pontjához kapcsolódnak, a Közgyûlésen ismertetni kel. Amennyiben a Felügyelõ Bizottságban a munkavállalók által választott tagok bármelyikének a hozott határozattól eltérõ véleménye van, azt a Közgyûlésen külön ismertetni kell. 14. A Felügyelõ Bizottság tagjai részt vesznek a társaság Közgyûlésén. IV. A Felügyelõ Bizottság és a társaság vezetõ tisztségviselõinek kapcsolata 1. A Felügyelõ Bizottság ülésein az Igazgatóság tagjai és a Könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehetnek. 2. A Felügyelõ Bizottság ugyanilyen jogkörrel részt vehet az Igazgatóság ülésein, ahol a Felügyelõ Bizottságot az elnök, akadályoztatása esetén az általa kijelölt tag képviseli. 3. A Felügyelõ Bizottság feladatainak ellátása érdekében együttmûködésre törekszik a Könyvvizsgálóval. 4. A Felügyelõ Bizottság határozatait és jelentéseit megalapozó elõkészítõ anyagok elkészítésére alapvetõen a társaság szakembereit veszi igénybe - így különösen a szakmai irányítása alatt álló belsõ ellenõrzési szervezetet. Ezen szervezet felett mindenkor a munkáltatói jogkört gyakorló vezetõ köteles arra, hogy ennek
5 lehetõségét biztosítsa. A Felügyelõ Bizottság fenntartja magának a jogot arra, hogy amennyiben szükségesnek ítéli, a társaság költségére külsõ szakértõt vegyen igénybe. Ezen intézkedését a Felügyelõ Bizottság az Igazgatósággal történõ egyeztetést követõen teszi meg. 5. Az igazgatóság a Felügyelõ Bizottság részére üléseihez a helyiséget, munkájához a személyi és technikai feltételeket esetenként biztosítja. V. A Felügyelõ Bizottság külsõ kapcsolatai A Felügyelõ Bizottság az üléseirõl készült jegyzõkönyvek egy-egy példányát megküldi az Igazgatóság elnökének. VI. Jelen ügyrend 2003. április 25-én lép hatályba. Gyõr, 2003. április 25. Ellenjegyezte: Konrad Kreuzer FB elnök dr. Kovács Magdolna osztályvezetõ jogtanácsos Az ügyrendet az ÉDÁSZ Rt. Felügyelõ Bizottsága a.../2003. (III....) sz. határozatával állapította meg és a Közgyûlés a.../2003. (IV. 25.) Kgy. sz. határozatával hagyta jóvá....... dr. Kovács Magdolna a közgyûlés elnöke jegyzõkönyvvezetõ... jegyzõkönyv hitelesítõ