Közlemény jogi személyek összeolvadással történő egyesüléséről első közzététel Dátum: 2019. június 28. A Cg.01-10-044463 cégjegyzékszámú CASHFUND Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, székhelye: 1188 Budapest, Damjanich utca 15., a továbbiakban CASHFUND Zrt.) Alapítója, a Cg.01-09-297437 cégjegyzékszámú Neumann Technology Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 1082 Budapest, Corvin sétány 1. B. ép. 9. em. 6.,a továbbiakban Neumann Technology Kft ) Alapítója és a Cg.01-09-204630 cégjegyzékszámú Mesterséges Intelligencia Kutató és Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 1082 Budapest, Corvin sétány 1. B. lház. 9. em. 6.a továbbiakban Mesterséges Intelligencia Kft.) Tagjai (a CASHFUND Zrt., Neumann Technology Kft és Mesterséges Intelligencia Kft.a továbbiakban együtt: egyesülő társaságok) 2019. június 28-án az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: egyesülési törvény (8. (1) bekezdése alapján egy alkalommal hozott határozatukkal döntöttek a a CASHFUND Zrt., Neumann Technology Kft és Mesterséges Intelligencia Kft. egyesüléséről, tekintettel arra, hogy az egyesülő társaságok ügyvezetése az egyesüléshez szükséges okiratokat az egyesülési törvény vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően előkészítette. Az egyesülés módja: a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44 (1) bekezdés szerinti összeolvadás. Az egyesülő társaságok az összeolvadást követően megszűnnek és egyetemes jogutódjuk Szoftver Kutató és Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: jogutód társaság) lesz. Az egyesülés, összeolvadás, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 57. (2) bekezdése szerinti időpontja 2019. augusztus 31. Az egyesülő társaságok tudomásul veszik, hogy az egyesüléshez fűződő joghatások beálltának időpontja lehet ettől az időponttól későbbi is a Ctv. 57. (2) bekezdése szerint. Az összeolvadással létrejövő jogutód társaság főbb adatai: Neve: Szoftver Kutató és Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhelye: HU-1082 Budapest, Corvin sétány 1., B lépcsőház, 9. emelet, 6. Formája: zártkörűen működő részvénytársaság Főtevékenysége: 6201 '08 Számítógépes programozás; Vezető tisztségviselője (vezérigazgatója) és lakcíme: dr. Uzonyi Zoltán József, lakcíme: 1188 Budapest, Damjanich utca 15. Létesítő okirat aláírásának napja: 2019. június 28 1
Az átalakulást egyrészt gazdasági -kereskedelmi okok alapozzák meg, az egyesülés összeolvadás a cégstruktúra optimalizálása érdekében szükséges, a végrehajtását követően a jogutód társaság adminisztrációs feladataiban az egyesülést megelőző feladatokhoz viszonyítottan jelentős csökkenés érhető el. Az egyesülő társaságok humán és tárgyi erőforrásainak kihasználása, különösen a szoftverfejlesztési tevékenységet illetően javul, így a jogutód társaság versenyképessége is növekszik. Alapítók és tagok az egyesülő társaságok vonatkozásában a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao.) 4. 23/a pontja szerinti kedvezményezett átalakulást hajtanak végre. A jogutód a Tao. tv. 16. (10) bekezdésének megfelelően a jogelődöktől átvett eszközöknek a kötelezettségének az adóalap meghatározása során történő figyelembevétele körében kötelezettséget vállal a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására. (a CASHFUND Zrt., Neumann Technology Kft és Mesterséges Intelligencia Kft. független könyvvizsgáló által ellenőrzött (záró), illetve az összeolvadást követően jogutódként létrejövő Szoftver Kutató és Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jogutód társaság független könyvvizsgáló által ellenőrzött (nyitó) vagyonmérleg-tervezetének főbb adatai a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 1. számú melléklete szerinti bontásban (fordulónap: 2018. december 31.): CASHFUND Zrt. (záró): 1. Összeolvadó: Cashfund Zrt. 1. Összeolvadó: Cashfund Zrt. Rendezés 1. Összeolvadó: Cashfund Zrt. rendezés utáni A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 126 903 0 126 903 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 118 209 118 209 TÁRGYI ESZKÖZÖK 8 694 8 694 I BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK B. FORGÓESZKÖZÖK 318 436 0 318 436 I. KÉSZLETEK KÖVETELÉSEK 75 242 75 242 I ÉRTÉKPAPÍROK 159 661 159 661 IV. PÉNZESZKÖZÖK 83 533 83 533 C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 480 480 2
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 445 819 0 445 819 D. SAJÁT TŐKE 67 162 200 494 267 656 I. JEGYZETT TŐKE 20 000 20 000 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) I TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK -35 075 200 494 165 419 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 82 237 82 237 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK V ADÓZOTT EREDMÉNY 0 0 E. CÉLTARTALÉKOK 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK 368 677-200 494 168 183 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 75 335 75 335 I RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 293 342-200 494 92 848 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 9 980 9 980 FORRÁSOK ÖSSZESEN 445 819 0 445 819 Neumann Technology Kft.(záró): 2. Összeolvadó: Neumann Technology Kft. 2. Összeolvadó: Neumann Technology Kft. rendezés 2. Összeolvadó: Neumann Technology Kft. redezés utáni A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 251 020 0 251 020 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 161 986 161 986 TÁRGYI ESZKÖZÖK 3 560 3 560 I BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 85 474 85 474 B. FORGÓESZKÖZÖK 47 766 0 47 766 I. KÉSZLETEK 25 127 25 127 KÖVETELÉSEK 18 842 18 842 I ÉRTÉKPAPÍROK 605 605 IV. PÉNZESZKÖZÖK 3 192 3 192 C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 5 5 3
ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 298 791 0 298 791 D. SAJÁT TŐKE 41 250 112 426 153 676 I. JEGYZETT TŐKE 3 000 3 000 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) I TŐKETARTALÉK IV. EREDMÉNYTARTALÉK -123 736 112 426-11 310 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 161 986 161 986 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK V ADÓZOTT EREDMÉNY 0 E. CÉLTARTALÉKOK 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK 257 133-112 426 144 707 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK I RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 257 133-112 426 144 707 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 408 408 FORRÁSOK ÖSSZESEN 298 791 0 298 791 Mesterséges Intelligencia Kft.(záró): 3. Összeolvadó társaság: Mesterséges Intelligencia Kft. 3. Összeolvadó társaság: Mesterséges Intelligencia Kft. rendezés 3. Összeolvadó társaság: Mesterséges Intelligencia Kft. rendezés utáni A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 102 785 0 102 785 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 92 826 92 826 TÁRGYI ESZKÖZÖK 2 825 2 825 I BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 7 134 7 134 B. FORGÓESZKÖZÖK 18 189 0 18 189 I. KÉSZLETEK KÖVETELÉSEK 17 550 17 550 I ÉRTÉKPAPÍROK IV. PÉNZESZKÖZÖK 639 639 4
C. AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 148 148 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 121 122 0 121 122 D. SAJÁT TŐKE -52 285 74 400 22 115 I. JEGYZETT TŐKE 3 300 3 300 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) I TŐKETARTALÉK 31 500 31 500 IV. EREDMÉNYTARTALÉK -179 747 74 400-105 347 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 92 662 92 662 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK V ADÓZOTT EREDMÉNY 0 E. CÉLTARTALÉKOK 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK 173 048-74 400 98 648 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 159 930-74 400 85 530 I RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 13 118 13 118 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 359 359 FORRÁSOK ÖSSZESEN 121 122 0 121 122 Az összeolvadást követően jogutódként létrejövő Szoftver Kutató és Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság jogutód társaság (nyitó): Rendezés - konszolidálás miatt Létrejövő Szoftver Zrt. rendezés utáni Különbözetek Tőkerendezés Létrejövő Szoftver Zrt. beolvadás utáni A. BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 0 480 708 0 480 708 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 373 021 373 021 TÁRGYI ESZKÖZÖK 15 079 15 079 BEFEKTETETT PÉNZÜGYI I ESZKÖZÖK 92 608 92 608 B. FORGÓESZKÖZÖK -48 800 335 591 0 335 591 I. KÉSZLETEK 25 127 25 127 KÖVETELÉSEK -48 800 62 834 62 834 I ÉRTÉKPAPÍROK 160 266 160 266 5
IV. PÉNZESZKÖZÖK 87 364 87 364 AKTÍV IDŐBELI C. ELHATÁROLÁSOK -396 237 237 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN -49 196 816 536 0 0 816 536 D. SAJÁT TŐKE 0 443 447 0 443 447 I. JEGYZETT TŐKE 26 300-19 760 6 540 JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 0 0 I TŐKETARTALÉK 31 500-31 500 0 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 48 762-48 740 22 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 336 885 100 000 436 885 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 V ADÓZOTT EREDMÉNY 0 0 E. CÉLTARTALÉKOK 0 0 0 0 F. KÖTELEZETTSÉGEK -48 800 362 738 0 362 738 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 160 865 160 865 I RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK -48 800 201 873 201 873 G. PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK -396 10 351 10 351 FORRÁSOK ÖSSZESEN -49 196 816 536 0 0 816 536 Az egyesülés, az egyesülő társaságokkal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá [ egyesülési törvény 10. (1) ]. A társaság felhívja hitelezőit, hogy a közlemény első közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik erejéig biztosítékra tarthatnak igényt, ha az egyesülés követelésük kielégítését veszélyezteti, mely igényüket a közlemény második közzétételét követő 30 napon belül (jogvesztő határidő) jelenthetik be a társaságoknak [ egyesülési törvény 10. (2) bekezdés ]. A biztosíték iránti igényeket az egyesülő társaságok által erre kijelölt társaság székhelyén ( Mesterséges Intelligencia Kutató és Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 1082 Budapest, Corvin sétány 1. B. lház. 9. em. 6.a) lehet benyújtani, mindhárom társaság ügyvezetését ellátó Dr. Uzonyi Zoltán Józsefnek címezve. Az egyesülő jogi személy az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles dönteni a kérelem tárgyában és- elutasítás esetén indokolással ellátott- döntését a hitelező tudomására hozni. Az elutasító, illetve a hitelező által a nem megfelelőnek tartott biztosíték nyújtására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a döntés kézhezvételétől számított 8 napos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól (továbbiakban bíróság) kérheti. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával - a kérelem előterjesztésétől számított harminc napon belül határoz. A bíróság az eljárás lefolytatását követően vagy elutasítja a kérelmet, vagy a jogi 6
személyt megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az egyesülés mindaddig nem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott, illetve a bíróság biztosítéknyújtási kérelmet elutasító végzése jogerőre nem emelkedett. A jogutód gazdasági társaság összeolvadás utáni pénzügyi vagyoni helyzetére figyelemmel nem indokolt a biztosíték követelése, illetve a biztosítékadás. Budapest, 2019. június 28. A közlemény honlapon való megjelenítés napja az 50/2007 (XI.14.) IRM rendelet alapján: 2019. június 28. Az elektronikus elérhetőséggel rendelkező, azt megadó hitelezőinket elektronikus úton 2018. június 28.-án tájékoztatjuk a közzétételről, a közlemény egyidejű megküldésével. Az elektronikus elérhetőséggel rendelkező, azt megadó hitelezőin figyelmét felhívjuk, hogy elektronikus úton 2019 július 06.-án fogjuk tájékoztatni őket a második közzétételről, a honlapunkon történő megjelenítéssel egyidejűleg. 7