A BORSODCHEM NYRT. IGAZGATÓSÁGÁNAK VÉLEMÉNYE A FIRST CHEMICAL HOLDI NG VAGYONKEZELO KORLÁTOLT FELELOSSÉGU TÁRSASÁG ÁLTAL A BORSODCHEM NYRT. VALAMENNYI BEJEGYZETT, SZAVAZATI JOGOT BIZT OSÍTÓ TÖRZSRÉSZVÉNYRE TETT NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATTAL KAPCSOLATBAN A Magyar Köztársaságnak a tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvénye (Tpt) 73/A. (4) bekezdésének megfeleloen a BorsodChem Nyrt. (3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.) (Társaság) Igazgatósága az alábbiakban teszi közzé véleményét a First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (1053 Budapest, Károlyi Mihály u. 12.) (Ajánlattevo) által tett, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (PSZÁF) 2006. szeptember 19-én jóváhagyásra benyújtott nyilvános vételi ajánlattal (Ajánlat) kapcsolatban. 1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE Név: BorsodChem Nyrt. Székhely: 3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1. 2. AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Az Ajánlattevo Ajánlatát 2006. szeptember 19-én nyújtotta be jóváhagyásra a PSZÁF-hez és ezzel egyidejuleg megküldte azt az Igazgatóság részére valamint intézkedett a Megjelenési Helyeken, így többek között a Magyar Tokepiac, a Társaság és a Budapesti Értéktozsde honlapján történo közzétételérol. Az Ajánlat teljes szövege (annak mellékleteivel) a Lebonyolítónál tekintheto meg. A jelen véleményben nagy kezdobetuvel írt kifejezések jelentése megegyezik az Ajánlatban meghatározottakkal. Az Igazgatóság által kézhez vett Ajánlat Alapveto feltételei az alábbiak: Ajánlattevo: Lebonyolító: A First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; cégjegyzékszáma: 01-09-873980). Az Ajánlattevo a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfeleloen a Kikkolux Csoport és a VCP Csoport egyes tagjai által kötött megállapodásban került kijelölésre az Ajánlat megtételére. A Kikkolux Csoport és a VCP Csoport tagjai a Tpt. alapján összehangoltan eljáró személyeknek minosülnek. Az összehangoltan eljáró személyekrol további részletek az Ajánlat 1.1 pontjában találhatóak. Raiffeisen Bank Zrt. (székhelye: H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041042) Az Ajánlat tárgya: Ajánlati Ár: Bankgarancia: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlattevo tulajdonában álló Részvénye. A félreértések elkerülése végett, a Dolgozói Részvények és a GDR-ok nem képezik az Ajánlat tárgyát (amennyiben azonban a GDR-ok mögött álló Részvények megszerzése érdekében szükséges lépéseket a GDR-ok tulajdonosai megteszik, az Ajánlatot elfogadhatják az említett Részvények vonatkozásában). HUF 3.000,- Részvényenként. A Royal Bank of Scotland plc., Frankfurt bankgaranciát bocsátott ki az Elfogadó Részvényesek nevében eljáró Lebonyolító javára HUF 228.539.400.000,- összegben az Ajánlattevonek az Ajánlatból eredo fizetési kötelezettségei biztosítása érdekében. A bankgarancia legkésobb 2007. május 31-én lejár. Azon Részvényesek, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, vegyék figyelembe, hogy az említett
2 lejáratot követoen az Ajánlattevo fizetési kötelezettsége nincs biztosítva, kivéve, ha a az Ajánlattevo más fedezetet nyújt. A bankgaranciát az Ajánlattevo az Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtotta. Amennyiben a Bankgarancia a Részvény Adásvét eli Szerzodés létrejöttét megelozoen lejárna, az Ajánlattevo kötelezettséget vállal arra, hogy helytáll az Ajánlati Ár megfizetéséért. Ajánlati Idotartam: Az Ajánlat Elfogadása: Azon idoszak, amely a Kezdonapon (a PSZÁF által jóváhagyott Ajánlat közzétételét követo második nap, amint az az Ajánlatban részletesebben meghatározásra kerül) veszi kezdetét és az Utolsó Napon (a Kezdonapot követo ötödik hétre eso pénteki nap, amelyen az Ajánlati Idotartam közép-európai ido szerint 18 órakor ér véget) középeurópai ido szerint 18 órakor ér véget, kivéve, ha az Ajánlati Idotartamot a Tpt. 70. (5) bekezdése alapján a PSZÁF kérelemre meghosszabbítja. Az Ajánlat elfogadása akkor minosül érvényesnek, ha a Részvények, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Idotartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalásra kerültek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerzodés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevo felé megteendo lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerzodés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Muködési Terv, Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés: Vételi Jogról Szóló Megállapodások: Az Ajánlattevo az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremuködésével a Zárónapot követo 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg (i) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett számlára, feltéve, hogy az adott számla az Elfogadó Részvényes bankszámlája, vagy értékpapírszámla-vezetojének ügyfélszámlája, vagy (ii) a Letéti Számlára, abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtott be az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot. A Letéti Számlára utalt pénzösszegekre az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározott rendelkezések és korlátozások alkalmazandóak. A Muködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Utolsó napig minden munkanapon nyitvatartási idoben tekintheto meg. A Kikkolux S.à r.l., egy luxemburg-i société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), (székhelye: 282, route de Longwy, L- 1940 Luxembourg, B 109 992 szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban) és a VCP Divestment AG 2006. július 6-án kötötték meg a VCP Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a VCP Divestment AG a Kikkolux S.à.r.l. javára 17.757.015 Részvényre 3.000 forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett. A VCP Vételi Megállapodás értelmében a VCP Divestment AG köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a VCP Vételi Megállapodás tárgyát képezo 17.757.015 Részvényt az Ajánlattevo részére. A VCP Divestment AG arról tájékoztatta 2006. október 31-én a Kikkolux S.á r.l.-t, hogy a VCP Vételi Megállapodás tárgyát képezo 17.757.015 Részvényt az Ajánlat keretében nem kívánja értékesíteni, amelyet a Kikkolux S.á r.l. tudomásul vett azzal, hogy a VCP Divestment AG-val szemben nem érvényesít igényt amiatt, ha a VCP Divestment AG a VCP Vételi Megállapodás tárgyát képezo 17.757.015 Részvényt az Ajánlat keretében nem értékesíti.
3 Ezzel egyidejuleg a Kikkolux S.à r.l. és a Firthlion Limited, a Társaság egy másik forészvényese, megkötötték a Firthlion Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a Firthlion Limited a Kikkolux S.à.r.l. javára 21.274.975 Részvényre 3.000 forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett. A Firthlion Vételi Megállapodás értelmében a Firthlion Limited köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a Firthlion Vételi Megállapodás tárgyát képezo 21.274.975 Részvényt az Ajánlattevo részére. Sem a VCP Vételi Megállapodás, sem a Firthlion Vételi Megállapodás nem rendelkezik opciós díj fizetésérol. Vételi jog gyakorlása: A PSZÁF jóváhagyása: Az Ajánlat valamennyi, a Társaság által kibocsátott Részvényre vonatkozik és az Ajánlattevo benyújtotta a PSZÁF részére a Tpt. szerinti vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot, valamint kijelentette, hogy amennyiben a Tpt. által ehhez megkívánt feltételek teljesülnek, a Tpt. 76/D. alapján élni kíván a nyilvános vételi ajánlat keretében meg nem szerzett Részvények tulajdonosaival szemben fennálló vételi jogával. A PSZÁF az Ajánlatot 2006. november 6-án E-III/26.064-1/2006 sz. határozatával jóváhagyta. 3. NYILATKOZAT ARRÓL, HOGY A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VEZETO TISZTSÉGVISELOI BETÖLTENEK-E VEZETO ÁLLÁST, ILLETVE RENDELKEZNEK-E BEFOLYÁSSAL AZ AJÁNLATTEVONÉL, ILLETVE AZ AJÁNLATTEVOBEN BEFOLYÁSSAL RENDELKEZONÉL, ILLETVE MILYEN MÁS KAPCSOLAT ÁLL FENN AZ EMLÍTETTEKKEL Az Ajánlat 1.1 a) pontja többek között az alábbiakról rendelkezik: A tranzakciót, beleértve az Ajánlatot és az Ajánlat elott megkötött Vételi Jogról Szóló Megállapodásokat is, a VCP Csoport ajánlotta a Kikkolux S.à r.l. figyelmébe. A Kikkolux S.à r.l. kérte, és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH (székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, cégjegyzékszáma a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 272562; korábbi elnevezése: Annagasse Vermögensverwaltung GmbH) osztrák korlátolt felelosségu társaság pedig vállalta, hogy a VCP Csoport az Ajánlatot követoen is megtartja a Társaságban fennálló befektetését oly módon, hogy a Kikkolux S.à r.l.-ban jelentos társbefektetové válik. A hivatkozott kérés mögötti üzleti megfontolás abban áll, hogy a Kikkolux S.à r.l. ezáltal látja biztosítva a befektetés minoségét és a VCP Csoport, mint a Társaság egyik jelenlegi forészvényese elkötelezettségét. A Kikkolux S.à r.l. továbbá ezen közös befektetés révén kívánja hasznosítani a VCP Csoport, mint, Közép- és Kelet-Európában, (beleértve Magyarországot is), sikeres befekteto szakértelmét és tapasztalatait. Az Ajánlat sikere érdekében, a Kikkolux S.à r.l. a tranzakció kapcsán megbízta a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG osztrák részvénytársaságot is (székhely: A-1010, Bécs, Tegetthoffstrasse 7., Ausztria, a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN 201002t szám alatt vették nyilvántartásba), mint ügylet-közvetítot (transaction finder), valamint M&A tanácsadót. Az e mögötti üzleti megfontolás abban áll, hogy a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG jelentos tapasztalatokkal és szakértelemmel rendelkezik ilyen méretu és típusú magyarországi tranzakció megvalósításához, továbbá a korábbi tranzakcióira való tekintettel, megfelelo gyakorlati ismeretekkel bír a Társaság és annak üzleti környezete tekintetében. A VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG ebben a kontextusban a következo szolgáltatásokat nyújtja: (i) ügyletközvetítoi szolgáltatások (pl.: a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG közremuködött abban, hogy a Firthlion Limited vételi jogot engedjen a Kikkolux S.à r.l. javára a Firthlion Vételi Megállapodás keretében) és (ii) M&A tanácsadás (VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG M&A tanácsadást végez a Kikkolux S.à r.l. és a Kikkolux Csoport tagjai részére a tranzakció végrehajtása és strukturálása tekintetében, egyben rendelkezésre bocsátja a magyar piacon szerzett tapasztalatait is).
4 A fentiekkel kapcsolatban ezúton nyilatkozunk arról, hogy Dr Heinrich Georg Stahl a Társaság Igazgatóságának elnöke és egyben tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG felügyelo bizottságának. Heinrich Pecina tagja a Társaság igazgatóságának, elnöke továbbá a VCP Divestment AG felügyelo bizottságának, egyedüli tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG igazgatóságának és elnöke a Collegia Privatstiftung amely végso irányítást gyakorol a VCP Csoport felett ügyvezeto testületének; továbbá A fentieken kívül a Társaság Igazgatóságának tagjai nem töltenek be vezeto tisztségviseloi jogviszonyt illetve nem rendelkeznek befolyással az Ajánlattevonél illetve az Ajánlattevoben befolyással rendelkezonél és nem áll fenn más kapcsolatuk az említettekkel. 4. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TULAJDONOSI STRUKTÚRÁJA, A LEGALÁBB ÖTSZÁZALÉKOS SZAVAZATI JOGGAL RENDELKEZO SZEMÉLYEK FELSOROLÁSA, A RÉSZVÉNYEIK DARABSZÁMA ÉS A SZAVAZATAIK FELTÜNTETÉSE A Társaság Részvénykönyvének 2006. szeptember 19-i tanúsága szerint a Társaság tulajdonosi struktúrája a következo: Tulajdonosi kör A teljes Jegyzett Toke arányában Volumen (darab) Részarány (%) Szavazati arány (%)** Belföldi intézményi 3 341 847 4,05 4,10 Külföldi intézményi 67 019 769 81,22 82,41 Belföldi magánszemély 2 453 848 2,97 3,02 Külföldi magánszemély 2 087 484 2,53 2,57 Munkavállalók, vezeto tisztségviselok 11 630 0,01 0,01 Saját tulajdon 1 192 747 1,45 0,00 Dolgozói részvény* 6 346 050 7,69 7,80 Egyéb 72 475 0,08 0,09 ÖSSZES: 82 525 850 100 100 * A BorsodChem Nyrt. által kibocsátott 6.346.050 darab szavazati jogot megtestesíto, 202 Ft névértéku dolgozói részvény nem tárgya az Ajánlatnak ** Figyelembe véve a BorsodChem Nyrt. 2006 szeptember 19-én tulajdonában levo, és így szavazati joggal nem bíró 1.192.747 darab saját részvényt. A Társaság Részvénykönyvének 2006. szeptember 19-i tanúsága szerint a Társaságban 5%-os tulajdoni hányadot meghaladó részvényesek a következok: Név Volumen Részarány Szavazati arány (darab) (%) (%)** Firthlion Limited 21 274 975 25,78 26,16 VCP Divestment AG (korábbi elnevezése: VCP Industrie 17 757 015 21,52 21,83 Beteiligungen AG) FTIF Templeton Eastern E. Fund 4 223 500 5,12 5,19 HSBC Bank plc.* 6 346 050 7,69 7,80 * HSBC haszonélvezeti joggal bír a BorsodChem Nyrt. által kibocsátott 6.346.050 darab, 202 Ft névértéku, szavazati jogot megtestesíto dolgozói részvény (B sorozatú részvény) tekintetében. ** Figyelembe véve a BorsodChem Nyrt. 2006 szeptember 19-én tulajdonában levo, és így szavazati joggal nem bíró 1.192.747 darab saját részvényt.
5 5. AZ AJÁNLAT HATÁSA A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MUNKAVÁLLALÓIRA Ahogyan azt az Ajánlathoz csatolt Muködési Terv 9.1 fejezete kifejti, az Ajánlattevo támogatja a Társaság 2006. április 28-án tartott Éves Rendes Közgyulésén a részvényesek számára bemutatott vállalati stratégiát. A Muködéi Terv 9.2 fejezetében Ajánlattevo kifejezetten megerosíti, hogy az Ajánlattevo jelenleg nem tervezi a Társaság munkavállalói számának jelentos növelését vagy csökkentését az Ajánlat lezárását követoen. Az Igazgatóság megjegyzi, hogy az Ajánlat 5. fejezetének értelmében a Társaságnál jelenleg muködo elismert munkavállalói részvényjuttatási program (EMRP vagy Program) megszunne a vételi jog gyakorlása (squeze out) esetén. A Program ilyen módon történo megszunése a hatályos jogszabályok alapján az EMRP-hez kötheto adókedvezmények elvesztését jelentené, ugyanakkor a Társaság számára addicionális fizetési kötelezettséget eredményezne (beleértve a társadalombiztosítási járulékokat). Az Igazgatóság ezért az Ajánlattevonek további megfontolásra ajánlja, hogy a magyar jogszabályok által nyújtott kereteken belül vegye figyelembe a Program folytatásának lehetoségét módosított feltételekkel a vételi jog gyakorlása (squeeze out) után is, vagy elemezzen olyan alternatív megoldásokat, melyek csökkentik a Társaság munkavállalóinak azon veszteségét, melyet a Program esetleges megszunése okozna. Az Igazgatóság minden tole telhetot megtesz olyan megoldás kidolgozása érdekében, mely (i) az EMRP muködtetését lehetové teszi a vételi jog gyakorlása után, vagy (ii) a munkavállalók részére méltányos csomagot biztosít azon esetleges veszteség kompenzálására, melyet a Program megszunése okozhat. Az Igazgatóság ezért azt javasolja a Társaság munkavállalóinak, hogy a Programban korábban megszerzett részvényeiket ne ajánlják fel eladásra, mivel egy ilyen felajánlás az összes kapcsolódó adókedvezmény elvesztését vonhatja maga után. Végül Ajánlattevo az Ajánlatban kifejezi azt a szándékát is, hogy a Társaság felso vezetésének olyan versenyképes ösztönzo csomagot ajánl fel, mely összhangban van a nemzetközi private equity (magántoke) befektetési tranzakciók gyakorlatával. Fentiek alapján az Igazgatóság meggyozodése, hogy önmagában az Ajánlat az elkövetkezendo idoszakban nem változtatja meg lényegesen a foglalkoztatottság szintjét, helyszínét és körülményeit, ugyanakkor az Ajánlat sikeres zárása pozitív hatással lehet a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatottsági biztonságára a 2006-os Éves Rendes Közgyulésén bemutatott vállalati stratégia megvalósítása során. 6. AZ IGAZGATÓSÁG JAVASLATA AZ AJÁNLAT RÉSZVÉNYESEK ÁLTALI ELFOGADÁSÁRA Az Igazgatóság szilárd meggyozodése, hogy az ajánlattételi eljárás (többek közt az átvilágítási, menedzsment prezentáció és ajánlat-kiértékelési munkák) során a Társaság tisztségviseloi és munkavállalói az elvárható gondosságot tanúsították és tudásuk legjavát nyújtották annak érdekében, hogy a részvényesi érték maximális legyen. Az ajánlattételi eljárás során az Igazgatóság az alábbi véleményét fogalmazta meg majd fogadta el egyhangúan: Az Ajánlat alapos kiértékelése alapján, illetve figyelembe véve az Ajánlattal kapcsolatban az Igazgatóság által független pénzügyi tanácsadóként megbízott független pénzügyi tanácsadóként eljáró Deloitte Zrt. véleményét, az Igazgatóság álláspontja az, hogy a First Chemical Holding Vagyonkezelo Kft. által tett, részvényenként 3.000 Ft-os ajánlat méltányos és értéknövelo a törzsrészvények tulajdonosai számára. Ennek alapján az Igazgatóság azt javasolja, hogy (i) a törzsrészvények tulajdonosai fogadják el a részvényenként 3.000 Ft-os árszinten tett Ajánlatot és ajánlják fel részvényeiket az Ajánlati Idotartam alatt, és (ii) kizárólag adózási megfontolásokra tekintettel azon részvényesek, akik részvényeikhez az elismert munkavállalói részvényjuttatási program keretében jutottak, ne fogadják el az Ajánlatot és ne ajánlják fel részvényeiket az Ajánlati Idotartam alatt.
6 Az Igazgatóság véleményét az alábbi fo érvekre alapozza: (i) Stratégiai megfontolások Az Igazgatóság üdvözli, hogy az Ajánlattevo támogatja a BorsodChem Nyrt. 2006-os Éves Rendes Közgyulésén bemutatott stratégiáját. Az Igazgatóságnak meggyozodése az is, hogy a vállalat fejlodésének jelenlegi szakaszában, amikor a BorsodChem Nyrt. új stratégiai ciklusba lépett egy jól meghatározott beruházási tervvel, illetve piaci és termékfejlesztési célokkal, egy koncentrált, támogató és hosszútávon gondolkodó tulajdonosi struktúra lényeges elofeltétele a sikernek. (ii) A részvények árának mozgása A Társaság tozsdei teljesítményének elemzése azt mutatja, hogy habár a termelés, az árbevétel és a nyereség adatok jelentosen emelkedtek, a részvény árfolyam jellemzoen a 2.100-2.500 Ft-os, azon belül leginkább a 2.300-2.500 Ft-os tartományban maradt, és soha nem emelkedett 2.700 Ft fölé (ld. az alábbi ábrát természetesen az árfolyam a 3.000 Ft-os szint közelébe ugrott amikor a Permira elso, az Ajánlatra vonatkozó bejelentése a piac számára ismertté vált). Ebbol a ténybol az következik, hogy az Ajánlat minden BorsodChem befekteto részére pozitív hozamot biztosít, a legtöbb befektetonek 20-30%-os vagy azt meghaladó évesített megtérülést. Ez egy figyelemre méltó felár, amely az Igazgatóság véleménye szerint méltányos módon tükrözi a Társaság növekedési lehetoségét. Share Price Development of BorsodChem 3100 2900 2700 2500 2300 2100 1900 1700 1500 2004.10.01 2004.11.01 2004.12.01 2005.01.01 2005.02.01 2005.03.01 2005.04.01 2005.05.01 2005.06.01 2005.07.01 2005.08.01 2005.09.01 2005.10.01 2005.11.01 2005.12.01 2006.01.01 2006.02.01 2006.03.01 2006.04.01 2006.05.01 2006.06.01 2006.07.01 2006.08.01 2006.09.01 (iii) Részvényesi érték A részvényesi érték elemzésének egy másik módja a nagy bankok és befektetési szolgáltatók hivatásos elemzoi konklúzióinak kiértékelése. A következo táblázat bemutatja az Igazgatóság által ismert BorsodChem elemzok cél-árfolyam konszenzusát, akik elemzésüket az Igazgatóság tudomása szerint 2006 során, a Permira Csoport által tett Ajánlat bejelentése elott publikálták:
7 Elemzo Publikáció Méltányos ár 12 havi Célár Javaslat dátuma Ft / részvény Ft / részvény CA-IB 2006. 05. 02. 2.391-2.617 2.530 TARTÁS Concorde 2006. 03. 17. - 2.600 TARTÁS Deutsche Bank 2006. 05. 04. - 2.400 TARTÁS ERSTE Bank 2006. 03. 31. 2.420 2.830 Hosszú távú VÉTEL HSBC 2006. 05. 03. - 3.113 VÉTEL ING 2006. 04. 28. - 2.700 VÉTEL K&H KBC 2006. 02. 17. 2.448 - TARTÁS UBS 2006. 03. 17. 2.335 2.500 Semleges 2 - TARTÁS Látható a fenti táblázatból, hogy a méltányos ár 2.335 és 2.617 Ft között szór, és még a 12 hónapos cél-árfolyam is jellemzoen a 2.400-2.830 Ft-os tartományba esik (egy kivétellel, mely 3.113 Ft). A konszenzus elemzése is azt támasztja alá, hogy az Ajánlat a jelenlegi részvényesek számára megfelelo felárat tartalmaz. 7. A MUNKAVÁLLALÓK KÉPVISELOINEK VÉLEMÉNYE AZ AJÁNLATRÓL A Tpt. 9. mellékletének 8. pontjával összhangban az Igazgatóság az 1. sz. mellékletben teszi közzé a Társaság munkavállalói képviseloinek véleményét. Az Igazgatóság kijelenti, hogy a munkavállalói véleményért semmilyen formában nem tartozik felelosséggel. 8. FÜGGETLEN PÉNZÜGYI TANÁCSADÓ MEGBÍZÁSA Az Igazgatóság felhívja a figyelmet arra a tényre, hogy a Tpt. 73/A. (5) bekezdése szerint az Igazgatóság nem köteles független pénzügyi tanácsadó megbízására az Ajánlattal kapcsolatos szakértoi (méltányossági) vélemény elkészíttetése céljából. Mindazonáltal az Igazgatóság a részvényesek kelloen megalapozott, jól informált, az Ajánlat elfogadására vagy elutasítására vonatkozó befektetési döntésének támogatása érdekében úgy döntött, hogy független pénzügyi tanácsadót bíz meg ezzel a feladattal. Az Igazgatóság a független pénzügyi tanácsadót versenypiaci körülmények közt kiírt tender útján választotta ki. Az Igazgatóság nyolc nemzetközileg elismert pénzügyi vállalkozást kért fel a szakértoi vélemény elkészítésére vonatkozó ajánlat benyújtására, melyek közül végül is négy szolgáltató adott be értékelheto ajánlatot. A Társasághoz érkezett ajánlati díjak a 48.000 és 750.000 euró közötti tartományba estek. Figyelembe véve mind a pénzügyi szempontokat, mind az ajánlattevok szakmai tapasztalatát, az ajánlatok gondos kiértékelése után az Igazgatóság úgy döntött, hogy a Deloitte Zrt.-t bízza meg az Ajánlat szakértoi véleményének elkészítésével. Az ajánlatok bekérésekor az Igazgatóság hangsúlyozottan igényelte az ajánlattevok formális nyilatkozatát arra vonatkozóan, hogy nem áll fenn olyan érdekellentét, mely a tanácsadót függetlenségében korlátozza a szakértoi vélemény elkészítésekor. A Deloitte Zrt. nyilatkozatában megerosítette, hogy nem áll fenn olyan érdekellentét, mely befolyásolja a Deloitte Zrt. azon képességét, hogy elfogulatlan jelentést adjon. Ezzel kapcsolatban az Igazgatóság hangsúlyozottan állapítja meg, hogy a Deloitte Zrt. vállalta a kínai fal koncepció alkalmazását a Deloitte Zrt. és a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft., a Társaság könyvvizsgálója között, annak érdekében, hogy a Deloitte Zrt. elfogulatlanságát a vélemény kidolgozásakor biztosítani tudja.
8 A méltányossági vélemény ugyanolyan módon kerül nyilvánosságra, mint az Igazgatóság jelen véleménye. Az Igazgatóság kijelenti, hogy a Deloitte Zrt. méltányossági véleményében foglalt információkért semmilyen formában nem visel felelosséget. Budapest, 2006 november 6. BorsodChem Nyrt. Igazgatósága
9 1. sz. melléklet MUNKAVÁLLALÓI VÉLEMÉNY A BorsodChem Nyrt. Igazgatósága - eleget téve a tokepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben eloírt kötelezettségének 2006. szeptember 21-én tájékoztatta a munkavállalók képviseloit a First Chemical Holding Vagyonkezelo Kft. által kibocsátott Nyilvános Vételi Ajánlat megtételérol, az ajánlatot rendelkezésükre bocsátotta, majd szóbeli tájékoztatásokat tartottak a Társaság képviseloi az ajánlat értelmezésével kapcsolatban. A Nyilvános Vételi Ajánlatban, a Muködési Tervben és a Gazdasági Jelentésben megfogalmazásra került, hogy az Ajánlattevo nem tervez alapveto változásokat a Társaság munkavállalóinak létszámát (társasági adómentesség fenntartása) és foglalkoztatásuk feltételeit illetoen. A munkavállalók üdvözlik, hogy a muködésre vonatkozó stratégiai tervek, beruházási- és fejlesztési programok megvalósítása a Társaság jövobeni fejlodését biztosítja, illetve a Társaság biztonságtechnikai, környezetvédelmi rendszerére és foglalkoztatáspolitikájára kiemelt figyelmet fog fordítani. Ígéretet kaptunk a munkavállalói érdekvédelmi és érdekképviseleti szervek által létrehozott, kollektív megállapodások betartására. Az Ajánlattevo viszont nem foglalkozik részletesen a munkavállalókat érinto EMRP (Elismert Munkavállalói Részvényjuttatási Program) mindenki számára megnyugtató és elfogadható rendezésérol. Kizárólag a kiszorítás jogi következményérol tesz említést. A munkavállalók egységes véleménye az alábbi: Az Ajánlattevo kezelje kiemelten az EMRP három éves programját. Amennyiben a program a felvásárlás során mégis ellehetetlenül, az Ajánlattevo biztosítsa, hogy a munkavállalókat hátrány nem érheti, és egyéb módon, de azzal egyenértéku kompenzációt nyújt. A munkavállalók képviseletében az Üzemi Tanács, a Kazincbarcikai Vegyész Szakszervezet, valamint a Vegyipari Munkavállalók Független Szakszervezete a fentiekben leírt véleményt döntésük elosegítéséhez - a részvényesek szíves figyelmébe ajánlja. Kazincbarcika, 2006. szeptember 29. Eördöghné Pataki Irén Kovács Ágnes Salagvárdi Gábor KVSZ titkár ÜT elnök VMSZF elnök