TÁRSULÁSOK EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE (európai szövetkezet) Gazdasági társaságok GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK Alapítható: bt. kkt. kft. rt. Nem alapítható, de működhet a közös vállalat 2015.IX.1. 1 2015.IX.1. 2 Gt. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK tilos Gt-k : - üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik vagyoni hozzájárulásuk arányában - jogképesek 2015.IX.1. 3 2015.IX.1. 4 LÉTREJÖHET ALAPÍTÁSSAL ÁTALAKULÁSSAL ALAPÍTÓK és korlátozások (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással) NONPROFIT? 2015.IX.1. 5 2015.IX.1. 6 1
Tag, vezető tisztségviselő eltiltása LÉTESÍTŐ IRAT A cégbíróság eltiltja azt a személyt, akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésérta bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott kiés a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt. 3 ( társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) Lehet egyszerűsített is EZEN személy nem szerezhet gt-ben többségi befolyást, nem válhat gt. korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője). 2015.IX.1. 7 2015.IX.1. 8 Társasági jogi jogvita? választottbírósági eljárás kiköthető HA KÉSŐBB MÓDOSÍTJÁK ¾ ha az nem szerződéssel történik egyszerű szótöbbség:cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatása egyhangú határozat: ha az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné (aláírás nem) 2015.IX.1. 9 2015.IX.1. 10? TAGI ALÁÍRÁSOK (meghatalmazott is!) KIVÉTEL : nyílt részvénytársaság (nyrt.) alapszabály ELLENJEGYZÉS 3 KÖZGYŰLÉS 2015.IX.1. 11 2015.IX.1. 12 2
TEVÉKENYSÉG TEENDŐ az alapítást követő 30 napon belül? KIVÉTEL: Ha az alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni. KÉSEDELEM? 50 e - 900 e (Ctv.34. ) HA KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT KI VÉGZI? 3 2015.IX.1. 13 2015.IX.1. 14 A gazdasági társaság az ellenjegyzés vagy közokiratba foglalásának napjától előtársaságként működhet Üzletszerűt a NYT-ba vételi kérelem benyújtását követően MIT JELENT? Alatta is jogképes 2015.IX.1. 15 2015.IX.1. 16 TAG (részvényes) vagyoni hozzájárulása Kell! Mértéke.. Fajtái követelés is KISEBBSÉGVÉDELEM (tag vagy tagok együttesen a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkeznek) 1.) ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt. 2015.IX.1. 17 2015.IX.1. 18 3
2.) Határozat NINCS vagy elvetve, hogy a.) utolsó beszámolót, illetve az utolsó 2 évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg : 30 napon belül kérelem a bírósághoz b.)követelés érvényesítésére: legfőbb szerv ülésétől 30 napon belül maguk is érvényesíthetik Tagi viszony megszűnése 1.) VÁLLALT VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS ELMARADT 2.) KIZÁRÁS (össz.tag3/4-15 napon belül-cb.) 2015.IX.1. 19 2015.IX.1. 20 GT. LEGFŐBB SZERVE nem nyilvános stratégiai határozatok ÜGYVEZETÉS maximum 5 évre ellátja.. 2015.IX.1. 21 2015.IX.1. 22 VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ(K) KI NEM LEHET VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ? Bcs és még... vezető tisztség gyakorlásától v. más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, ha a jsz. tevékenysége is ez + amit említettem akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésérta bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott kiés a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, Feltéve,hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt. xxxxxxxxxxxxxx 2015.IX.1. 23 2015.IX.1. 24 4
ÉRTÉKELÉS ÉS FELMENTVÉNY CÉGVEZETŐ ki? FELADATAI. ügyvezetési tevékenység megfelelőségéről 2015.IX.1. 25 2015.IX.1. 26 Fb Fb KÖTELEZŐ Pl: Létesítő irat szerint, de legalább 3 TAG 5 évre Határozatképes: 2/3 min.3 Nyrt. (kivéve igtanács) Zrt., ha a szavazati jogok legalább 5 %-ával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik 200 fő főállású mv. és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről (1/3 mvállaló) 2015.IX.1. 27 2015.IX.1. 28 ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET 5 ÉV kijelölésválasztást köv.90 napon belül mb. szerződés 100 000 Ft-tól 10 M Ft-ig terjedő pénzbírság határozat megsemmisítése, új határozat hozatal előírása összehívja a cég legfőbb szervét felügyelőbiztos (max.90 napra) megszüntetés 2015.IX.1. 29 2015.IX.1. 30 5
GT MEGSZŰNÉSE GT ÁTALAKULÁSA 2 FÉLE KÉPPEN jogutóddal vagy jogutód nélkül MÁS Gt-vé EGYESÜLÉSSÉ SZÖV-é 2015.IX.1. 31 2015.IX.1. 32 VÁLLALATCSOPORT ELISMERT VÁLLALATCSOPORT ELISMERT 2 TÉNYLEGES összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább 1 uralkodó tagés legalább 3 az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés. 2015.IX.1. 33 2015.IX.1. 34 TAGJA LEHET Rt Kft egyesülés szövetkezet TÉNYLEGES VÁLLALATCSOPORT Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább 3 éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére. 2015.IX.1. 35 2015.IX.1. 36 6
KÖZKERESETI TÁRSASÁG A 4 GT LEGFONTOSABB EGYEDI JELLEMZŐI xxxxx 2015.IX.1. 37 2 Ts-i szerződés Egyetemleges felelősség ( 5 év, be nem lépett örökös is) Tagok gyűlése azonos mértékű szavazat Döntés: egyszerű, ¾, egyhangú 1 vagy több ügyvezető 2015.IX.1. 38 BETÉTI TÁRSASÁG Tagjai. Felelősség A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője 6 hónapon belül nincs új beltag? xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (kft.) olyan gt., amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Kft. kötelezettségeiért -főszabályként -a tag nem köteles helytállni. 2015.IX.1. 39 2015.IX.1. 40 Nyilvános felhívás! 1 tag is Törzstőke? Min. 3 M Törzsbetét min 100 e, több tul. lehet Ts-i szerződés Taggyűlés jkv. Kivétel ha elektr. volt (napirend közlésével meghívólegalább 15 nappal előbb,de a ts-i szerződés szerint 3 napnál rövidebb nem lehet) Ismételt tgy. 3-15 nap között 2015.IX.1. 41 2015.IX.1. 42 7
ÜZLETRÉSZ Ügyvezető vezeti: Határozatok könyvét tagjegyzéket törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége Kft. nyilvántartásba vételével keletkezik mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek Átruházás:társaság tagjai között szabadon - átruházható - értékesítése lehet 2015.IX.1. 43 2015.IX.1. 44 PÓTBEFIZETÉS társasági szerződés feljogosíthatja a tgy-t, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. TÖRZSTŐKE EMELÉS LESZÁLLÍTÁS ¾-es tgy-i hat-al xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2015.IX.1. 45 2015.IX.1. 46 RÉSZVÉNYTÁRSASÁG olyan gt. amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. kötelezettségeiért a részvényes -ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik -nem köteles helytállni. részvényeit tőzsdére bevezették - nyrt részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére zártkörűen működő rt.-nek minősül (zrt.) 2015.IX.1. 47 2015.IX.1. 48 8
Összes r. névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje Zrt 5 M Nyrt- 20M 3:212. pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-ánál. részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis Zrt. részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő Nyrt - dematerializált 2015.IX.1. 49 2015.IX.1. 50 Rt. által kibocsátható részvényfajták: törzsrészvény; elsőbbségi részvény; dolgozói részvény; kamatozó részvény; visszaváltható részvény. Zrt. alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest az rt. által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. 2015.IX.1. 51 2015.IX.1. 52 részvényesekről -részvénykönyv (igazgatóság, vagy megbízással más) Rt. nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a NYT-bavételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 %-t befizették; és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást -kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke 25 %-t nem éri el az rt. rendelkezésére bocsátották. A részvényes legkésőbb a rt. nyilvántartásba vételétől számított 1 éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét az rt. részére 2015.IX.1. 53 2015.IX.1. 54 9
KGY. (személyes - konferencia) (értesítés: zrt.15 nappal, nyrt 30 nappal előbb) Osztalék részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jog Jelenléti ív Nyrt. a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni. 2015.IX.1. 55 2015.IX.1. 56 ügyvezetés igazgatóság min.3 tagú testület szótöbbség igazgatótanács -igazgatóság és fb helyett 5 tag -igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról Zrt - vezérigazgató Alaptőke felemelhető, leszállítható xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2015.IX.1. 57 2015.IX.1. 58 10