E L Ő TERJESZTÉS A BARANYA MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK 2006. FEBRUÁR 16-I ÜLÉSÉRE

E L Ő TERJESZTÉS A BARANYA MEGYEI ÖNKORMÁNYZAT KÖZGYŰLÉSÉNEK 2006. FEBRUÁR 16-I ÜLÉSÉRE IKTATÓSZÁM: 294-2/2006. MELLÉKLETEK: 6 DB TÁRGY: A Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház közhasznú társasággá történő átalakítása ELŐTERJESZTŐ: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke AZ ELŐTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE: dr. Horváth Zsófia, a Humánszolgáltatási Iroda vezető főtanácsosa Andrási Imréné, a Közgazdasági Iroda csoportvezetője Kerécz Tamás, a Zsigmondy Vilmos Gyógyfürdőkórház főigazgatója MEGTÁRGYALTA: Egészségügyi, Szociális és Gyermekvédelmi Bizottság Költségvetési és Gazdasági Bizottság Pénzügyi Bizottság VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: Igazgatási és Ügyrendi Bizottság KÖZGAZDASÁGI IRODÁVAL TÖRTÉNT EGYEZTETÉS: 2006. január 31. TÖRVÉNYESSÉGI VÉLEMÉNYEZÉSRE BEMUTATVA: 2006. január 31. FELELŐS TISZTSÉGVISELŐ: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke

2 II. Előzmények: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése 83/2005. (VI. 16.) Kgy. határozatával elfogadta a Baranya Megyei Gyógyfürdőkórház közhasznú társasággá történő átalakításának tervét, és meghatározta az átalakulás előkészítésével kapcsolatos feladatokat. A Közgyűlés szeptemberi ülésén a 119/2005. (IX. 15.) Kgy. határozatban döntött arról, hogy a Gyógyfürdőkórház által ellátott egészségügyi közszolgáltatási feladatokat a jövőben közhasznú társaság lássa el, és az alapításhoz szükséges pénztőke biztosítása érdekében elrendelte szakmai befektetőkkel történő tárgyalások lefolytatását. A lehetséges szakmai befektetőkkel folytatott tárgyalások eredményeként a novemberi ülésen javasoltam a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a Vitamin Egészségpénztárral közösen hozza létre a közhasznú társaságot. A Közgyűlés a javaslatot 146/2005. (XI. 17.) Kgy. határozatával elfogadta, és elrendelte a megalapítandó közhasznú társasággal kapcsolatos szerződéstervezetek Társasági szerződés, Közhasznúsági szerződés, Szindikátusi szerződés, Ellátási szerződés Közgyűlés elé terjesztését. A novemberi ülésen arról is tájékoztatást kaptak Tisztelt Képviselőtársaim, hogy a Vitamin Egészségpénztár esetlegesen nem egyedül kíván részt venni a Kht. alapításában. A novemberi ülést követően folytatott egyeztető tárgyalások során a VIT Vitamin Egészségpénztár befektetőtársként a pénztári tagok jelentős részének munkáltatóját, a Paksi Atomerőmű Rt.-t jelölte meg olyan formában, hogy e két szervezet közös tulajdonú üzletrészt jegyezne a megalakítandó társaságban. A befektetők a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat a tagsági jog gyakorlására általuk kijelölt közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelősek. A közhasznú társaság megalakításával kapcsolatos előkészítő munkálatok eredményeként a VIT Vitamin Egészségpénztár és a Paksi Atomerőmű Rt. vezetőivel egyeztetve elkészültek a Kht. megalakításával kapcsolatos szerződéstervezetek (1.- 4. számú mellékletek). A Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaságot az egészségügyi szolgáltatások, valamint a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház kijelölt jogutódjaként az 1. számú mellékletként csatolt Társasági szerződés-tervezetben és annak mellékleteiben foglaltak szerint javaslom megalakítani, az alábbiak szerint: A Kht.-t kiemelkedően közhasznú szervezetként kívánjuk bejegyeztetni, tekintettel arra, hogy olyan, az állami egészségügyi ellátás körébe tartozó közfeladatok ellátására alapítjuk, amelyekről az önkormányzatnak kell gondoskodnia a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 70. (1) bekezdés b) pontja, valamint az egészségügyről szóló 1997. évi CLIV. törvény 152. (3) bekezdése alapján.

3 A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) közhasznú társaságokra vonatkozó rendelkezései szerint a Kht. a társadalom közös szükségleteinek kielégítését szolgáló közhasznú tevékenységét nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül folytatja, üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a közhasznú tevékenység elősegítése érdekében folytat, és tevékenységéből származó eredményét a közhasznú tevékenységére fordítja (Ptk. 57. (1) bekezdése szerint). A Kht. jogutód nélkül történő megszűnése esetén tagjai részére a tartozások kiegyenlítését követően csak törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani (Ptk. 60. (3) bekezdés szerint), melynek módját a Társasági szerződésben kell meghatározni (Ptk. 57. (3) bekezdés szerint). Az önkormányzat közfeladat-ellátási kötelezettségének átvállalása miatt, a fenti törvényi rendelkezések alapján indokolt, hogy az egészségügyi szolgáltatás nyújtásához szükséges feltételeket és a működőképesség alapvető feltételeit biztosító valamennyi eszköz kerüljön a közfeladatot ellátó Kht. tulajdonába. A HEFOP Irányító Hatóságnak a Kht. alapításával kapcsolatos 2005. december 9-i állásfoglalása szerint azonban a HEFOP támogatással megvalósuló beruházással létrehozandó ingatlanvagyon és a beszerzésre kerülő eszközök a támogatási szerződésben vállalt kötelezettségek lejártáig nem kerülhetnek a Kht. tulajdonába, azokat az önkormányzat törzsvagyonában kell tartani. A fentiekre tekintettel javaslom a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy a HEFOP támogatással megvalósuló beruházással érintett 2458/A/2 hrsz alatti ingatlan kivételével a Gyógyfürdőkórház által jelenleg használt valamennyi ingatlant és ingóságot adja a társaság tulajdonába azzal, hogy a Kht. jogutód nélkül történő megszűnése esetén a törzsbetétek alapításkori értékét meghaladóan megmaradó vagyont az a harkányi székhelyű egészségügyi szolgáltató kapja meg, amely rehabilitációt és gyógyfürdőellátást folytat, és többségi tulajdonosa a megyei önkormányzat, vagy annak jogutódja. A 2458/A/2 hrsz alatti ingatlan, valamint a támogatással megvalósuló beruházással létrejövő vagyonelemek az ellátási és a közhasznúsági szerződésben meghatározott közfeladatok teljesítéséhez szükségesek, ezért javaslom, hogy azok a támogatási szerződésben (a projekt eredményeinek fenntartására) vállalt határidő leteltéig a feladatot ellátó Kht. térítésmentes használatába, azt követően tulajdonába kerüljenek. (A 2458/A/2 hrsz alatti ingatlan használatba adásának feltételeit az 5. számú mellékletként csatolt Haszonkölcsön szerződés-tervezet tartalmazza.) A Kht. törzstőkéje 200 millió Ft, melyből a Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetétje 120.millió Ft nem pénzbeli betét, a Paksi Atomerőmű Rt. közös képviselő által képviselt VIT Vitamin Egészségpénztár és Paksi Atomerőmű Rt. közös törzsbetétje 80 millió Ft pénzbeli betét. Az Önkormányzat apportja a Harkány 812. és 813. hrsz-ú ingatlanokból, valamint a Gyógyfürdőkórház használatában álló munkahelyi eszközökből és egyéb gépekből áll. Az apportálásra kerülő eszközök értéke megegyezik az Essel Audit Könyvvizsgáló Kft. vagyonértékelésében meghatározott értékkel. (Az apportjegyzék és a vagyonmérlegtervezet a Társasági szerződés-tervezet melléklete.) A 120.000.000 Ft értékű apporton felül a 2. számú mellékletként csatolt Szindikátusi szerződés-tervezet 9. pontjában foglaltak szerint jegyzett tőkén felüli tőketartalékként javaslom a Kht. tulajdonába adni a Gyógyfürdőkórház használatában lévő további ingó és ingatlanvagyont kivéve a 2458/A/2 hrsz alatti ingatlant, valamint a költségvetési

4 szerv egyéb eszközeit, amelyek összértéke a kötelezettségek figyelembevételével, az Essel Audit Kft. vagyonértékelése szerint 1.648.714.000 Ft. A Paksi Atomerőmű Rt. közös képviselő által képviselt VIT Vitamin Egészségpénztár és Paksi Atomerőmű Rt. a Szindikátusi szerződés-tervezet 8. pontjában foglaltak szerint a 80.000.000 Ft törzsbetéten kívül jegyzett tőkén felüli tőketartalékba véglegesen átad a Kht.-nak további 170.000.000 Ft-ot az alábbi ütemezésben: - alapításkor 40.000.000 Ft-ot, - az első üzleti év végén 40. 000.000 Ft-ot, - a második üzleti év végén 40. 000.000 Ft-ot - a harmadik üzleti év végén 50.000.000 Ft-ot. A Kht.-ban a szavazati arányok a törzstőkéből való részesedés arányának megfelelően alakulnak, azaz alapításkor az Önkormányzat a szavazatok 60 %-ával, a Paksi Atomerőmű Rt. által képviselt tulajdonostársak pedig a szavazatok 40 %-ával rendelkeznek. A Ptk. 59. (1) bekezdése alapján az Önkormányzat mint a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv külön szerződést köt a közhasznú társasággal a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről. A Közhasznúsági szerződés tervezetét a 3. számú melléklet tartalmazza. Az egészségügyi közfeladat-ellátás finanszírozására a Kht.-nak (az egészségügyi szolgáltatónak) szerződést kell kötnie az Országos Egészségbiztosítási Pénztárral, melynek előfeltétele, hogy az Önkormányzat, mint a közfeladat ellátására kötelezett, és a Kht., mint a közfeladat ellátását átvállaló szervezet egymással Ellátási szerződést kössön. (4. számú melléklet) A Kht. tulajdonába adni javasolt kórházi ingatlanok vonatkozásában jelentős nagyságrendű felújítási-fejlesztési igény jelentkezik, így szükséges: - a B épület teljes felújítása (várható bekerülési költsége 600 millió Ft), - a C épület nyílászáróinak cseréje és a fürdőszobák felújítása (200 millió Ft), - a nővérszálló felújítása (150 millió Ft), valamint - a víznyerési lehetőséget biztosító beruházás (200 millió Ft) a medencefürdő és tangetor kezeléseken keletkezett veszteség megszüntetése érdekében, amellyel a kezelésekhez felhasznált vízmennyiség a jelenleginél lényegesen alacsonyabb költségen biztosítható. Az összességében 1.150.000.000 Ft értékű fejlesztést a Kht. megalakítása nélkül az önkormányzatnak kellene megvalósítani ha a fenntartó a kórház teljes felújítása mellett döntene. A Kht. tulajdonosként kedvezőbb feltételek mellett tudja biztosítani pályázatokkal, hitel-igénybevétellel a fenti fejlesztések forrását. A Szindikátusi szerződés-tervezet (2. számú melléklet) tartalmazza azokat a kötelezettségeket, amelyeket a megalapításra kerülő Kht. céljainak megvalósítása, megfelelő színvonalon történő feladatellátásának és kiegyensúlyozott gazdálkodásának biztosítása érdekében a tulajdonosok vállalnak, illetve a tagok közötti egyéb megállapodásokat is tartalmaz. A Szindikátusi szerződés-tervezetben szerepel többek között, hogy: - A Felügyelő Bizottság a javaslat szerint hat tagú, melynek két tagját az Önkormányzat, két tagját a munkavállalók, két tagját a Paksi Atomerőmű Rt. által képviselt tag(ok) jelölnek ki azzal, hogy alapításkor a Bizottság Elnökének személyét is utóbbi tag(ok) jelöli(k).

5 - Az ügyvezető/főigazgatói munkakör betöltése pályázat útján történik, első alkalommal a tagok a Gyógyfürdőkórház jelenlegi főigazgatóját, Kerécz Tamást bízzák meg a főigazgatói teendők ellátásával. - A tőkeemelés, illetve a tulajdonosi és szavazati arány tekintetében abban állapodnak meg a társaság tagjai, hogy tőkeemelés csak közös megegyezés esetén és a tőketartalék egyidejű arányos felemelése mellett történhet; az Önkormányzat szavazati aránya nem csökkenhet 50%+1 alá, illetve a Paksi Atomerőmű Rt. közös képviselő által képviselt VIT Vitamin Egészségpénztár és Paksi Atomerőmű Rt. szavazati aránya nem csökkenhet 25%+1 alá. - A Kht. jövője szempontjából meghatározó jelentőségű, HEFOP támogatással megvalósuló beruházással kapcsolatban a tulajdonostársak vállalják a támogatási szerződésben foglaltak maradéktalan betartását, és elősegítik a projekt szerződés szerinti megvalósulását. Ennek érdekében a fejlesztés önrészének biztosításához a tulajdonosi segítséget tulajdoni arányuknak megfelelően teherviselő képességükkel összhangban megadják, és a projekt megvalósítása érdekében biztosítják a szükséges tulajdonosi döntéseket (fedezet, készfizető kezesség, óvadék vagy jelzálogjog bejegyzéshez hozzájárulás). - A Baranya Megyei Önkormányzat vállalja, hogy a HEFOP támogatási szerződésben foglalt kötelezettségei lejártakor, de legkésőbb 2018. december 31-ig a támogatási szerződés előírásainak betartása érdekében létrehozott társasházi szerződés közös megegyezéses megszüntetésével párhuzamosan tulajdonrészét apportálja a Kht-ba, illetve annak jogutód szervezetébe, az alapításkori vagyonértékelés alapján számított inflációs rátával módosított értéken. Ha az apportálást az Önkormányzat (vagy jogutódja) saját hibájából 2018. december 31-ig nem hajtja végre, akkor 100 millió Ft kötbért fizet a VIT Vitamin Egészségpénztár, valamint a Paksi Atomerőmű Rt., mint közös képviselő részére. Az Önkormányzat vállalja továbbá, hogy a Kht. tevékenységét belföldön és külföldi kapcsolatai révén széles körben ismertté teszi, az egészségügyi közszolgáltatás fejlesztését, bővítését támogatja; az ellátási és közhasznúsági szerződés módosítását a jogszabályi változás által indokolt eseteket kivéve csak a taggyűlés előzetes hozzájárulása esetén kezdeményezi. - A VIT Vitamin Egészségpénztár és a Paksi Atomerőmű Rt. vállalja, hogy saját részesedésének terhére 6 % tulajdonrészt átad a Kht. dolgozóinak legkésőbb 2006. december 31-ig, ezzel a tulajdoni és szavazati aránya 40 %-ról 34 %-ra csökken. E kötelezettség saját hibából történő megszegése esetén 50 millió Ft kártérítést fizetnek az Önkormányzatnak. Vállalja továbbá, hogy saját gazdasági hátterével hozzájárul a Kht. működéséhez szükséges pénzügyi alapok megteremtéséhez; az OEP által nem finanszírozott, illetve részfinanszírozott szolgáltatások igénybevételével legalább 55 %-ban biztosítja az OEP által nem lekötött ágykapacitások kihasználását; elősegíti a nem közvetlenül a közfeladat ellátását szolgáló vagyon hasznosítását; és támogatja a Kht. közfeladat-ellátásának bővítését. A közhasznú társaság megalakításáról szóló döntéssel egyidejűleg rendelkezni kell a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház önálló költségvetési szerv megszüntetéséről is. A költségvetési szerv megszüntetésének időpontja nem lehet korábbi, mint az az időpont, amikor a meghatározott egészségügyi szolgáltatások ellátására az új szervezet (a közhasznú társaság) minden tekintetben alkalmas lesz, azaz saját nevében rendelkezik a szükséges személyi-tárgyi feltételekkel, az előírt hatósági engedélyekkel, működési engedéllyel, és a Megyei Egészségbiztosítási Pénztárral megkötött finanszírozási szerződéssel. Ehhez szükséges, hogy a Cégbíróság bejegyezze a közhasznú társaságot. Erre tekintettel a kórházi költségvetési szerv megszüntetésének javasolt időpontja 2006. március 1.

6 A költségvetési szerv megszüntetése az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 90. (1) bekezdés c) pontja alapján történik. Feladatait a megszüntetés után - 2006. március 1. napjától - a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság látja el. A megszűnő költségvetési szerv munkavállalóira vonatkozóan a közalkalmazottak jogállásáról szóló 1992. évi XXXIII. törvény 25/A. -ában foglaltak az irányadók, tekintettel arra, hogy a munkáltató az alapító döntése alapján a Munka törvénykönyve hatálya alá tartozó munkáltató számára kerül átadásra. A fentiek alapján javaslom a Tisztelt Közgyűlésnek, hogy az 1. számú mellékletként csatolt Társasági szerződésben foglaltak szerint döntsön a közhasznú társaság megalakításáról, és hagyja jóvá a Szindikátusi szerződést a 2. számú melléklet szerinti, a Közhasznúsági szerződést a 3. számú melléklet szerinti, az Ellátási szerződést a 4. számú melléklet szerinti, a Haszonkölcsön szerződést az 5. számú melléklet szerinti tartalommal. Javaslom továbbá, hogy a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház önálló költségvetési szerv megszüntetéséről a 6. számú mellékletként csatolt Megszüntető okiratban foglaltak szerint döntsön. A Gyógyfürdőkórház átalakításához kapcsolódóan a fentieken kívül a következőket terjesztem a Tisztelt Közgyűlés elé: A Közgyűlés 87/2004.(VI.10.) Kgy. határozatával döntött arról, hogy támogatja a Baranya Megyei Gyógyfürdőkórház részvételét az Egészségügyi infrastruktúra fejlesztése az elmaradott régiókban című, HEFOP 4.3.3.pályázaton, egy regionális-komplex rehabilitációs központ kialakítása céljából. A pályázati kiírásnak megfelelően a kórház vállalta, hogy a jelenleg működő 80 aktív ágyat belső struktúra-módosítással krónikus ágygyá alakítja át, a következő megoszlással: - mozgásszervi rehabilitáció (40 ágy) - belgyógyászati rehabilitáció (20 ágy) - bőrgyógyászati rehabilitáció (10 ágy) - nőgyógyászati rehabilitáció (5 ágy) - hematológiai mozgásszervi szövődményeinek rehabilitációja (5 ágy). A fekvőbeteg ellátás működéséhez azonban nélkülözhetetlen a kórház járóbeteg- szakellátási profiljának bővítése, illetve a jelenlegi 160 óra/hét óraszám emelése. A kórház vezetése kezdeményezte 10 bőrgyógyászati szakorvosi óra/hét, 10 belgyógyászati szakorvosi óra/hét, továbbá 15 nőgyógyászati szakorvosi óra/hét többletkapacitás befogadtatását az Országos Egészségbiztosítási Pénztár finanszírozási rendszerébe. A komplex rehabilitációs központ kialakításához, a HEFOP pályázatban vállalt szakmai program megvalósításához elengedhetetlen a felsorolt szakorvosi órák működtetése. Ennek indoka, hogy a kórházi fekvőbetegek felvételét megelőző állapotfelmérő vizsgálatokat, továbbá a kórházból történő elbocsátást követő kontroll vizsgálatokat ezen többlet szakorvosi óra számokból létrehozandó új szakrendelésen látná el a kórház. Ezért kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy támogassa a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház 10 bőrgyógyászati szakorvosi óra/hét, 10 belgyógyászati szakorvosi óra/hét, továbbá 15 nőgyógyászati szakorvosi óra/hét többletkapacitás befogadtatására irányuló pályázatát, és nyújtson be pályázatot az Országos Egészségbiztosítási Pénztár területileg illetékes szervéhez az 50/2002.(III.26.) kormányrendelet 2. -a alapján.

7 III. 1. Határozati javaslat: 1) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórháztól a használatában álló ingó- és ingatlanvagyont 2006. február 16. napjával elvonja, és azt a 2458/A/2 hrsz alatti ingatlan kivételével a megalakításra kerülő Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság tulajdonába adja. Felkéri a Közhasznú Társaságot, hogy működése megkezdésének időpontjáig, 2006. március 1.-ig a tulajdonába adott ingóés ingatlanvagyont az egészségügyi közfeladatellátás feltételeinek biztosítása érdekében adja át a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház ingyenes használatába. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke Kerécz Tamás főigazgató 2) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése a 2458/A/2 helyrajzi számú ingatlant korlátozottan forgalomképes törzsvagyonában tartja, és 2006. március 1-ig a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház használatába adja. 2006. március 1.-től nevezett ingatlant ingyenes használatba adja a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság részére azzal a feltétellel, hogy azt a Kht. az ellátási és közhasznúsági szerződésben meghatározott egészségügyi közszolgáltatás és az ahhoz kapcsolódó egyéb szolgáltatások teljesítéséhez használhatja. A HEFOP támogatással megvalósuló beruházással létrehozott vagyon, valamint a beszerzett eszközök tekintetében a Közgyűlés akként rendelkezik, hogy azok a Baranya Megyei Önkormányzat tulajdonában maradó 2458/A/2 helyrajzi számú ingatlanra kerüljenek aktiválásra, a támogatási szerződés szerint. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke 3) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése a) a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház önállóan gazdálkodó költségvetési intézményét a 6. számú mellékletben foglaltak szerint 2006. március 1. napjával megszünteti. Határidő: a közlésre, azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke

8 b) felhatalmazza a közgyűlés elnökét, hogy a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház megszüntetésével kapcsolatos intézkedéseket tegye meg. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke c) felkéri a megyei főjegyzőt, hogy a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház megszüntetéséről szóló megszüntető okiratot a törzskönyvi nyilvántartásból való törlés végett küldje meg a Magyar Államkincstár Baranya Megyei Területi Igazgatóságához. Határidő: 2006. március 9. Felelős: Lászlóné dr. Kovács Ilona, megyei főjegyző d) a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház által 2006. március 1.-ig ellátott egészségügyi közszolgáltatási feladatok tekintetében funkcionális jogutódként, a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében kijelölt jogutódként a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaságot jelöli ki. A Kht. azonos kapacitással és ellátási struktúrával, azonos személyi és tárgyi feltételekkel végzi az egészségügyi szolgáltatást. Határidő: 2006. március 1. Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke e) tudomásul veszi, hogy a Baranya Megyei "Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház önállóan gazdálkodó költségvetési szerv megszűnésével egyidejűleg Kerécz Tamás főigazgató magasabb vezetői megbízása és közalkalmazotti jogviszonya megszűnik. 4) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése támogatja a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház 10 bőrgyógyászati szakorvosi óra/hét, 10 belgyógyászati szakorvosi óra/hét, továbbá 15 nőgyógyászati szakorvosi óra/hét többletkapacitás befogadtatására irányuló pályázatát. Határidő: 2006. március 15. Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke 5) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése felkéri Kerécz Tamást a Baranya Megyei Zsigmondy Vilmos Rehabilitációs és Gyógyfürdőkórház főigazgatóját, hogy a 4) pontban részletezett többletkapacitás befogadtatására a pályázatot készítesse el, és azt továbbítás céljából a közgyűlés elnökének küldje meg. Határidő: 2006. február 28. Felelős: Kerécz Tamás, főigazgató

9 2. Határozati javaslat: 1) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése a VIT Vitamin Egészségpénztárral és a Paksi Atomerőmű Rt.-vel közösen az 1. számú mellékletként csatolt Társasági szerződésben foglaltak szerint megalapítja a Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaságot. Jóváhagyja a Szindikátusi szerződést a 2. számú melléklet szerinti tartalommal, a Közhasznúsági szerződést a 3. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ellátási szerződést a 4. számú melléklet szerinti tartalommal, a Haszonkölcsön szerződést az 5. számú melléklet szerinti tartalommal, és felhatalmazza elnökét a felsorolt dokumentumok aláírására. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke 2) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése a megalapítandó Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság felügyelő bizottságába és. delegálja. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke 3) A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése felkéri Kerécz Tamás főigazgatót, hogy a cégbejegyzési kérelem benyújtása, a működési engedély iránti kérelem beterjesztése, a finanszírozási szerződés módosítása, valamint a felelősségbiztosítási szerződés módosítása tárgyában a szükséges intézkedéseket tegye meg. Határidő: azonnal Felelős: dr. Kékes Ferenc, a közgyűlés elnöke Kerécz Tamás főigazgató Pécs, 2006. január 31. dr. Kékes Ferenc

1/23 1. számú melléklet TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság Székhelye: 7815 Harkány, Zsigmondy sétány 1. Alapítva: 2006. február 16.

2/23 TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS Alulírott Szerződő Felek, a Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvének (a továbbiakban: Ptk.) a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.) és az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. tv. ( a továbbiakban: Áht.) rendelkezései alapján, közhasznú társaság (a továbbiakban: Társaság) alapítása érdekében társasági szerződést (a továbbiakban: Szerződés) kötnek, a következő tartalommal. 1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, IDŐTARTAMA 1.1 A Társaság cégneve: Zsigmondy Vilmos Harkányi Gyógyfürdőkórház Közhasznú Társaság 1.2 A Társaság székhelye: 7815 Harkány, Zsigmondy sétány 1. 1.3 A Társaság telephelyei: 7815 Harkány, Járó J. u. 1. 7815 Harkány, Kossuth L. u. 7. 7630 Pécs, Hengermalom u. 4. 1.4 A Társaságot a tagok határozatlan időtartamra alapítják. 2. A TÁRSASÁG TAGJAI 2.1 Baranya Megyei Önkormányzat székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. képviselője: dr. Kékes Ferenc elnök 2.2 Paksi Atomerőmű Részvénytársaság székhelye: 7031 Paks, Atomerőmű képviselője: Molnár László vezérigazgató helyettes cégjegyzék száma: 17-10-001113

3/23 és VIT Vitamin Egészségpénztár székhelye: 1011 Budapest, Iskola u. 13. képviselője: Bolvári László ügyvezető bírósági nyilvántartási szám: 60436/97/4 (Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság) PSZÁF engedély száma: E/300/97 közös tulajdonosok, melynek közös képviselője: Paksi Atomerőmű Részvénytársaság székhelye: 7031 Paks, Atomerőmű képviselője: Molnár László vezérigazgató helyettes cégjegyzék száma: 17-10-001113 3. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 3.1 A Társaság célja minden olyan tevékenység, amely az egészségügyi fekvőbeteg- és járóbeteg-szakellátás területén, valamint az egészségügyi alapellátás egyes területein az egyén egészségének megőrzése, a megbetegedések megelőzése, korai felismerése, megállapítása, gyógykezelése, életveszély elhárítása, a megbetegedés következtében kialakult állapot javítása, vagy a további állapotromlás megelőzése céljából a beteg vizsgálatára és kezelésére, gondozására, ápolására, egészségügyi rehabilitációjára irányul. A Társaság további célja a gyógyszerekkel, a gyógyászati segédeszközökkel, a gyógyfürdő-ellátásokkal kapcsolatos jogszabályokban meghatározott tevékenységek, valamint az egészségügyi tudományos- és oktató tevékenységek ellátása. A Társaság célja, hogy a harkányi gyógyvízre épülő fürdőgyógyászati ellátások teljesítésével, az egészségügyi ellátás fejlesztésével a kor színvonalának megfelelő módon nyújtani elsősorban a Dél-Dunántúli régió betegei számára, a szükséges gyógykezelési, rehabilitációs szolgáltatásokat és ellátásokat. A Társaság céljának tartja továbbá, hogy Magyarország egyik legrégebbi, a különleges gyógyvíz jelentette természeti adottság talaján kialakult, jelentős gyógyászati tradíciókkal és nemzetközi hírnévvel rendelkező egészségügyi intézményt alkalmassá tegye szélesebb körű ellátási igények kielégítésének minél teljesebb megoldására és regionális rehabilitációs központként történő működésére.

4/23 A Társaság céljainak és feladatainak megvalósításával elősegíteni kívánja Harkány város, mint gyógyfürdőhelyi város fejlődését, a gyógyhely városarculat megőrzését és továbbépítését, Harkány város és környéke gyógyidegenforgalmának fejlesztését. A Társaság céljának megvalósításával szolgálja a társadalom közös szükségleteinek kielégítését, nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül. Üzletszerű gazdasági tevékenységet közhasznú tevékenységének elősegítése érdekében és ahhoz kapcsolódóan kíván folytatni - elsősorban a nem közhasznú tevékenységi körök tekintetében - vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. A Társaság célja szerinti egészségügyi közszolgáltatásokat látja el, az egészségügyi szolgáltatásokon kívül csak a működési engedélyében meghatározott egészségügyi szolgáltatásokkal összefüggő tevékenységet végez. 3.2 A Társaság feladata a fekvőbeteg szakellátás területén (regionális és esetenként országos felvevő területtel) a következő. 3.2.1 Az aktív reumatológiai osztályon reumatológiai megbetegedések heveny és krónikus eseteinek ellátása (elsősorban Baranya megye, illetve országos ellátási területen is). 3.2.2 Mozgásszervi rehabilitáció, országos ellátási területen. 3.2.3 Krónikus mozgásszervi betegségben szenvedők rehabilitációja a krónikus fekvőbeteg ágyakon országos felvevő területtel. 3.3 A Társaság feladata a járóbeteg szakellátás területén (regionális és esetenként országos felvevő területtel) a következő. 3.3.1 Reumatológiai betegségben szenvedők szakellátása. 3.3.2 Krónikus mozgásszervi rehabilitációra szoruló betegek szakellátása. 3.3.3 Határterületi szakmákat érintő esetek, ilyen kísérő betegségben szenvedő betegek (belgyógyászati, nőgyógyászati, bőrgyógyászati) szakellátása. 3.3.4 Az anyagcsere, a csontizületi betegségek és ezekhez kapcsolódó oszteodenzitometriás diagnosztikára alkalmas (szakmailag akkreditált) regionális szakellátás. 3.3.5 Diagnosztikai céllal működő szakellátás (laboratórium, röntgen és ultrahang). 3.3.6 Terápiás céllal működő (fizioterápia, gyógytorna, lézerterápia) szakellátás. 3.4 A Társaság feladata a gyógyfürdő- és egyéb egészségturisztikai szolgáltatások ellátása.

5/23 3.5 A Társaság feladata az egyéb humán egészségügyi szolgáltatás területén, hogy a szakmai működés területét érintő szakmai, módszertani, szakképzési kérdésekben együttműködjék az illetékes intézményekkel, testületekkel és civil szervezetekkel. 3.6 A Társaság az illetékes intézményekkel és egyesületekkel egyeztetett módon részt vesz a graduális és posztgraduális képzésben, továbbképzésben. 3.7 A Társaság az alapkutatást, valamint klinikai tudományos kutatási tevékenységet végez a reumatológia, a rehabilitáció és a fizioterápia területén. 3.8. A Társaság a környezet- és természetvédelem területén, a következő feladatokat látja el. 3.8.1 Működteti és üzemelteti, s pénzügyi lehetőségei függvényében fejleszti a Társaság kezelésében, használatában lévő vagyontárgyakat, természeti erőforrásokat. 3.9 A Társaság a felsorolt alapfeladatait elősegítő gazdasági-műszaki tevékenységet lát el, valamint az alapfeladat ellátásához szükséges termék előállítást, értékesítést végez, illetve szolgáltatást nyújt. 3.10 A Társaság célja szerinti közhasznú tevékenységek - a Kszt. 26. c) pontja 1; 3; 4; pontja alapján - a következők. 3.10.1 Egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység 26. c) 1; pontja 3.10.2 Tudományos tevékenység, kutatás 26. c) 3; pontja 3.10.3 Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés 26. c) 4; pontja 3.11 A Társaság cégbejegyzésekor, kéri a kiemelkedően közhasznú szervezetként történő nyilvántartásba vételét, tekintettel arra, hogy olyan, az állami egészségügyi ellátás körébe tartozó közfeladatokat kíván ellátni, amelyekről az alábbi törvények alapján, a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia: a) a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.) 70. (1) bekezdés b) pontja szerint, a megyei önkormányzat kötelező feladatként gondoskodik különösen az alapellátást meghaladó egészségügyi szakellátásról, amennyiben azt a külön törvény szerint ellátásra kötelezett települési önkormányzat nem vállalja,

6/23 b) az egészségügyről szóló 1997. évi CLIV. törvény (a továbbiakban: Eü. tv.) 152. (3) bek.-e szerint, a helyi önkormányzat a tulajdonában vagy használatában lévő járóbeteg-szakellátást és a fekvőbeteg-szakellátást nyújtó intézmények működtetését biztosítja. 3.12 A Társaság tevékenységi köre a KSH TEÁOR '03 szerint a következő: 40.30 Gőz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 55.10 Szállodai szolgáltatás 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 55.30 Étkezőhelyi vendéglátás 55.40 Bárok, hasonló vendéglátás 55.51 Munkahelyi étkeztetés 55.52 Közétkeztetés 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 67.13 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 67.20 Biztosítást, nyugdíjalapot kiegészítő tevékenység 70.11 Ingatlan-beruházás, -eladás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.32 Ingatlankezelés 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés (*) 73.20 Humán kutatás, fejlesztés (*) 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.70 Takarítás, tisztítás 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 80.22 Szakmai középfokú oktatás (*) 80.30 Felsőoktatás (*) 80.42 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás (*) 85.11 Fekvőbeteg-ellátás (*) 85.12 Járóbeteg-ellátás (*) 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás (*) 85.31 Szociális ellátás elhelyezéssel (*) 85.32 Szociális ellátás elhelyezés nélkül (*) 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés 92.72 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 93.01 Textil, szőrme mosása, tisztítása 93.02 Fodrászat, szépségápolás 93.04 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (*) 93.05 Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás

7/23 A zárójelben, csillaggal (*) megjelölt tevékenységi körök, közhasznú tevékenységi körök. 3.12.1 A Társaság fő tevékenységi köre a következő: 85.11 Fekvőbeteg-ellátás 3.12.2 A Társaság tevékenységi körei közül közhasznú tevékenységi körök a következők: 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 73.20 Humán kutatás, fejlesztés 80.22 Szakmai középfokú oktatás 80.30 Felsőoktatás 80.42 Máshova nem sorolt felnőtt-, és egyéb oktatás 85.31 Szociális ellátás elhelyezéssel 85.32 Szociális ellátás elhelyezés nélkül 3.13 A Társaság közhasznú tevékenységi körei közül, kiemelkedően közhasznú tevékenységi körök, a következők: 85.11 Fekvőbeteg-ellátás 85.12 Járóbeteg-ellátás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 93.04 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3.14 A Társaság az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységét csak az engedély birtokában, illetve a bejelentés megtételét követően végzi. 3.15 A Társaság, képesítéshez kötött tevékenységet - ha jogszabály, ide nem értve az önkormányzati rendeletet, kivételt nem tesz - csak akkor folytat, ha munkavállalói, illetve a Társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a Társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokba foglalt képesítési követelményeknek megfelel. 3.16 A Társaság, a Baranya Megyei Önkormányzat fenntartásában működött és jelen Társaság megalapításával egyidejűleg, az Áht. 90. (1) bek. c) pontja alapján megszűnő, kórházi költségvetési szerv által eddig ellátott, a jelen Szerződés 3.11 a)-b) pontjaiban meghatározott egészségügyi közszolgáltatásokat és más közfeladatot, valamint az ezekkel összefüggő tevékenységeket végzi. A vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében figyelemmel az Áht. 90. (3) bekezdésébe foglaltakra - a költségvetési szerv alapítójának rendelkezése folytán, a Társaság az önkormányzati intézményi kórház jogutódja.

8/23 4. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, A TAGOK TÖRZSBETÉTE 4.1 A Társaság törzstőkéje 200.000.000 Ft, azaz Kettőszázmillió forint, melyből pénzbeli betét 80.000.000 Ft, azaz Nyolcvanmillió forint pénzbeli betét, valamint 120.000.000 Ft, azaz Egyszáz húszmillió forint nem pénzbeli betét, a mellékelt apportjegyzék szerint. 4.2 A Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetéte: 120.000.000 Ft, azaz Egyszáz-húszmillió forint nem pénzbeli betét, amelyet a mellékelt apportjegyzék szerint a Társaság tulajdonába ad. 4.3 A Paksi Atomerőmű Rt. törzsbetéte: 80.000.000 Ft, azaz Nyolcvan millió forint pénzbeli betét. A törzsbetét közös tulajdonosai a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat, ideértve a jelen Szerződés megkötését is csak a tagsági jog gyakorlására kijelölt közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségért egyetemlegesen felelősek.. A Paksi Atomerőmű Rt. tag a jelen Szerződést, mint külön okiratban megválasztott közös képviselő írja alá. 4.4 Az alapító tagok a törzstőkébe kerülő pénzbeli betétjüket, a Társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra történő bejelentése előtt, a Társaság számlájára befizetik. Az alapító tagok a nem pénzbeli betéteket, a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a Társaság rendelkezésére bocsátják. 5. A TAGOK PÓTBEFIZETÉSE A tagok pótbefizetésre nem kötelezettek. 6. AZ ÜZLETRÉSZ 6.1 A tag üzletrésze a Társaság bármely tagjára, sorrend tartása nélkül átruházható. 6.2 A tag üzletrésze kívülállóra adásvételi szerződésen kívüli jogcímen, nem ruházható át. 6.3 A tag üzletrésze kívülállóra, adásvételi szerződés útján történő átruházásához a Társaság beleegyezése szükséges. Az üzletrész átruházásához a Társaság beleegyezését megadja, amennyiben az üzletrész megszerzését a szerző fél személyében jogszabály nem akadályozza, valamint, ha a szerző más gazdasági tevékenysége, addigi üzleti magatartása, személyes érdekeltsége nem

9/23 veszélyezteti a Társaság közhasznú feladatainak ellátását, vagy üzleti érdekeit. Erről az üzletrész megszerzőjének előzetesen nyilatkoznia kell. 6.4 A Társaság beleegyező nyilatkozatát a taggyűlés határozatban adja meg. 6.5 A tag üzletrésze kívülállóra adásvételi szerződéssel történő átruházása esetén a többi tagot, a Társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlási jogával nem kívánt élni. A Társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő, a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi határidő vonatkozik az üzletrésznek kívülállóra adásvételi szerződéssel történő átruházásra adott beleegyezés esetére is. 6.6 Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a Társaság taggyűlésének hozzájárulása szükséges. 6.7 A Társaság a tagok üzletrészének legfeljebb egyharmadát a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbségével hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából megszerezheti. Ennek szabályaira a Gt. 143. rendelkezéseit kell alkalmazni. 6.7.1 A Társaság az üzletrészt magához vonhatja, valamint bevonhatja a Gt. 144. -ban meghatározott feltételekkel. 7. A TÁRSASÁG TAGGYŰLÉSE 7.1 A Társaság legfőbb szerve a taggyűlés. 7.2 A taggyűlés határozatairól az ügyvezető Határozatok Könyve című nyilvántartást vezet, amelybe - évente emelkedő sorszámmal haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Tgy.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti az ügyvezető és a jegyzőkönyvet hitelesítő tag. 7.3 A taggyűlés ülései és döntései nyilvánosak. Amennyiben a taggyűlés más személyeket is érintő döntést hoz az érintettek számától függően a döntést az ügyvezető írásban közli az érintettekkel, vagy haladéktalanul gondoskodik annak közzétételéről.

10/23 7.4 A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak a Szerződés más pontjaiba foglalt eseteken kívül a következő, 7.4.1, 7.4.2 és:7.4.3 pontokban felsoroltak. 7.4.1 A Gt. 19.. (1) bekezdése alapján, egyszerű szótöbbséggel hozott határozatok szükségesek minden olyan ügyben, amely nem tartozik a Szerződés 7.4.2 és 7.4.3 pontjaiba, valamint az alábbi döntés meghozatalához: - olyan szerződés jóváhagyása, amelyet a Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, amely szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet, 7.4.2 A taggyűlés határozatait legalább kétharmados szótöbbséggel hozza meg, a következő esetekben: - a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózás utáni eredmény felhasználására vonatkozó döntést, azzal, hogy a Társaság tevékenységéből származó nyereség nem osztható fel, - a közhasznúsági jelentés elfogadása, a Társaság éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg, - a Társaság éves üzleti tervének meghatározása, - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek szerződési értéke a törzstőke összegének 50%-át meghaladja. 7.4.3. A taggyűlés határozatait legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg, a következő esetekben: - üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése, - üzletrész adásvétel útján történő értékesítéséhez, a társaságon kívülálló harmadik személy javára, - a Gt. 47. -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezető a Társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása, - a Felügyelő Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása,

11/23 - a tagok, az ügyvezető és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, - a könyvvizsgáló szervezet, illetve a könyvvizsgáló személyének megbízása, a megbízás módosítása és a könyvvizsgáló visszahívása, - olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. b) pont) köt. - a Társaság jogutód nélküli megszűnésének, más közhasznú társasággal történő egyesülésének, illetve szétválásának elhatározása, - a Társaság szervezeti és működési szabályzatának, számviteli politikájának, valamint olyan egyéb szabályzatának jóváhagyása, amelynek jóváhagyását jogszabály a taggyűlés hatáskörébe utalja, - a társasági szerződés módosítása, - az ellátási szerződés módosítása, - döntés olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege meghaladja a törzstőke összegének felét, - döntés minden olyan ügyben, amelyben a Gt. legalább háromnegyedes szótöbbséget ír elő a határozat hozatalhoz. 7.5 A taggyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább kétharmada jelen van. 7.6 A taggyűlést ha a Gt. vagy a Szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze. 7.7 A taggyűlés határozatait - ha törvény, vagy jelen Szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - a jelenlévő tagok szavazatainak szótöbbségével hozza. 7.8 A taggyűlést az ügyvezető a Társaság székhelyére írásban hívja össze. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat,

12/23 ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik. A taggyűlés meghívóját a taggyűlés napjának végéig, az ügyvezető a Társaság székhelyén egyidejűleg hirdetőtáblára kiteszi. 7.9 Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet. A megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben akkor határozatképes, ha azon a jelenlévők által képviselve van a törzstőke legalább egynegyede, vagy a leadható szavazatok legalább 25 %-a. A taggyűlés meghívójában külön jelezni kell a megismételt taggyűlés időpontját és helyét. 7.10 A taggyűlés ülése nyilvános, kivéve ha a taggyűlés az ügyvezető, vagy bármely tag javaslatára legalább háromnegyedes szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a tagok, az ügyvezető, a napirend előadója, jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett. 7.11 A taggyűlés zárt ülést rendelhet el napirendre felvett ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti tikot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza. 7.12 A taggyűlés határozathozatalában nem vehet részt az a személy, akinek részvételét a Kszt. 8. (1) bekezdésébe foglalt rendelkezések tiltják. 7.13 A tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve. Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatokat az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására. Az írásbeli szavazás dokumentumai nyilvánosak, kivéve a jelen szerződés 7.11 pontjába tartozó eseteket. 7.14 A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.

13/23 7.15 A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelenlévő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá. 7.16 A tagokat törzsbetétük után, százezer forintonként egy szavazat illet meg. 7.17 A törzstőke felemelésekor a már bejegyzett tagok új törzsbetét megszerzésére irányuló jogukat meglévő törzsbetéteiktől eltérő arányban is gyakorolhatják, a taggyűlés döntése szerint. 8. AZ ÜGYVEZETŐ 8.1 A Társaság ügyeinek intézését, a Társaság képviseletét az ügyvezető látja el, aki jogosult a főigazgatói cím viselésére. Az ügyvezető a képviseleti jogát jelen Szerződésben és a Társaság szervezeti és működési szabályzatában meghatározott keretek és feltételek között gyakorolja. Ez a szabályozás csak a Társaság belső viszonyaiban érvényes, harmadik féllel szemben nem hatályos. 8.2 Az ügyvezető megbízatása jelen Szerződés aláírása napjától 2011. január 31- ig szól. Az ügyvezető hatáskörébe tartoznak mindazon feladatok, amelyek nem tartoznak a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe. A taggyűlés az ügyvezető hatáskörét nem vonhatja el. 8.3 Az ügyvezető személyét a 13/2002. (III. 28.) EüM rendelet szerint - pályáztatás útján kell kiválasztani. Ez az előírás nem vonatkozik a Társaság alapításkori első ügyvezetőjének első megbízatására, figyelemmel a Társaság folyamatos működőképességének biztosítására, valamint a továbbfoglalkoztatási kötelezettségre. A Társaság első ügyvezetője, jelen Szerződés aláírása napjától 2011. január 31- ig. : Név: Kerécz Tamás Anyja neve: Schmidt Etel Lakcíme: 7800 Siklós, Ságvári tér 23. 8.4 Az ügyvezető személyére nézve a Gt-ben, a Kszt-ben és jelen Szerződésben meghatározott összeférhetetlenségi és kizáró ok nem állhat fenn. Az ügyvezető megbízatását ennek tudatában - külön nyilatkozattal elfogadta. 8.5 Nem lehet a Társaság ügyvezetője az,

14/23 a) akire, mint vezető tisztségviselőre a Szerződés rendelkezései összeférhetetlenségi, vagy kizáró rendelkezéseket (Szerződés 14.8.1 pont) tartalmaznak, b) aki más gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő (Gt. 21. (2) bek.) volt, ezen gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását (a felszámolás elrendelését) követő három évig, s aki a felszámolást elrendelő jogerős végzés meghozatalának napját megelőző két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezető tisztségviselő volt, kivéve, ha a vezető tisztségviselői megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor, c) aki olyan gazdasági társaságnál volt vezető tisztségviselő, amelyet a cégjegyzékből hivatalból töröltek a törlést követő két évig s aki a törlést megelőző évben volt vezető tisztségviselő a törléssel megszűnt gazdasági társaságnál, d) akinek közeli hozzátartozója (Ptk. 685. b) pont) a Társaság vezető tisztségviselője, valamint az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, továbbá az, akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban. 8.6 Az ügyvezető jogviszonyára - ha vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474.-483. ) megfelelően irányadóak. 8.7 Az ügyvezető feladatai különösen a következők. 8.7.1 Képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt, az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. 8.7.2 Gyakorolja a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat, 8.7.3 Indítványozza és előkészíti a taggyűlés döntését. 8.7.4 Vezeti a tagjegyzéket (Gt. 157. (2) bek. szerinti tartalommal) és a Határozatok Könyvét. 8.7.5 Gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 8.7.6 Elkészítteti a Társaság mérlegét, beszámolóját, vagyonkimutatását, közhasznúsági jelentését, következő évi üzleti tervét, szabályzatait, valamint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyek előterjesztéseit és ezeket a taggyűlés elé terjeszti.

15/23 8.7.7 Köteles a tagok kérésére a Társaság ügyeiről felvilágosítást adni, s számukra a Társaság üzleti könyveibe és irataiba, közhasznúsági jelentésébe való betekintést lehetővé tenni - a kéréstől számított három napon belül - akképpen, hogy a tag részéről felmerült kérés az ügyvezető vagy a Társaság munkájának szükségtelen zavarásával, vagy a Társaság üzleti titkainak megsértésével nem járhat. A tag köteles megőrizni a Társaság üzleti titkait. 8.7.8 Javaslatot tesz a taggyűlésnek a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére, a Felügyelő Bizottság egyetértésével. 8.7.9 Ellátja a Társaság közhasznú tevékenysége nyilvánosságának biztosításával kapcsolatos a törvényben, a Szerződésben és a taggyűlés által külön meghatározott - feladatokat. 8.7.10 Köteles az üzleti titkot megőrizni. 8.7.11 Egyebekben gyakorolja továbbá a jogszabályokban és a Szerződés más rendelkezéseiben meghatározott más jogokat és terhelik az ott meghatározott kötelezettségek. 8.7.12. Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata) lehetővé teszi, vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. 9. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 9.1 A Társaság alapítói 6 tagú Felügyelő Bizottságot hoznak létre a Társaság működésének és gazdálkodásának ellenőrzésére. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása jelen Szerződés aláírása napjától 2011. január 31-ig szól. 9.1.1 Ha a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, akkor a Társaság munkavállalói a Felügyelő Bizottság útján részt vesznek a Társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. A munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. 9.1.2 Az üzemi tanács által jelölt személyeket a Társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben a törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A munkavállalói képviselet szabályaira egyebekben a Gt. 36-38. -aiba foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.