Jelen alaptájékoztatók alapján forgalomba hozandó Kötvények csak Magyarországon (az Egyesült Államokon kívül) és csak ún. egyesült államokbeli személynek (U.S. Person) nem minősülő személyek részére elérhetők. ALAPTÁJÉKOZTATÓ A BUSINESS TELECOM KFT. 3.000.000.000 FT, AZAZ HÁROMMILLIÁRD FORINT EGYÜTTES KERETÖSSZEGŰ BTEL KÖTVÉNYPROGRAM 2011-2012 ELNEVEZÉSŰ KÖTVÉNYPROGRAMJÁRÓL Forgalmazó: Equilor Befektetési Zrt. (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C) 2011. május 25. FIGYELMEZTETÉS: A jelen dokumentum két alaptájékoztatót foglal magában (jelen dokumentum alkalmazásában az alaptájékoztatók együttesen: Alaptájékoztató ), amely alapján a Kötvényprogram (a nagy kezdőbetűs kifejezések további definícióját lásd a dokumentumban a későbbiekben) keretében a Kibocsátó szabályozott piacra bevezetésre kerülő és szabályozott piacra bevezetésre nem kerülő Kötvényeket hozhat forgalomba. Az Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt. 29. -a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Business Telecom Kft.-t, mint kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A kibocsátó és a forgalmazó egyetemleges felelősségének hiányában, továbbá mivel a Business Telecom Kft. BTEL Kötvényprogram 2011-2012 elnevezésű Kötvényprogramja megvalósítása következtében a Kibocsátó hiteltartozásainak összege várhatóan meg fogja haladni a saját tőkéje összegét, a BTEL Kötvényprogram 2011-2012. Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a Tpt. alapján a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek.
TARTALOM 1 ÖSSZEFOGLALÓ... 4 1.1 Általános információk... 4 1.2 Összevont kockázati tényezők összefoglalója... 6 1.3 A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója... 7 1.4 Kötvényfeltételek összefoglalója... 11 2 EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK... 13 2.1 A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők... 13 2.2 A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők... 16 2.3 Egyéb kockázati tényezők... 19 3 FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT... 21 4 A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA... 22 4.1 A Kibocsátó története és főbb adatai... 22 4.2 A Kibocsátó könyvvizsgálója... 24 4.3 Kiemelt pénzügyi információk... 24 4.4 Üzleti tevékenység áttekintése... 24 4.5 Szervezeti felépítés... 29 4.6 A Kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása... 32 4.7 A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján 33 4.8 Trendek... 35 4.9 Nyereség-előrejelzés... 35 4.10 Kutatás-fejlesztés... 35 4.11 Testületi tagsággal kapcsolatos gyakorlat... 35 4.12 Munkavállalók... 35 2
4.13 Tulajdonosok... 36 4.14 Kiegészítő információk... 36 4.15 Lényeges szerződések... 36 4.16 A Kötvényprogram célja és becsült költségei... 36 4.17 Harmadik féltől származó információk... 37 4.18 Társasági átalakulás... 37 4.19 Megtekinthető dokumentumok... 37 5 KÖTVÉNYFELTÉTELEK... 38 5.1 A Kötvények típusa, fajtája, előállítási formája és átruházása... 38 5.2 Kamatok és egyéb számítások... 40 5.3 Kifizetések... 41 5.4 A lakossági ( retail ) jegyzési eljárás szabályai... 46 5.5 Az intézményi jegyzési eljárás speciális szabályai... 48 5.6 Adózás... 50 5.7 A végleges feltételek formája... 52 MELLÉKLETEK JEGYZÉKE... 59 3
1 ÖSSZEFOGLALÓ A jelen összevont Alaptájékoztató 1. fejezetében található ún. összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része. A nagy kezdőbetűvel írt kifejezések definíciói a szövegben, vagy az 1. sz. mellékletben találhatók. 1.1 Általános információk A Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27., cégjegyzékszám: 03-09-114172, a továbbiakban: Btel vagy Kibocsátó ) az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával bízta meg az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet, cégjegyzékszám: 01-10-041431, a továbbiakban: Forgalmazó ). A jelen Alaptájékoztató a 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint keretösszegű, BTEL Kötvényprogram 2011-2012 elnevezésű kötvényprogramról ( Kötvényprogram ) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény ( Tpt. ) rendelkezéseinek megfelelően elkészített két összevont alaptájékoztató, amely nyilvánosan forgalomba hozott és a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett ( Tőzsdei Kötvények ) és nyilvánosan forgalomba hozott és tőzsdére (szabályozott piacra) be nem vezetett kötvények ( Nyilvános Kötvények ) kibocsátására vonatkozik. (A Kötvényprogram alapján forgalomba hozandó Tőzsdei Kötvények és Nyilvános Kötvények együttesen, illetve bármelyike a továbbiakban Kötvény.) Az Alaptájékoztató a Kötvényprogram egészére vonatkozó valamennyi lényeges információt egyetlen összevont dokumentumban tartalmazza. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ( Felügyelet ) engedélyének száma: KE-III- 321/2011. Az engedély kelte: 2011. június 17. A Felügyelet az Alaptájékoztató jóváhagyása során az Alaptájékoztatóban szereplő adatok és információk valódiságát nem vizsgálja, azért felelősséget nem vállal. A jelen Alaptájékoztatóban foglalt valamennyi információért, továbbá információ hiányáért fennálló jogszabályi felelősség (ideértve a Tpt. 29. -a és 38. -a alapján fennálló felelősséget is) kizárólag a Kibocsátót terheli, azaz a jelen Alaptájékoztatóban foglalt információkért, továbbá információ hiányáért sem a Forgalmazót, sem pedig egyéb személyt nem terhel felelősség. A magyarországi relatíve gyors jogi és gazdasági változásokból következő sajátos körülmények miatt a Kibocsátó üzleti kockázatában és ügyeiben az Alaptájékoztató lezárása után változások következhetnek be. Amennyiben a Kibocsátónak vagy a Forgalmazónak a közzététel engedélyezése és a forgalomba hozatali eljárás lezárása között olyan lényeges tény vagy körülmény jut a tudomására, amely az Alaptájékoztató kiegészítését teszi szükségessé, a Kibocsátó az Alaptájékoztató kiegészítését fogja kezdeményezni. A jelen Alaptájékoztató kiegészítésének közzétételéhez a Felügyelet engedélye szükséges. A Kibocsátó az Alaptájékoztató Felügyelet által engedélyezett kiegészítését 4
az Alaptájékoztató közzétételére vonatkozó szabályok szerint köteles haladéktalanul közzétenni. A Tpt. 33. (1) bekezdése értelmében, abban az esetben, ha az Alaptájékoztató a forgalomba hozatali eljárás időtartama alatt kiegészítésre kerül, az a befektető, aki a kiegészítés közzététele előtt az értékpapír lejegyzésére vagy megvásárlására megállapodást kötött, jogosult elfogadó nyilatkozata visszavonására, illetőleg a megállapodástól való elállásra. A befektető az elállási jogát a kiegészítés közzétételét követő tizenöt napon belül gyakorolhatja. A Kibocsátó és a Forgalmazó felhívja a Kötvényekbe befektetni szándékozók figyelmét, hogy jelen Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) információit, adatait, kockázati tényezőit részletesen vizsgálják meg. Befektetésük előnyeit és kockázatait maguknak kell mérlegelniük, adott esetben felkért, független szakmai tanácsadók bevonásával. Az Alaptájékoztató adatairól egyetlen személy sem nyilatkozhat az Alaptájékoztatóban foglaltaktól eltérően. Az ilyen eltérő nyilatkozatot úgy kell tekinteni, hogy azt sem a Kibocsátó, sem pedig a Forgalmazó nem hagyta jóvá; az nem hiteles, arra hagyatkozni nem lehet. Az Alaptájékoztató önmagában nem tekinthető üzleti, szerződés ajánlat(ok)nak, illetve ajánlattétel(ek)nek. A jelen Kötvényprogram keretében tervezett Kötvény forgalomba hozatal(ok)ra a mindenkor hatályos magyar jogszabályok az irányadók. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Kötvényeknek a Kötvényprogram keretében történő forgalomba hozatala következtében a Kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladhatja saját tőkéjének összegét, ezért a Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a szokásostól eltérő kockázatúnak minősülnek. Felhívjuk a figyelmet arra is, hogy jelen összefoglaló az Alaptájékoztató bevezető része csupán. A helyes befektetési döntést csak az Alaptájékoztató (ideértve a hivatkozott és megtekinthető dokumentumokat is) és a vonatkozó végleges feltételek egészének részletekbe menő ismeretében és áttanulmányozása után lehet meghozni. A Kötvényekbe történő befektetés előtt minden leendő befektetőnek szükséges a teljes Alaptájékoztató, annak kiegészítései és valamennyi hivatkozott nyilvános, elérhető dokumentum, valamint az egyes részkibocsátásokra vonatkozó végleges feltételek megismerése, értelmezése és mérlegelése. Ha az Alaptájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy az EU-tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a bírósági eljárás megindítását megelőzően az Alaptájékoztató fordításának költségeit. Az összefoglaló tartalmáért felelősséget vállaló személyt, illetve az összefoglaló fordítását végző személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan, vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel. 5
Az Alaptájékoztató tartalmáért a Kibocsátó teljes vagyonával korlátlanul felel. A Kibocsátót, mint az Alaptájékoztató tartalmáért felelősséget vállaló személyt kártérítési felelősség terheli a befektetőknek okozott kárért abban az esetben, ha az összefoglaló pontatlan vagy nincs összhangban az Alaptájékoztató más elemeivel. A jelen Alaptájékoztatóban közölt adatok és információk az arra meghatározott időpontban, ennek hiányában a jelen Alaptájékoztatóban található felelősségvállaló nyilatkozat keltének napján fennálló állapotra és helyzetre vonatkoznak. 1.2 Összevont kockázati tényezők összefoglalója 1.2.1 A gazdasági és politikai helyzetből adódó kockázati tényezők A makrogazdasági kockázatok befolyásolhatják a Kötvények árfolyamát Szabályozási kockázatok felmerülhetnek A piaci versenyből eredő kockázatokat is figyelembe kell venni A regionális működésnek is vannak kockázatai A kötvénypiaci kockázat is megfontolandó Az árfolyamváltozás kockázatára is figyelni kell A Kötvényeknek likviditási kockázata van Adózási szabályokkal kapcsolatban is vannak kockázatok A Kibocsátó jogi kockázatoknak van kitéve Politikai jellegű kockázatok is érintik a Kibocsátót 1.2.2 A Kibocsátóval kapcsolatos kockázati tényezők A távközlési szolgáltatások piacának vannak kockázatai Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásai kockázatot jelentenek A Kibocsátó stratégiája és a tervezett növekedés gyorsasága kockázatos lehet A kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzés és megtartása kockázatokat hordoz Figyelembe kell venni a finanszírozás kockázatait Hatósági kockázatokat is figyelembe kell venni A Kibocsátó tulajdonosváltásának is lehetnek kockázatai Technológiai kockázatok is érintik a Kibocsátót 1.2.3 Egyéb kockázati tényezők A Kötvényeket sem az OBA, sem pedig más hasonló szervezet (pl. a BEVA) nem biztosítja A Kötvények jegyzési eljárása során kockázatok merülhetnek fel Visszavásárlási és visszaváltási kockázatok is felmerülhetnek 6
A Kötvényprogram keretösszegének keret jellegéből is eredhetnek kockázatok 1.3 A Kibocsátó bemutatásának összefoglalója 1.3.1 A Kibocsátó rövid jellemzése Cégnév Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített cégnév Business Telecom Kft. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám 03-09-114172 Adószám 13856478-2-03 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete 2006.11.10., a Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország Telefonszám +36-76/585-020 Fax +36-1/999-5012 Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje 324.490.000,- Ft, azaz háromszázhuszonnégymillió-négyszázkilenvenezer forint. Üzleti év A Kibocsátó üzleti évei megegyeznek a naptári évvel. 1.3.2 A Kibocsátó rövid története A Kibocsátó közel öt éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006 novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, akik jelenleg is aktív szerepet vállalnak a Kibocsátó működtetésében. A Kibocsátó úgynevezett alternatív távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési 7
cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást, és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg három fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott hagyományos távközlési szolgáltatások, és virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik két üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, amelynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Az utóbbi években a Kibocsátó stratégiájának megvalósítása érdekében a jelentősen bővítenie kellett a hálózati infrastruktúráját és technikai eszközeit, amit a tárgyi eszköz állomány majdnem 65,6%-os növekedése mutat. 2010-ben a Kibocsátó médiakampányokkal, új szolgáltatások bevezetésével kibővítette ügyfélkörét, így 1 év alatt 22,7%-os árbevétel emelkedést ért el, amennyiben azonban a 2009-es év árbevételét egy egyszeri tétel kiszűrésével korrigáljuk és csak a normál üzletmenetből származó bevételeket vetjük össze, a növekedés 105%-os volt. Saját tőke növekedés: 2010-ben a cég jegyzett tőkéje emelkedett, amely két új tag bevonásából adódik. 324 490 eft-ra Eredmény kimutatás (Adatok ezer forintban) 2009.12.31. 2010.12.31. Értékesítés nettó árbevétele 818 637 1 004 788 Aktivált saját teljesítmények értéke 0 0 Egyéb bevételek 5 395 4 573 Anyagjellegű ráfordítások 516 476 731 168 Személyi jellegű ráfordítások 91 633 120 876 Értékcsökkenési leírás 22 929 60 666 Egyéb ráfordítások 29 673 44 987 ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE 163 321 51 664 PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE - 8 491-12 842 SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY 154 830 38 822 RENDKÍVÜLI EREDMÉNY 0 19 671 ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY 154 830 58 493 Adófizetési kötelezettség 10 930 8 932 Adózott eredmény 143 900 49 561 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 143 900 49 561 8
Mérleg (Adatok ezer forintban) 2009.12.31. 2010.12.31. Befektetett eszközök 154 095 255 230 Immateriális javak 141 103 Tárgyi eszközök 153 954 255 027 Befektetett pénzügyi eszközök 0 100 Forgóeszközök 452 806 811 647 Készletek 5 810 91 513 Követelések 443 087 711 128 Értékpapírok 0 0 Pénzeszközök 3 909 9 006 Aktív időbeli elhatárolások 9 710 14 907 Eszközök összesen 616 611 1 081 784 Saját tőke 62 962 372 518 Jegyzett tőke 108 000 324 490 Jegyzett, de még be nem fizetett tőke 0 0 Tőketartalék 0 0 Eredménytartalék -188 938-45 043 Lekötött tartalék 0 43 510 Értékesítési tartalék 0 0 Mérleg szerinti eredmény 143 900 49 561 Kötelezettségek 543 744 660 911 Hosszú lejáratú kötelezettségek 54 259 75 977 Rövid lejáratú kötelezettségek 489 485 584 934 Passzív időbeli elhatárolások 9 905 48 355 Források összesen 616 611 1 081 784 1.3.3 A Kibocsátó tevékenységi köre A Kibocsátó tevékenységi körébe a tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (TEÁOR 08) szerint a következők tartoznak: Főtevékenység: 6190 08 Egyéb távközlés További tevékenységek: 4651 08 Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme 7733 08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 8220 08 Telefoninformáció 4329 08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4666 08 Egyéb irodagép-, berendezés nagykereskedelme 5829 08 Egyéb szoftverkiadás 6110 08 Vezetékes távközlés 6120 08 Vezeték nélküli távközlés 6130 08 Műholdas távközlés 9
6201 08 Számítógépes programozás 6203 08 Számítógép-üzemeltetés 6311 08 Adatfeldolgozási szolgáltatás 6312 08 Világháló-portáli szolgáltatás 7020 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 8559 08 Máshová nem sorolt egyéb oktatás 1.3.4 A Kibocsátó vezetőségének tagjai és megbízatásuk időtartama A Kibocsátónál sem felügyelőbizottság, sem audit bizottság, sem pedig igazgatóság nem működik. A Kibocsátó legfőbb döntéshozó szerve a taggyűlés. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A Kibocsátó ügyvezetője Név: Takács Krisztián Lakcím: 6000 Kecskemét, Füzes u. 8. III./14. Anyja neve: Horváth Ibolya Megbízatásának időtartama: 2008.09.01.-től határozatlan ideig 1.3.5 Tulajdonosok és tulajdoni részesedésük Név Lakcím Részesedés mértéke Tóth Milán 6070 Izsák, Alma u. 7. 19,60 % Borsuk Andrea 2100 Gödöllő, Kossuth Lajos u. 66. IV./14. 19,42 % Körmendi Dezső 2083 Solymár, Panoráma u. 70. 12,08 % Varga László Pál 1012 Budapest, Logodi u. 23. 12,08% Takács Gábor 6000 Kecskemét, Forrás u. 2/B II./2. 11,27 % Takács Krisztián 6000 Kecskemét, Füzes u. 8. III./14. 11,27 % Kelemen Péter 8600 Siófok, Erdész u. 15. 8,28 % Mile Andorné 1123 Budapest, Győri út 20. 6,00 % 1.3.6 A Kötvényprogramból befolyó összeg hasznosítása A Kötvényprogramból befolyó összegből a Kibocsátó szándéka szerint a mikrohullámú üzletág bővülését, az újonnan indítandó Sat TV projektjét, egyes tagi kölcsöneinek esetleges refinanszírozását, valamint általános társasági célokat kíván finanszírozni. A Kötvények kibocsátása a Kibocsátó likviditását jobban tervezhetővé teszi, és lényegesen felgyorsíthatja az új projektek kivitelezési és tervezési folyamatát. 10
1.3.7 A hirdetmények közzétételi helye A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket az alábbiak szerint teszi közzé: 1. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket (így Alaptájékoztató, ennek kiegészítései, Végeleges Feltételek, a jegyzési eredmények) honlapján (www.btel.hu) teszi közzé. A Kibocsátó a Tpt. 56. (3) bekezdése szerinti szabályozott információkat a PSZÁF által üzemeltetett honlap (www.kozzetetelek.hu, a hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer) részére is megküldi. A Kibocsátó a rendes és rendkívüli tájékoztatásokat a 24/2008 (VIII. 15.) PM rendelet 4. alapján egy honlappal is rendelkező médiaszerkesztőségnek is megküldi. A fentieken túl a Forgalmazó a www.equilor.hu honlapján szintén közzéteszi a Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatásokat és közzétételeket. A Tőzsdei Kötvényekkel kapcsolatos tájékoztatások a BÉT honlapján (www.bet.hu) is elérhetőek lesznek. 2. A Kibocsátó a hirdetményeket és közzétételeket abban az esetben teszi közzé a Cégközlönyben vagy a nyomtatott sajtóban, amennyiben ezt jogszabály kötelezően előírja. Az Alaptájékoztató nyomtatott példányát a Forgalmazótól és a Kibocsátótól, azok székhelyein lehet igényelni. 1.4 Kötvényfeltételek összefoglalója 1.4.1 A Kötvényprogramban résztvevő felek (a) A Kibocsátó Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27.) (b) A Forgalmazó A Tpt. 23. -a alapján a Kibocsátó az általa kibocsátandó Kötvények nyilvános forgalomba hozatalának megszervezésével és lebonyolításával az EQUILOR Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1037 Budapest, Montevideo u. 2/C., III. emelet) bízta meg. 1.4.2 A Kötvényprogram lényeges jellemzőinek összefoglalása A Kibocsátó taggyűlése a 2011. május 19-i taggyűlésen meghozott 2/2011 számú határozatával a Kötvényprogram létrehozásának lehetőségéről döntött, amelynek keretében több sorozatban, és egy sorozaton belül több sorozatrészletben kerülhetnek Kötvények nyilvános forgalomba hozatalra. A Kötvényprogram keretösszege a Kötvények forgalomba hozott, de le nem járt össznévértéke alapján nem haladhatja meg a 3.000.000.000,- Ft, azaz hárommilliárd forint összeget. A Felügyelet a Kötvényprogram céljára készült jelen, 2011. május 25. napján kelt Alaptájékoztató és a kapcsolódó Hirdetmény közzétételét a 2011. június 17. napján kelt KE-III-321/2011. számú határozatával engedélyezte. 11
Az Alaptájékoztató a közzétételt követő 12 hónapig hatályos. Az egyes részkibocsátásokra vonatkozóan a Kibocsátó a forgalomba hozatal kezdőnapját megelőzően a forgalomba hozatal végleges feltételeiről (így különösen a forgalomba hozatal össznévértékéről, a Kötvények futamidejéről, lejáratáról, kamatáról és egyéb járulékairól, a forgalomba hozatal helyéről és módjáról, az új értékpapír-sorozat értékpapírkódjáról) a Felügyeletet tájékoztatja és a forgalomba hozatal végleges feltételeit közzéteszi. A Kötvények a Kötvényrendelet értelmében hitelviszonyt megtestesítő, átruházható értékpapírok. A Kötvényeken alapuló követelések a Kibocsátóval szemben nem évülnek el. A Kibocsátó felhívja a befektetők figyelmét arra, hogy a Kötvények által megtestesített fizetési kötelezettség külön biztosítékkal nincsen fedezve. A Kötvényprogram keretében dematerializált formában előállított, forint alapú Kötvények forgalomba hozatalára kerülhet sor. Az egyes forgalomba hozatalok jegyzési eljárás útján történnek. A Kötvények eredeti futamideje egy és öt év közötti időtartamig terjedhet. A Kötvényprogram keretében lehetőség van fix kamatozású és változó kamatozású Kötvények forgalomba hozatalára is. A Kibocsátót a jelen Alaptájékoztató alapján sem jelenlegi, sem jövőbeni Kötvény kibocsátási, forgalomba hozatali, ajánlattételi vagy értékesítési kötelezettség nem terheli. A Kibocsátó a Tőzsdei Kötvények tekintetében kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére, míg a Nyilvános Kötvények tekintetében nem kezdeményezi azok bevezetését a Budapesti Értéktőzsdére (vagy más szabályozott piacra). A Kötvényprogram keretében forgalomba hozott Kötvényekre a magyar jog rendelkezései az irányadóak és jogvita esetén a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos illetékessége. 12
2 EGYSÉGES KOCKÁZATI TÉNYEZŐK A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvényekbe történő befektetés számos kockázatot hordoz. Minden befektetőnek javasolt mérlegelnie a kockázati tényezőket bemutató alábbi fejezetet, valamint különösen 4.6 A kibocsátó eszközeinek és forrásainak bemutatása és a 4.7 A pénzügyi helyzet és az üzleti eredmény bemutatása a legutolsó auditált beszámoló alapján című bekezdéseket és a mellékletben csatolt pénzügyi kimutatásokat mielőtt a Kötvények jegyzéséről vagy megvételéről, megszerzéséről dönt. A kockázatok egy része általános gazdasági, politikai jellegű, más része cégspecifikus, továbbá a forgalomba hozatal eljáráshoz, illetve a befektetési döntéshez kapcsolódik, amelyek részletes megismerését azért javasoljuk minden, a Kötvényekbe esetlegesen befektető személynek, szervezetnek, mert csak ezek tételes megismerése esetén alkothatnak a Kibocsátóról megfelelő képet, illetve ítélhetik meg a Kötvényekbe való befektetés kockázatát. A Kibocsátó álláspontja szerint az alább említésre kerülő kockázati tényezők lehetnek hatással a Kötvényekkel kapcsolatos fizetési kötelezettségek maradéktalan teljesítésére. A felsorolt kockázati tényezők feltételesek, vagyis bekövetkeztük potenciális, de nem biztos. A Kibocsátó nincs abban a helyzetben, hogy a tényezők bekövetkeztének és hatásainak valószínűségéről állást foglaljon. 2.1 A gazdasági és politikai körülményekből adódó kockázati tényezők 2.1.1 Makrogazdasági kockázatok A Kibocsátó működése és jövedelmezősége összefügg a nemzetgazdasági folyamatok alakulásával (ideértve a magyar gazdaság és, amennyiben alkalmazandó, azon országok gazdaságait is, amelyek a Kibocsátó piacának tekinthetők a Kötvények futamideje alatt). Amennyiben a makroökonómiai helyzetben kedvezőtlen előjelű változások következnek be, a gazdasági növekedés üteme csökken, a külső és belső egyensúlyi pozíciók romlanak, akkor az esetlegesen bekövetkező kedvezőtlen folyamatok hatásától a Kibocsátó sem függetlenítheti magát. A makrogazdasági változások nagymértékben kihathatnak a Kibocsátó működésére, így többek között a piaci kamatszint, az infláció és egyéb makrogazdasági tényező, körülmény. A gazdasági növekedés beindítására tett kormányzati lépések egyik következménye lehet az ismét növekvő infláció. A magasabb infláció (illetve inflációs várakozás esetén) piaci kamat- és hozamnövekedés következhet be, amelynek következtében a Kötvények árfolyama csökkenhet. Az infláción túl megemlítendő a gazdaság szereplőinek általános pénzügyi pozícióromlása a kiigazító intézkedések további lehetséges következményeként. 2.1.2 Szabályozási kockázat Kockázatot jelent a gyakran változónak tekinthető hazai jogi szabályozási környezet, melynek változásai jelentős hatást gyakorolhatnak a Kibocsátó üzleti tevékenységére, az elérhető adózás előtti eredményre, a beruházási projektek megvalósulására, azok idejére, költségére. Így pl. a környezetvédelmi, műszaki, technológiai, pénzügyi, önkormányzati finanszírozási, közbeszerzési előírások kedvezőtlen változása a Kibocsátót 13
hátrányosan érinthetik. Különösen hátrányos lenne, ha a jelenleg a Kibocsátó által használt térítés nélkül használható frekvenciákért a Kibocsátónak a jövőben fizetnie kellene. Magyarország uniós tagságára tekintettel az Európai Unió jogalkotása, illetve szerveinek egyes hivatalos döntési és politikái szintén közvetlenül, adott esetben negatívan, érinthetik a Kibocsátó tevékenységét. 2.1.3 Piaci versenyből eredő kockázat A távközlési iparág számos szegmensében már most is igen erősnek mondható a piaci verseny és a versenyhelyzet várhatóan növekedni fog a jövőben. A piacon megjelenő további szolgáltatók erőfeszítéseik révén erősíthetik a versenyhelyzetet, de az inkumbens vagy már versenyző szolgáltatók is egyelőre pontosan előre nem jelezhető versenyt támaszthatnak a Kibocsátó szolgáltatásaival, amely fejlemények hátrányosan érinthetik a Kibocsátó eredményességét. Az egyre erősödő verseny a jövőben esetleg a gazdálkodási eredmény csökkenéséhez vezethet. Az erős verseny emellett számottevő, előre nem látható fejlesztéseket, befektetéseket tehet szükségessé, továbbá negatív hatással lehet a Kibocsátó termékeinek és szolgáltatásainak áraira, illetve üzleti kilátásaira. Amennyiben a Kibocsátó nem képes helyt állni a piaci versenyben, illetve szolgáltatásai árban, minőségben vagy egyéb szempontból nem lesznek versenyképesek, illetve a Kibocsátó képes ugyan a piacon működni, de csak alacsony nyereségességgel vagy esetleg bizonyos időszakban veszteségesen, akkor ezen körülmények hátrányosan érinthetik a Kötvények árfolyamát, illetve a Kibocsátó fizetőképességét. 2.1.4 Regionális működési kockázat A Kibocsátó nem zárja ki, hogy tevékenységét a Magyarországot körülvevő, illetve más közép-kelet-európai országokra is kiterjeszti a Kötvények futamideje alatt. Ezen regionális terjeszkedés sikerességét a magyarországitól eltérő politikai-gazdasági környezet (országkockázat) miatt nem lehet a magyarországi tevékenységből előre jelezni, és ezen túlmenően, a regionális tevékenység, illetve annak egyes országokban esetlegesen elszenvedett kudarca negatív hatással lehet a Kibocsátó magyar, illetve konszolidált eredményességére. 2.1.5 Kötvénypiaci kockázat A magyar kötvénypiac viszonylagosan kis méreténél és meglehetős nyitottságánál fogva jelentős mértékben reagál a nemzetközi tendenciákra. A kötvénypiac teljesítményének alakulására tehát nem csak a hazai indíttatású tényezők (lásd pl. makrogazdasági kockázatok) hatnak ki, de kihatnak a nemzetközi, főleg európai tőke- és pénzpiaci mozgások is. A Budapesti Értéktőzsdén és az OTC (tőzsdén kívüli) piacokon az aktív külföldi intézményi befektetők magas aránya erősíti a kötvényárfolyamok volatilitását. Egyes becslések szerint Magyarországon a kötvénykereskedelem több mint 90%-át a magyar állampapírok forgalma teszi ki. A Kötvényprogram keretében forgalomba hozandó Kötvények a kibocsátást követően a kis- és közepes szériában kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését általában alacsony likviditás és az árfolyam nagy volatilitása, vagyis érzékenysége és ingadozása jellemzi. 14
2.1.6 Árfolyamváltozás kockázata A Kötvények árfolyamát mind a tőzsdén, mind a tőzsdén kívül a piaci kereslet és kínálat változása, illetve többek között a referencia-kamatlábak változása mozgatja. Az árfolyam ezért előre nem jelezhető irányban és mértékben változhat, jelentősen ingadozhat, adott esetben a Kötvények piaci árfolyama csökkenhet. 2.1.7 Likviditási kockázat Semmilyen biztosíték nem adható arra, hogy a Kötvények kibocsátását követően az ún. másodpiacon a Kötvényeknek kialakul egy likvid piaca. Egy illikvid piac kialakulása kedvezőtlen hatással lehet a Kötvények árfolyamára és növelheti azok volatilitását. A Kibocsátó Kötvényei a kibocsátást követően is a kis- és közepes sorozatban kibocsátott értékpapírok közé lesznek sorolhatók, és így a Kötvények kereskedését feltételezhetően általában alacsony likviditás (és ezért relatív alacsonyabb árfolyam) jellemzi majd. 2.1.8 Adózási szabályokkal kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó tevékenységének végzése során számos adófizetési kötelezettsége merül fel. Nem zárható ki, hogy esetleges adójogi változások (például új adónemek kivetése, már létező adónemek kulcsainak emelése, valamely adónem kedvezmény-rendszerének szűkítése vagy az adójogszabályok értelmezési gyakorlatának változása) a Kibocsátó számára hátrányosnak bizonyulnak. Nincs biztosíték arra, hogy az adózásra vonatkozó szabályozás a jövőben a jelenleginél nem változik kedvezőtlenebbre, ami a befektetők (legyenek azok természetes személyek, intézményi befektetők vagy egyéb jogalanyok) befektetéseinek értékét negatívan érintheti. A hatályos ún. távközlési különadó a Kibocsátó eredményességét negatívan befolyásolja. 2.1.9 Jogi kockázatok A Kibocsátó jelenleg Magyarországon fejti ki tevékenységét, és itt a fejlett nyugat-európai piacokkal összevetve a jogrendszer relatív fejletlennek tekinthető. És bár a későbbiekben a Kibocsátó esetleg más kelet-közép európai régiós országokban is megjelenhet szolgáltatóként, ezekben az országokban (ideértve Magyarországot is) a közvélekedés szerint a jogszabályok meglehetősen gyakran változnak, a hatóságok, bíróságok, választott-bíróságok döntései esetenként egymásnak ellentmondóak, következetlenek, nehezen értelmezhetőek, pártatlanságuk megkérdőjelezhető; és ezen körülmények megnehezíthetik a jogszabályoknak teljes mértékig megfelelő tevékenységvégzést, illetve a Kibocsátót az eredményességet is érintő választott-bírósági, peres, nem-peres, illetve egyéb jogi jellegű kockázatoknak tehetik ki. 2.1.10 Politikai kockázat A Kibocsátó szolgáltatásainak egy jelentősnek tekinthető részét önkormányzati, illetve befolyásuk alatt lévő intézményi ügyfelek részére nyújtja. A települési önkormányzatok, illetve más önkormányzati, állami személyek, (köz)intézmények, mint politikailag sokszor befolyásolt szereplők szerződéses megfontolásai eltérhetnek egy racionális, profitorientált, piaci ügyfél 15
megfontolásaitól, ezért az ilyen ügyfelekkel kötött szerződések teljesítése az ügyfelek részéről e tekintetben kockázatokat hordoz. A települési/regionális önkormányzati struktúra jelenleg átalakulóban van, illetve hazánknak új Alaptörvénye van, új közpénzügyi szabályokkal. Mindezen fejlemények, amelyek kimenetele ma még nem prognosztizálható, érinthetik a Kibocsátó állami/önkormányzati/közszféra-beli ügyfeleinek a fizetési képességét, hajlandóságát, feltételeit, beszerzési gyakorlatát, adott esetben a Kibocsátóra nézve jelentősen negatívan. 2.2 A Kibocsátóra jellemző kockázati tényezők 2.2.1 A távközlési szolgáltatások piacának kockázatai A Kibocsátó tevékenységét a tágabb értelemben vett távközlési piacon folytatja. A hagyományos és mobil távközlési, média, internet, mikrohullámú adattovábbítás stb. szolgáltatások jelentős részben állami és uniós szabályozás (ideértve, de nem kizárólagosan, az állami, szabályozói ármeghatározást is) alatt állnak. Ezek változása a Kibocsátó számára jelentős, előre nem látható piaci környezeti változásokat eredményezhet. A szabályozás megváltozása magában foglalja az ágazatot érintő liberalizációs (vagy az ezzel ellentétes, az állami befolyást növelő) folyamatokat is; ezek hatása a gazdálkodási környezetre és a fogyasztókra, valamint a szolgáltatókra jelenleg teljes körűen nem jelezhető előre. A Kibocsátó a saját szolgáltatásai nyújtásához bizonyos szolgáltatásokat más, adott esetben jelentős piaci pozícióval rendelkező piaci szereplőktől, szolgáltatóktól szerez be. Amennyiben ezen szolgáltatók valamilyen okból (engedélyeik elvesztése, felszámolás, jogvita stb.) nem vagy nem megfelelően teljesítenek, az a Kibocsátó eredményére negatív hatással lehet. Továbbá a Kibocsátó Budapest kivételével nem rendelkezik saját gerinchálózattal, így ki van szolgáltatva azoknak a távközlési cégeknek, amelyektől a béreltvonali kapcsolatokat veszi. Ezek a szolgáltatók adott esetben lehetnek versenytársak is. Tehát a Kibocsátó kerülhet olyan helyzetbe egy-egy településen, hogy nincs más lehetősége, mint hogy a konkurenciától vegye ezt a szolgáltatást. 2.2.2 Az ügyfélkör gazdasági pozíciójának negatív változásából eredő kockázat A Kibocsátó nagyszámú, jelenleg egyenként az árbevétel csak relatíve kis hányadáért felelős ügyféllel rendelkezik. Elképzelhető azonban, hogy a hosszabb távú szerződések futamideje alatt egy vagy több fontosabb ügyfél vagy akár ügyfélszegmens gazdasági pozíciója megromlik, és így a Kibocsátó emiatt veszteséget szenvedhet el, és ezáltal növekedése, piaci pozíciója és eredményessége visszaesik. Nem garantálható, hogy rövid- illetve középtávon az egyes önkormányzati, illetve egyéb ügyfelek fizetési nehézségei nem okoznak a Kibocsátó számára pénzügyi problémákat. Amennyiben egy ügyfél fizetési hajlandósága vagy képessége megromlik, a Kibocsátó az adott szerződés konkrét feltételei alapján késedelmi kamatot terhelhet partnerére. Amennyiben az ügyfél többszöri felszólításra sem fizet, úgy a Kibocsátó az adott szerződés konkrét feltételei alapján adott esetben korlátozhatja, vagy szüneteltetheti szolgáltatását, ezzel csökkentve/korlátozva az ügyfél fizetési problémáiból fakadó veszteségei mértékét. Nem adható azonban garancia arra nézve, hogy ilyen esetben a szerződésből eredő 16
jogosultságokat az adott féllel szemben ténylegesen érvényesíteni is lehet az adott helyzetben és, hogy a veszteségeket sikerül mérsékelni. A Kibocsátó 2009. december 7-én szerződést kötött az Expert Telecom SRL nevű társasággal (székhely: Timisoara, Timis Str Barbu Iscovescu 1, 300561, Románia), amelyben a Kibocsátó vállalta, hogy know-how-t és egyéb eszközöket értékesít, valamint tanácsadási szolgáltatás nyújt a vevő részére összesen 330.000.000,- forint értékben. A Kibocsátó eleget tett a kötelezettségeinek, míg a vevő a szerződésben megállapított határidőben csak részben teljesített. A Kibocsátónak jelenleg mintegy 170.817.000,- forint összegű lejárt követelése van a vevővel szemben. A szolgáltatás ellenértékének teljesítése a felek szóbeli megállapodása alapján részletfizetéssel történik. Bár a Kibocsátó bízik a teljes megtérülésben, amennyiben bármilyen okból nehézség merülne fel a szerződéses ellenérték fennmaradó részének behajtása során, akkor az a Kibocsátó pénzügyi eredményét és likviditását hátrányosan érintené. 2.2.3 A Kibocsátó stratégiájából és a tervezett növekedés gyorsaságából fakadó kockázatok Nem adható garancia arra nézve, hogy a Kibocsátó által választott üzleti stratégia (pl. az újabb szolgáltatási szegmensekre és földrajzi területekre történő terjeszkedés, illetve potenciálisan a külföldi terjeszkedés) sikeres lesz, és nem okozza az eredményesség csökkenését, valamint az erőforrások túlzott megosztását. Amennyiben materiális mértékig sor kerül rá, a külföldi terjeszkedés pozitív hatásait várhatóan akkor is csak középtávon fejti ki. A Kibocsátó a tervezett új területekre való terjeszkedése, illetve a gyors, extenzív jellegű növekedése az adminisztrációs terhek jelentős növekedésével, és/vagy a menedzsment ellenőrző funkcióinak gyengülésével járhat. 2.2.4 Kulcsfontosságú alkalmazottak megszerzéséből és megtartásából eredő kockázatok A Kibocsátó fejlesztési, üzletszerzési és műszaki tevékenysége fokozottan épül a Kibocsátónál dolgozó és a jövőben alkalmazni kívánt kulcsfontosságú vezetők és alkalmazottak munkájára. Ezen személyek esetleges elvesztése vagy meg nem szerzése adott esetben átmenetileg vagy tartósan negatívan befolyásolhatja a Kibocsátó jövedelmezőségét. Jóllehet a menedzsment tagjainak megtartását segítheti, hogy a Kibocsátóban jelentős tulajdonrésszel rendelkeznek, mindazonáltal nem adható garancia arra nézve, hogy ezen részesedésüket hosszabb távon is megtartják. 2.2.5 Finanszírozással kapcsolatos kockázatok A Kibocsátó jelenleg nem rendelkezik banki kölcsönnel, illetve hitelkerettel, ez a helyzet azonban a jövőben változhat. A Kibocsátó a Kötvényekből eredő fizetési kötelezettségeit elsődlegesen a Kibocsátó által termelt cash-flowból kívánja teljesíteni. A Kibocsátó vezetése azonban jelentős üzleti növekedést eredményező társasági stratégiát tervez megvalósítani. Ennek része lehet az is, hogy adott esetben a Kibocsátó a nettó adósságának a saját tőkéjéhez viszonyított eddigi relatíve alacsony arányát, a gyorsabb üzleti növekedés érdekében vagy más okból, illetve célból a 17
Kibocsátó megnöveli. E növekedési vagy más stratégia megvalósulása azonban előre nem látható, kalkulálható körülmények következtében bizonytalanságot hordoz magában. Kedvezőtlen makrogazdasági, piaci, finanszírozási körülmények esetén a Kibocsátó cash-flow termelése elmaradhat a szükségestől, illetve a Kibocsátó folyamatos finanszírozása, kölcsöneinek refinanszírozása, megújítása, illetve ezek feltételeinek a Kibocsátó számára üzletileg ésszerű keretek között való elérhetősége megnehezülhet vagy lehetetlenné válhat. Ilyen esetekben (adott esetben még nyereséges működés mellett is) a Kibocsátó fizetésképtelensége is bekövetkezhet. Nincs kizárva, hogy a Kibocsátó a jövőben bankkölcsönt vesz fel. Ez esetben elképzelhető, hogy a makrogazdasági, szabályozási, iparági környezet negatív hatásai miatt, a Kibocsátó stratégiájából vagy üzleti tevékenységéből adódóan, a Kibocsátóban bekövetkező befolyás-változás hatására, illetve a finanszírozó hitelintézetek üzleti, kockázati politikájának megváltozása következtében a Kibocsátó hitelintézeti megítélése (amely a hitelintézet mindenkori saját belátását tükrözi) megromlik, ezért a jelenlegi vagy későbbi finanszírozó hitelintézetek (vagy kötvény-, illetve esetlegesen részvénybefektetők) a Kibocsátót már nem kívánják finanszírozni, illetve a Kibocsátó a finanszírozási szerződésekben foglalt feltételek szerint a már felvett kölcsönök visszafizetésére kényszerülhet és ezen körülmények bármelyike adott esetben akár likviditási nehézségekhez is (ideértve a fizetésképtelenséget is) vezethet. A hitelintézetek által nyújtott kölcsönök rendszerint polgári jogi (dologi jogi és kötelmi jogi jellegű) biztosítékokkal megerősítettek. A finanszírozási vagy más szerződések (pl. szállítói szerződések) alapján, a teljesség igénye nélkül, a Kibocsátó (ideértve a cégcsoport tagjait is) zálogjogot biztosíthat egyes eszközein, jogain, illetve e szerződések előírhatják, hogy egyes pénzáramok elsődlegesen vagy kizárólag valamely bankhitel/kölcsön/tartozás (elő)törlesztésére fordíthatók. Ebből következőleg a hatályos Cstv. (és más alkalmazandó jogszabályok, pl. a Ptk.) alapján a Kibocsátó fizetésképtelensége esetén a biztosított (akár dologi, akár kötelmi jogi jellegű biztosítékról lenne szó) hitelezők (ideértve elsődlegesen a hitelintézeteket) előnyösebb helyzetbe kerülhetnek a nem biztosított, fedezet nélküli Kötvények tulajdonosaival szemben. 2.2.6 Hatósági kockázatok Az adóhatóság és más hatóságok is jogosultak ellenőrzéseket lefolytatni a Kibocsátónál. Adott esetekben ezek a Kibocsátó számára jelentős, az eredményességre és üzleti kilátásokra is kiható pénzügyi, piaci, reputációs, stb. hátrányokat okozhatnak. A Kibocsátó kisszámú hatósági engedéllyel rendelkezik, ezek bármelyikének korlátozása, megvonása, elvesztése hátrányosan érintheti a Kibocsátó üzleti működését. 2.2.7 Tulajdonosváltozással kapcsolatos kockázat Nem zárható ki, hogy a Kibocsátó tulajdonosi struktúrája megváltozik a jövőben. Az esetleges új tulajdonosok piaci megítélése kedvezőtlenebb lehet a jelenlegieknél, és ez negatívan befolyásolhatja a Kötvények árfolyamát. 18
2.2.8 Technológiai/technikai kockázatok Jóllehet ezek egy részére a Kibocsátó biztosítással rendelkezik, amit a jövőben is fenn kíván tartani, a Kibocsátó szolgáltatásainak jellege miatt nem zárható ki olyan jellegű kötelezettségek keletkezése, amely a távközlési és számítógépes rendszerekbe való illetéktelen behatolás, betörés (hacking), jogtalan használat, adattörlés/módosítás, szolgáltatás megszakadása, minőségének csökkenése vagy egyéb nehezen előre jelezhető technikai, technológiai jellegű károsító esemény következtében merül fel. Előfordulhat, hogy a Kibocsátónak teljesíteni kell a közvetített vagy igénybe vett szolgáltatásért a beszállítónak, ám nem képes (akár jogi okból, akár fizetésképtelenség vagy más ok miatt) behajtani az akár ismert, akár ismeretlen személy által igénybe vett szolgáltatás ellenértékét. A távközlési/infokommunikációs piacra jellemző relatíve gyorsnak tekinthető, előre nem jelezhető technológiai változások azt is eredményezhetik, hogy olyan új, a jelenleginél olcsóbb, jobb minőségű vagy más szempontból kedvezőbb távközlési technológiai megoldások terjedhetnek el vagy válhatnak elérhetővé a (potenciális) ügyfelek számára, amelyek a Kibocsátó által nyújtott szolgáltatásokat elavulttá, versenyképtelenebbé, illetve (relatíve) drágábbá tehetik, ezért ezek a változások kockázatot jelentenek a Kibocsátó üzleti tevékenységére és eredményességére. A szélsőségesen rossz időjárás (vihar, jégeső) kárt tehet a berendezésekben, és ezáltal befolyásolhatja a szolgáltatást, ronthatja annak minőségét, sőt, akár le is állíthatja azt. (Ezzel ugyan a vezetékes szolgáltatóknak is számolniuk kell, de kisebb mértékben.) A mikrohullámú szolgáltatás megvalósítható védett (más által nem használható) és nem védett (bárki által használható) frekvencián. A Kibocsátó túlnyomó részt nem védett frekvenciát használ. A nem védett frekvencián való szolgáltatásnak vannak bizonyos kockázatai. Ezek jellemzően abból adódnak, hogy több fél kíván azonos geográfiai helyen egyazon frekvenciát használni. Ebben az esetben valamennyi fél számára romlik a jeltovábbítás minősége, ami egyeztetést kíván a felek közt. 2.3 Egyéb kockázati tényezők 2.3.1 OBA védelem hiánya A Kötvényekre nem terjed ki az Országos Betétbiztosítási Alap (vagy más hasonló biztosítás pl. a BEVA) védelme, ezért a Kibocsátónak a Kötvényekkel kapcsolatos esetleges nem-teljesítése esetére harmadik személy helytállásában nem lehet bízni. A BEVA (a Befektető-védelmi Alap) azonban a tagjai (vagyis a befektetési vállalkozások és a befektetési szolgáltatást nyújtó egyéb szervezetek pl. hitelintézetek és alapkezelők) tevékenységével okozott kárért helytáll személyenként legfeljebb 20.000,- euró összeghatárig. 2.3.2 A jegyzési eljárás kockázata A jegyzés során kialakult túljegyzés esetén nincs garancia arra nézve, hogy az igényelt (jegyzett) teljes mennyiséget a leendő Kötvénytulajdonos megszerzi. A Tpt. alapján a jegyzési eljárás az eredetileg meghirdetett időszaknál hamarabb 19
is lezárható, ha a teljes felajánlott mennyiségre elegendő jegyzés gyűlik össze, ezért a Kötvénybe befektetetni szándékozó személyeknek javasolt a Kötvények ellenértékét a Forgalmazó megfelelő számlájára minél hamarabb átutalni. 2.3.3 Visszavásárlási és visszaváltási kockázat A Kötvények amennyiben a végleges feltételek erre kifejezetten lehetőséget adnak esetlegesen visszaváltásra kerülhetnek a Kibocsátó által. A Kibocsátó a piacon a Kötvényeket szabadon visszavásárolhatja és bevonhatja. Egyik említett Kibocsátói lépés sem kötelezettség, csak lehetőség; ezért elképzelhető, hogy a Kötvények tulajdonosainak lejáratig meg kell tartaniuk a kötvényeket, illetve csak a másodpiacon tudják értékesíteni azokat. 2.3.4 Keretösszeg kockázata A Kötényprogram keretösszege lehetőséget ad a Kibocsátónak Kötvények forgalomba hozatalára. Ez azonban nem kötelezettség. Nem adható tehát garancia arra, hogy a tervezett keretösszeg (hárommilliárd forint) egésze vagy bármekkora hányada valóban forgalomba hozatalra kerül a Kötvényprogram hatálya alatt. 20
3 FELELŐSSÉGVÁLLALÓ NYILATKOZAT Az Alaptájékoztató elkészítéséért, az abban szereplő információkért a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (és nem egyéb személy) viseli a felelősséget. A Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság alulírott, cégjegyzési joggal rendelkező és jelen Alaptájékoztató aláírására jogosult képviselője kijelenti az alábbiakat: Az Alaptájékoztatóban szereplő információkért a Kibocsátó, azaz a Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság (nyilvántartja a Bács-Kiskun Megyei Bíróság, mint cégbíróság; cégjegyzékszám: 03-09-114172) tartozik felelősséggel, az elvárható gondosság mellett készített jelen Alaptájékoztatóban szereplő információk, adatok és állítások megfelelnek a valóságnak, illetve az Alaptájékoztató nem hallgat el olyan tényt és információt, amely a kibocsátandó Kötvények, illetve a Kibocsátó megítélése szempontjából jelentőséggel bír, továbbá nem mellőzi azon körülmények bemutatását, amelyek befolyásolhatnák az információkból levonható jelentős következtetéseket, továbbá nem tartalmaz félrevezető adatot, téves következtetés levonását elősegítő csoportosítást, elemzést, amely a befektetés megalapozott megítélését veszélyezteti. Budapest, 2010. május 25. Név: Tisztség: Takács Krisztián ügyvezető igazgató Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság 21
4 A KIBOCSÁTÓ BEMUTATÁSA 4.1 A Kibocsátó története és főbb adatai 4.1.1 A Kibocsátó története és fejlődése A Kibocsátó közel öt éves történetre tekinthet vissza, ugyanis 2006. novemberében alapította meg három, a távközlés területén évtizedes tapasztalattal rendelkező magánszemély, A Kibocsátó úgynevezett alternatív távközlési szolgáltató, vagyis egyike a nagy országos távközlési szolgáltatók mellett működő kisebb távközlési cégeknek. Alternatív távközlési szolgáltatóként telefonos hangszolgáltatást, szélessávú internet szolgáltatást és egyéb kapcsolódó szolgáltatásokat nyújt önkormányzati, üzleti, és magán ügyfelek részére. A Kibocsátónak jelenleg három fő üzletága/szolgáltatáscsoportja van: saját mikrohullámú hálózatán működő távközlési szolgáltatások, nem mikrohullámon nyújtott hagyományos távközlési szolgáltatások, és virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások. A Kibocsátó működése és bővülése szempontjából jelenleg a mikrohullámú üzletág a meghatározó. A másik két üzletág szerepe a saját mikrohullámú hálózaton nyújtott szolgáltatások olyan kiegészítése, melynek révén a Kibocsátó szolgáltatás portfoliója teljessé válik akár a legnagyobb telekom szolgáltatóval való összevetésben is. Ennek megfelelően a vállalati stratégia alapja a mikrohullámú üzletág bővülési stratégiája. Kezdetben az induló szolgáltatáskínálatot a szélessávú (ADSL alapú) internet és telefonszolgáltatás jelentette, amelyeket kizárólag az ún. T-Home területen, bérelt rendszereken keresztül nyújtott a Kibocsátó. Az első teljes működési év, vagyis 2007. az alap infrastruktúra megteremtésének jegyében telt el. Az infrastruktúra kiépítésének első lépését a 3C Telekom ADSL üzletágának 2007 márciusában történt felvásárlása jelentette. Az adásvétel révén a Kibocsátó szert tett technikai eszközökre, összekapcsolódási szerződésekre, valamint mintegy 1.200 aktív ügyfélre. Ez lehetővé tette a Kibocsátó számára, hogy az ADSL szolgáltatást önálló internet szolgáltatóként biztosítsa, illetve hogy egyéb szélessávú szolgáltatásokat nyújtson. A Kibocsátó 2007-től CPS (közvetítő előválasztás) alapú vezetékes hangszolgáltatással is bővítette portfólióját és 2007. végére már több, mint 2.200 végpontot szolgált ki. 2008. folyamán a Kibocsátó tovább bővítette ADSL alapú internet portfolióját: Invitel és UPC szolgáltatói területeken is képes szolgáltatni, bevezetésre került (az internet alapú) szerver- és webhosting szolgáltatása, valamint a Kibocsátó ún. domain regisztrátorrá vált. A Kibocsátó 2008-ban országos lefedettséget adó értékesítési csatornákat épített ki hatásközpontokkal, nagykereskedelmi partnerekkel, bolti viszonteladói 22
hálózattal, mozgó ügynöki hálózattal, és on-line értékesítési felülettel. 2008. végén megindult a Kibocsátó saját hálózatainak építése és ezzel együtt a következő szolgáltatások: - WDSL internet (mikrohullámú hálózaton biztosított szélessávú internet kapcsolat), - bérelt vonali internet szolgáltatás, - VPN (virtuális magánhálózati) szolgáltatások, - saját hálózaton biztosított vezetékes hangszolgáltatás. 2008. végére a végpontok száma megközelítette a 9.000 darabot. 2009-ben a Kibocsátó saját hálózatainak további bővítését valósította meg két kistérség komplett, valamint számos település kiépítésével. A Kibocsátó szolgáltatás portfóliója az IPTV szolgáltatással egészült ki. A Kibocsátó az év végére már közel 15.000 végpontot tartott nyilván. 2010-ben a Kibocsátó az elsők között használta ki azt az üzleti lehetőséget, ami a virtuális mobil szolgáltatásban rejlik. Stratégiai partnerséget kötött a Vodafone Magyarországgal, így a Vodafone hálózatán megkezdte a mobil internet szolgáltatást nyújtását. A Kibocsátó akvizíció révén szert tett egy teljes Budapestet lefedő mikrohullámú hálózatra, amely lehetőséget biztosít a budapesti kerületi önkormányzatok, intézmények, illetve nagyvállalati ügyfelek megszerzéséhez. 2010. év végére a kiszolgált végpontok száma meghaladta a 23.000 darabot. 4.1.2 A Kibocsátó elnevezése, főbb adatai Cégnév: Business Telecom Távközlési Korlátolt Felelősségű Társaság Rövidített cégnév Business Telecom Kft. Székhely 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27. Cégjegyzékszám 03-09-114172 Adószám 13856478-2-03 Gazdasági tevékenység végzésének kezdete 2006.11.10., a Kibocsátó határozatlan időtartamra alakult. Székhely szerinti tagállam Magyarország 23
Telefonszám +36-76/585-020 Fax +36-1/999-5012 Irányadó jog magyar A Kibocsátó jegyzett tőkéje 324.490.000,- Ft, azaz háromszázhuszonnégymillió-négyszázkilenvenezer forint. Számlavezető bank Neve: OTP Bank Bankszámlaszám: 11743002-20189512-00000000 4.2 A Kibocsátó könyvvizsgálója A Kibocsátó választott könyvvizsgálójának feladata, hogy gondoskodjon a Szt.-ben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Kibocsátó Szt. szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Kibocsátó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A Kibocsátó könyvvizsgálója a 2009-2010-es üzleti évekre: Név: Somogyi Lajos Állandó lakcím: 6070 Izsák, Nyár u. 25. Könyvvizsgálói engedélyszám: 002213 4.3 Kiemelt pénzügyi információk A lényeges pénzügyi információk a 2009. és 2010. december 31-i év végi auditált mérleg és eredmény-kimutatások alapján a 4.6-4.7 bekezdésekben találhatóak. A Kibocsátó 2009. és 2010. évi eredmény-kimutatása, mérlege és a vonatkozó kiegészítő mellékletek az Alaptájékoztató 3. és 4. mellékleteiben találhatóak. 4.4 Üzleti tevékenység áttekintése 4.4.1 Fő tevékenységi körök A Kibocsátó árbevétele az alábbi, egymástól jól elkülöníthető főbb tevékenységekből származik: A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő hagyományos telekommunikációs szolgáltatások üzletága, A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága. 24
Az értékesítésből származó forgalom összetétele az alábbiak szerint alakult a 2009. és 2010. években: Megállapítható, hogy a forgalom összetétele kedvezően változott, ugyanis eltolódott az intézményi ügyfelek irányába. 7%-kal nőtt az intézmények által generált forgalom aránya, ami a 2010. évi WDSL terjeszkedésnek köszönhető. A vállalkozási szféra forgalma ugyan relatív csökkenést jelez, azonban abszolút összegben bővülést mutat. A lakossági szektorból származó forgalomban 4%- os növekedés mutatkozik a teljes forgalomhoz viszonyítva. 4.4.2 Legfontosabb szolgáltatási tevékenységek A mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Telefonos szolgáltatások: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott hangszolgáltatás és azt kiegészítő egyéb szolgáltatások: e-fax, hangposta, hangrögzítés, értesítés, virtuális alközpont. Internet szolgáltatás: a Kibocsátó saját, mikrohullámú hálózatán nyújtott szélessávú internet elérés. Egyéb szolgáltatások: a mikrohullámú hálózat adottságait kihasználó, az előzőeket kiegészítő szolgáltatások: wifi hotspot és térfigyelő kamerarendszer. A Kibocsátó saját mikrohullámú technológiára épülő telekommunikációs hálózatát az alábbi ábra szemlélteti (2010.12.31-i állapot szerint): 25
A szolgáltatások a különböző ügyfél szegmensekben (intézményi, üzleti, lakossági) külön-külön, vagy egymással kombinálva ( duo jelleggel) is nyújthatók. A mikrohullámú szolgáltatásokat kiegészítő hagyományos telekommunikációs szolgáltatások üzletága: ADSL kiskereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet (illetve ehhez kapcsolódó telefon) szolgáltatások kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. ADSL nagykereskedelem: a koncessziós szolgáltatók telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet szolgáltatások közvetítése nagykereskedelmi partnerek felé. Modemek forgalmazása: az internet kapcsolatok létesítéséhez szükséges modemek forgalmazása. IPTV kiskereskedelem: koncessziós szolgáltató telekommunikációs hálózatának felhasználásával vonalas szélessávú internet és IPTV szolgáltatás kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. Telefon nagykereskedelem: a Kibocsátó saját IP alapú telefon szolgáltatásának nagykereskedelmi terjesztése szerződött partnerek révén, akik a saját nevükön értékesítik a Kibocsátó szolgáltatását. CPS: A közvetítő előválasztással biztosítjuk ügyfeleinknek azt a lehetőséget, hogy bizonyos hívásirányokban az általuk legkedvezőbbnek ítélt percdíjakat nyújtó szolgáltató a Kibocsátó közvetítésével bonyolíthassák a hívásaikat. 26
Web tárhely szolgáltatás: a weboldalak üzemeltetői számára nyújtott elhelyezési ( web hosting ) szolgáltatás, amely a webtartalmak internetes elérhetőségének biztosítja. Szerver bérlet: a szerver számítógépek üzemeltetőinek nyújtott elhelyezési ( szerver hosting ) szolgáltatás, amelynek révén az üzemeltető mentesül a saját eszközpark (szerver gépek, szerver terem, klímatechnika, tűzvédelem, stb.) fenntartásától. Domain regisztráció: a saját weboldal indításához szükség egyedi internetes tartománynév ( domain név ) lefoglalását eredményező szolgáltatás. Nagykereskedelmi partnerként az alábbi területi megoszlásban képes a Kibocsátó az ún. hagyományos szolgáltatások nyújtására: Forrás: NMHH A virtuális mobil telekommunikációs szolgáltatások üzletága: Mobilinternet: a Vodafone telekommunikációs hálózatának közbeiktatásával nyújtott mobil internet kiskereskedelmi terjesztése saját név alatt. 4.4.3 Versenyhelyzet értékelése A Kibocsátót az teszi egyedivé az alternatív távközlési szolgáltatók piacán, hogy olyan technikai megoldásokat is alkalmaz, melyek segítségével képes a szolgáltatásait eljuttatni egészen a végpontig (ügyfélig), más szolgáltatók hálózatának igénybevétele nélkül. Ezen megoldások jelentősen csökkentik a szolgáltatások bekerülési költségeit, és növelik a kínálható alkalmazások, szolgáltatások számát. A saját hálózat segítségével a Kibocsátó a vezetékes távközlési szolgáltatások gyakorlatilag teljes körét kínálja a közszféra és a 27
versenyszféra szereplőinek, valamint privát ügyfeleknek Magyarország egész területén. A versenytársaival szemben a Kibocsátó a következő előnyöket tudhatja magáénak: Az alkalmazott mikrohullámú technológiának köszönhetően a Kibocsátó olyan hasznos kiegészítő szolgáltatásokat tud nyújtani az önkormányzati és üzleti ügyfeleinek, amikre versenytársaik vagy nem képesek, vagy csak drágábban tudják szolgáltatni. Ilyen szolgáltatások: - Térmegfigyelő rendszerek adatkapcsolatainak biztosítása - WLAN (informatikai rendszerek, hálózatok összeköttetését biztosító szolgáltatás) - Wifi (HotSpot) Internet biztosítása (nyilvános tereken, épületekben) - Nyilvános vészhívó berendezések biztosítása - Közösségi telefon szolgáltatások biztosítása (kollégiumokban, iskolákban stb.) Szolgáltatásait az IP alap mellett szabványos előfizetői vonalként is biztosítja (analóg, ISDN2 pmp, ISDN2 pp, ISDN30), ezáltal a szolgáltatás igénybevétele nem igényel technológiai fejlesztést az ügyfél részéről. A Kibocsátó saját költségén építi ki a hálózati infrastruktúráját. Így az ügyfeleknek nem kell előzetesen befektetni ahhoz, hogy elkezdhessenek megtakarítani. A Kibocsátó biztosítani tudja a számhordozhatóságot, vagyis a meglévő telefonszámok megmaradnak a szolgáltató váltást követően is. Olyan berendezéseket használ, amelyek révén garantálni tudja, hogy a szolgáltató váltás pillanatában (pontosabban a váltás lebonyolítására megadott időablakban) nem következik be szolgáltatás kiesés. A fenti előnyök mellett a Kibocsátónak a hátrányokkal és kockázatokkal is kell számolnia; ezeket lásd a 2. Egységes kockázati tényezők bekezdésben. 4.4.4 Versenytársak A Kibocsátó versenytársainak azonosításához az alábbi táblázat nyújt segítséget (forrás: Budapest Business Journal, 2010. szept. 17-30): 28
Vezetékes vonal átvitel Mobil hang átvitel xdsl Mobilinternet Kábel internet IPTV Kábel TV VOIP Bérelt vonal Egyéb Mobil hálózat Optikai kábel hálózat Analóg kábel hálózat Analóg vezetékes hálózat ISDN Egyéb 3play (internet, tv, telefon) 4play (intenet, tv, telefon, mobil) Vállalati csomag Szolgáltatások Infrastruktúra típusa Az eladott csomagtípusok Helyezés Cégnév Aktív előfizetők száma Nettó árbevétel (millió Ft) 2009 2010. I. félév Főbb ügyfelek 2009-ben Alapítás éve A teljes munkaidős munkavállalók létszáma 2010. szeptember 1-jén 1. Magyar Telekom Nyrt. 643,989 1991 7,844,000 297,834 - - 10,324 (2010.06.30-án) 2. Telenor Hungary Zrt. 3,550,000 177,048 1994 - - - - - - - - - - - - 80,620 3. 4. Vodafone Hungary Zrt. Invitel Telecom Services Zrt. 2,500,000 (megközelítőleg) 910,000 MOL, OTP Bank, Magyar 143,977 - - - - - - - - - - - - - - Vöröskereszt, IBM, GE Hungary, Budapest Bank, 1999 1,238 Hungaroring Sport Zrt, 91,833 1995 - - - Adatközpont - - - - Malév, Magyar Suzuki Zrt, megoldások 1,200 Toyota Motor Hungary Kft, 5. UPC Hungary Telecommunications Kft. 881,200 67,221 - - - - - - - - 1999 950 6. GTS-Datanet Telecomminications Kft. 60,000 (megközelítőleg) 15,873 - - - - Adatközpont megoldások - - - - - - 1993 197 7. Netfone Távközlési Kft. 45,000 352 Bérelt 2007 - - - - - Szoftver - - - - - 257 hálózat - - Kábel TV társaságok fejlesztés 17 8. Business Telecom Kft. 21,400 Borsodchem Zrt, Samsung 820 2006 - - - - - - - SDI Magyarország Zrt, 540 52 Magyar Vöröskereszt 9. Hungaro DigiTel Kft. 3,000 (megközelítőleg) 1,680 - - - - - - - - - Műholdas adatátvitel - - - - - - - - - 1994 31 10. Hucom Telecom Kft. 1,850 Bérelt 11 2009 - - - - - - - - - - - hálózat - - 61 20 NR British Telecom Ltd. branch office in Hungary - - - - - - - - - - - - nem nyilvános NR Nem rangsorolt 4.5 Szervezeti felépítés 4.5.1 Cégstruktúra 2010. évben a Kibocsátó 100%-os részesedést szerzett a Marketorg Internetszolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban. A Marketorg 1985-ben alakult, mint gazdasági munkaközösség, majd 1994-ben alakult át Kft.-vé. A Marketorg Internetszolgáltató Kft. 1997 óta foglalkozik internet szolgáltatással. Részletes adatai a következők: Név Székhely Jegyzett tőke (HUF) Tulajdoni hányad A Kibocsátó befolyása Marketorg Kft. Magyarország 9 000 000 100% 100% 4.5.2 A Kibocsátó testületei és vezetői 2011-ben a Kibocsátó megkezdte a nagykereskedelmi üzletágának erőteljes fejlesztését, ennek érdekében 2011. január 1-től létrejött a nagykereskedelmi igazgatóság és az alábbiak szerint átalakult a Kibocsátó szervezeti felépítése is: 29
4.5.3 Taggyűlés A Kibocsátó legfőbb szerve a taggyűlés. A Kibocsátó minden tagja jogosult részt venni a legfőbb szerv tevékenységében. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalék és osztalékelőleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; az ügyvezető igazgató és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezető igazgatójával vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezető igazgató, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; 30