Jegyző könyv mely készült a Synergon Informatika Nyrt. Budapesten, Baross u. 91-95. sz. alatt 2007. április 10-én megtartott évi rendes Közgyűléséről Jelen vannak: a mellékelt jelenléti ív szerinti részvényesek, a felügyelő bizottság és az igazgatóság megjelent tagjai és a könyvvizsgáló, valamint egyéb jelenlévők. Dr. Jeszenszky Zoltán Mint a Társaság Igazgatóságának elnöke köszöntötte az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság megjelent tagjait és a könyvvizsgálót. Bejelentette, hogy a mai napi Közgyűlést a társaság Igazgatósága hívta össze. Tájékoztatta a jelenlévőket arról, hogy a jelen közgyűlés megismételt közgyűlés, mivel a 2007. április 10-én 9 órára összehívott közgyűlés határozatképtelenség miatt nem került megtartásra. Bejelentette, hogy a jelen közgyűlés a megjelent részvényesek számától függetlenül határozatképes. Bejelentette továbbá, hogy a Társaság hatályos Alapszabálya szerint a Közgyűlés mindenkori levezető elnöke az Igazgatóság Elnöke. A levezető elnök a jelenléti ív alapján megállapította és kihirdette, hogy a mai közgyűlésen 3.225.764 db szavazásra jogosult részvény tulajdonosa illetve képviselője van jelen, mely a Társaság saját tulajdonában álló részvények mennyiségével korrigáltan 37,07 % részvételi arányt jelent. Tájékoztatta a Közgyűlést, hogy a szavazás szavazólapok felemelésével történik. A protokolláris kérdések tekintetében javasolta, hogy a Közgyűlés Szavazatszámláló Bizottsága tagjaiként a részvényesek válasszák meg dr. Liebhauser-Hoór Armandot és Szekrényesi Beátát. ra tette fel a kérdést. Dr. Jeszenszky Zoltán megállapította a szavazás A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett a Közgyűlés meghozta 1/2007 (04.10) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés Szavazatszámláló Bizottságának tagjai dr. Liebhauser-Hoór Armand és Szekrényesi Beáta. - 1 -
A közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítőinek személyére vonatkozóan javaslatot tett a Pannonpalst Nyrt. részvényes képviseletében eljáró Bokorovics Balázs megválasztására. ra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 61,77 % igen, 0 % nem és 38,23 % tartózkodás mellett a Közgyűlés meghozta 2/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője Bokorovits Balázs a Pannonplast Nyrt. részvényes képviselője. A közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítőjének személyére vonatkozóan javaslatot tett a Cashline Holding Zrt. részvényes képviseletében eljáró Albrecht Ottó megválasztására. ra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett a Közgyűlés meghozta 3/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A közgyűlési jegyzőkönyv hitelesítője Albrecht Ottó, a Cashline Holding Zrt. részvényes képviselője. A közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének személyére vonatkozóan javaslatot tett dr. Varga M. Judit megválasztására. - 2 -
ra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett a Közgyűlés meghozta 4/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A közgyűlési jegyzőkönyv vezetője dr. Varga M. Judit. Ismertette, hogy a közgyűlés a közzétett napirenddel kerül megtartásra. Feltette a kérdést, miszerint van-e a napirendhez kapcsolódó indítvány. Megállapította, hogy a napirendhez kapcsolódó indítvány nem volt, ezért tájékoztatta a Közgyűlést, hogy a napirendi pontok a meghívóban közölt sorrendben kerülnek megtárgyalásra. Az 1. napirendi pont ( Az igazgatóság jelentése a 2006. évi gazdálkodásról, a számviteli törvény szerinti éves beszámoló (anyavállalati és az Európai Unió által elfogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok ( IFRS ) alapján elkészített konszolidált) és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat, továbbá a felelős vállalatirányítási jelentés előterjesztése ) tárgyalását megnyitotta, és ismertette az Igazgatóság előterjesztését, mely szerint: a 2007. március 6-án közzétett előterjesztését elfogadásra javasolja a Közgyűlésnek az írásbeli anyaggal megegyezően. Az Igazgatóság osztalék kifizetését nem javasolja, a 2006. évi eredményt eredménytartalékba javasolja helyezni. Megállapította, hogy a napirend vonatkozásában egyéb indítvány nem hangzott el. ra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett meghozta az alábbi egyhangú - 3 -
5/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés az Igazgatóság 2006. évi jelentését az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta. A 2. napirendi pont ( A könyvvizsgáló jelentése a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát, mely szerint az Igazgatóság a Könyvvizsgáló jelentését - a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról elfogadásra javasolja. Horváth Attila Péter könyvvizsgáló, a Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft., mint a Társaság könyvvizsgálója: A Deloitte Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft., mint a Társaság könyvvizsgálója elvégezte a 2006. évi éves beszámoló könyvvizsgálatát, megállapította, hogy az éves beszámoló valós adatokat tartalmaz, ezért azt korlátozás nélküli záradékkal látta el és javasolja a Közgyűlésnek a 2006. évi éves beszámoló elfogadását. Megállapította, hogy egyéb indítvány nem érkezett, kérdés, javaslat nem hangzott el, így szavazásra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett meghozta az alábbi egyhangú 6/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés a Könyvvizsgáló jelentését - a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról - elfogadta. A 3. napirendi pont ( A felügyelő bizottság jelentése a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság jelentését - a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról elfogadásra javasolja - 4 -
Németh Gábor, a Felügyelő Bizottság elnöke: Az Igazgatóság által előterjesztett és a könyvvizsgáló által hitelesített 2006. évi éves beszámolót elfogadásra javasolja. Zsiday Viktor, az AEGON Magyarország Általános Biztosító Zrt. részvényes képviseletében: Kéri, hogy az Igazgatóság, illetve a Felügyelő Bizottság adjon tájékoztatást a 2006. decemberi közgyűlésen is felevetett, az FB által vizsgált ügyekről. A Társaság felügyelő bizottsága a 2006. december 18-án tartott közgyűlésen elhangzottak szerint megvizsgálta a Társaság székhelyéül szolgáló ingatlan bérleti szerződésének módosítását, a Társaság által a Datex Kft-vel közösen fejlesztett egészségügyi szoftver fejlesztésével kapcsolatos üzleti döntéseket, valamint a Társaság korábbi igazgatósága által, az 1999-2001. évekre vonatkozó adóvizsgálat során kiszabott adóbírság kapcsán tett joglemondó nyilatkozatokat. A Felügyelő Bizottság által készített vizsgálati jelentés amelyben az FB a szükséges intézkedések megtételére hívta fel az Igazgatóságot - áttanulmányozását követően a Társaság a székházügyben feljelentést tett és kártérítési pert is kezdeményezett. Az adóbírsággal kapcsolatos joglemondás ügyében szintén feljelentést tett a Társaság, míg az egészségügyi szoftver fejlesztésével kapcsolatos vizsgálat a napokban zárult le, így ezen ügyben döntés még nem született. Németh Gábor a Felügyelő Bizottság elnöke: A Datex Kft. és a Társaság nyolc évig működött együtt az egészségügyi szoftver fejlesztése kapcsán úgy, hogy a Datex Kft. volt Synergon vezető tisztségviselők, illetve az általuk irányított cégek többségi tulajdonában állt. A Felügyelő Bizottság megvizsgálta a hosszú együttműködés során hozott üzleti döntéseket, alvállalkozói szerződéseket, és megállapította, hogy a nem kellően szakszerű üzleti döntések kb. 250.000.000,-Ft költséget okoztak a Társaságnak. A Felügyelő Bizottság a vizsgálati jelentését átadta az Igazgatóságnak. Dr. Fintha Nagy Ádám jogi képviselő: Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy ügyvédi irodája képviseli a Synergon Informatika Nyrt-t, mint sértettet az ún. székház-ügyben, melyben ismeretlen tettes ellen tett feljelentést követően a rendőrség elrendelte a nyomozást hűtlen kezelés bűntettének megalapozott gyanúja miatt. Az adóbírsággal kapcsolatos joglemondás tárgyában tett feljelentés során szintén a Fintha Nagy Ügyvédi Iroda képviseli a Synergon Nyrt-t, ezen ügyben azonban még nem rendeltek el nyomozást. A székház ügyben kezdeményezett kártérítési pert a Társaság a bérleti szerződés módosítását aláíró személyek ellen indította, a pertárgy értéke késedelmi kamattal növelten jelenleg mintegy 450-460 millió forint összeg. Tájékoztatja a Közgyűlést arról is, hogy a Társaság rendelkezett ún. menedzser-felelősségbiztosítással, ezért a Társaság a felelősségbiztosító felé az igényt már bejelentette. - 5 -
Zsiday Viktor, az AEGON Magyarország Általános Biztosító Zrt. Részvényes képviseletében: Mi az Igazgatóság véleménye arról, hogy Czakó Ferenc jelenleg egy, a Synergon Informatika Nyrt-hez hasonló profilú társaságban szerzett tulajdonrészt, jelent-e ez konkurenciát a Társaság számára? Az Igazgatóság ebben a kérdésben nem alakított ki egységes álláspontot, ezért csak saját véleményét tudja ismertetni, mely szerint a Társaságnak mindig voltak és a jövőben is lesznek versenytársai, ezért a Társaságnak nem arra kell koncentrálnia, hogy korábbi vezetői vagy részvényesei milyen társaságoknál tevékenykednek, hanem a Synergon saját hatékonyságát és eredményességét kell növelni. Megállapította, hogy egyéb indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett meghozta az alábbi egyhangú 7/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését - a 2006. évi éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról elfogadta. A 4. napirendi pont ( Döntés a 2006. évi beszámolónak (anyavállalati és IFRS alapján elkészített konszolidált) elfogadásáról, az adózott eredmény felhasználásáról ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság a közzétett előterjesztésben foglaltakkal megegyezően elfogadásra javasolja a Synergon Informatika Nyrt. anyavállalati és IFRS alapján elkészített konszolidált 2006. évi beszámolóját. Az Igazgatóság javasolja, hogy osztalék kifizetésére ne kerüljön sor, javasolja az adózott eredmény eredménytartalékba. Megállapította, hogy egyéb indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a kérdést. - 6 -
A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett meghozta az alábbi egyhangú 8/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés a közzétett előterjesztésben foglaltakkal megegyezően elfogadta a Synergon Informatika Nyrt. anyavállalati és IFRS alapján elkészített konszolidált 2006. évi beszámolóját. A Közgyűlés úgy határoz, hogy osztalék kifizetésére nem kerül sor, az adózott eredményt eredménytartalékba helyezi. Az 5. napirendi pont ( Döntés a felelős vállalatirányítási jelentés elfogadásáról ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság jóváhagyásra javasolja a Közgyűlésnek az Igazgatóság 2006. évi felelős vállalatirányítási jelentését az írásbeli előterjesztéssel megegyezően. Ezt követően megállapította, hogy indítvány, észrevétel nem érkezett, így szavazásra tette fel a kérdést. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett meghozta az alábbi egyhangú 9/2007 (04.10.) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés az Igazgatóság 2006. évi felelős vállalatirányítási jelentését az írásbeli előterjesztéssel mindenben megegyezően elfogadta. A 6. napirendi pont ( A könyvvizsgáló díjazásának megállapítása ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság a könyvvizsgáló 2007. évi díjazását a 2006. évi díjazással megegyező 15.900.000,-Ft + ÁFA - összegben javasolja megállapítani. Megállapította, hogy további indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a javaslatot. - 7 -
A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett megszületett meghozta 10/2007 (04.10) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés könyvvizsgáló 2007. évi díjazását a 2006. évi díjazással megegyező 15.900.000,-Ft + ÁFA - összegben állapítja meg. A 7. napirendi pont ( Az igazgatóság tagjai díjazásának megállapítása ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság tagjai a 2007. évben tiszteletdíj nélkül lássák el feladatukat. Megállapította, hogy további indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a javaslatot. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett megszületett meghozta 11/2007 (04.10) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés úgy határoz, hogy az Igazgatóság tagjai a 2007. évben tiszteletdíj nélkül lássák el feladatukat. A 8. napirendi pont ( A felügyelő bizottság tagjai díjazásának megállapítása ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság tagjainak 2007. évi díjazását a 2006. évi díjazással megegyezően a Felügyelő Bizottság tagjai vonatkozásában havi bruttó 150.000.- Ft, míg a Felügyelő Bizottság elnöke vonatkozásában havi bruttó 200.000.- Ft - összegben javasolja megállapítani. Megállapította, hogy további indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a javaslatot. - 8 -
A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett megszületett meghozta 12/2007 (04.10) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés a Felügyelő Bizottság tagjainak 2007. évi díjazását a 2006. évi díjazással megegyezően a Felügyelő Bizottság tagjai vonatkozásában havi bruttó 150.000.- Ft, míg a Felügyelő Bizottság elnöke vonatkozásában havi bruttó 200.000.- Ft - összegben állapítja meg. A 9. napirendi pont ( A vezetői részvényopciós program módosítása ) keretén belül ismertette az Igazgatóság indítványát: Az Igazgatóság a 2008. december 18-án elfogadott Vezetői Részvényopciós Programot ( VROP )az alábbiak szerint javasolja módosítani: A VROP 4. pontja mondata az alábbiak szerint módosul: A Program keretében összesen maximálisan 954.000 darab Részvényre szerezhető Opció (figyelembe véve a 16. pontban foglalt kiigazításra vonatkozó rendelkezéseket is), amely jelenleg a Társaság által kibocsátott Részvények maximálisan 9.9846 %-át teszi ki. A VROP 5. pontjának 4. alpontja az alábbiak szerint módosul: 4. az igazgatóság által meghatározott a Programban további résztvevők összesen maximálisan 364.000 db. A VROP 6. pontja első mondata az alábbiak szerint módosul: Az Opciók 2007. március 1. napján nyílnak meg, de amennyiben a 2., 3. és 4. pontban körülírt munkavállalók munkaviszonya az ezt követő időpontban kezdődik meg vagy a Programban érintett munkavállalók Programban betöltött pozíciójába más munkavállaló kerül, az igazgatóság jogosult az Opciót a fentiekben körülírt - 2007. március 1. napját követően a Programba bevonható munkavállalók részére kiadni. Ebben az esetben, az érintett munkavállalók tekintetében az Opció megnyílásának napja a 2007. március 1-jét követően kezdődött munkaviszonyuk első napját vagy a Programba kerülésük napját követő első munkanap közül a későbbi időpont. Albrecht Ottó a Cashline Holding Zrt. részvényes képviseletében: Módosító indítványt jelen be a Vezetői Részvényopciós Programhoz az alábbiak szerint: Javasolja, hogy a VROP 5. pontjának 1. alpontja az alábbiak szerint módosuljon: 1. az Igazgatóság a Társaság Alapszabálya szerint független tagjai összesen 500.000 db részvény, a tagok között egyenlően - 9 -
Javasolja, hogy a VROP 5. pontjának 2. alpontja az alábbiak szerint módosuljon: 2. a vezérigazgató 110.000 db Javasolja, hogy a VROP 5. pontjának 3. alpontja törlésre kerüljön. Javasolja, hogy a VROP 5. pontjának 4. alpontja az alábbiak szerint módosuljon: 4. az igazgatóság által meghatározott a Programban további résztvevők összesen maximálisan 344.000 db. Megállapította, hogy további indítvány nem érkezett, így szavazásra tette fel a módosított javaslatot. A Közgyűlés 100 % igen, 0 % nem és 0 % tartózkodás mellett megszületett meghozta 13/2007 (04.10) sz. Közgyűlés Határozatot: A Közgyűlés a 2008. december 18-án elfogadott Vezetői Részvényopciós Programot ( VROP )az alábbiak szerint módosítja: A VROP 4. pontja az alábbiak szerint módosul: A Program keretében összesen maximálisan 954.000 darab Részvényre szerezhető Opció (figyelembe véve a 16. pontban foglalt kiigazításra vonatkozó rendelkezéseket is), amely jelenleg a Társaság által kibocsátott Részvények maximálisan 9.9846 %-át teszi ki. A VROP 5. pontjának 1. alpontja az alábbiak szerint módosul: 1. az Igazgatóság a Társaság Alapszabálya szerint független tagjai összesen 500.000 db részvény, a tagok között egyenlően A VROP 5. pontjának 2. alpontja az alábbiak szerint módosul: 2. a vezérigazgató 110.000 db A VROP 5. pontjának 3. alpontja törlésre kerül. A VROP 5. pontjának 4. alpontja az alábbiak szerint módosul: 4. az igazgatóság által meghatározott a Programban további résztvevők összesen maximálisan 344.000 db. A VROP 6. pontja első mondata az alábbiak szerint módosul: Az Opciók 2007. március 1. napján nyílnak meg, de amennyiben a 2., 3. és 4. pontban körülírt munkavállalók munkaviszonya az ezt követő időpontban kezdődik meg vagy a - 10 -
Programban érintett munkavállalók Programban betöltött pozíciójába más munkavállaló kerül, az igazgatóság jogosult az Opciót a fentiekben körülírt - 2007. március 1. napját követően a Programba bevonható munkavállalók részére kiadni. Ebben az esetben, az érintett munkavállalók tekintetében az Opció megnyílásának napja a 2007. március 1-jét követően kezdődött munkaviszonyuk első napját vagy a Programba kerülésük napját követő első munkanap közül a későbbi időpont. Megkérdezi a Közgyűlést, hogy van-e további hozzászólás, indítvány. Mivel egyéb hozzászólás nem volt, dr. Jeszenszky Zoltán megköszönte a jelenlévők aktív részvételét, és a közgyűlést befejezettnek nyilvánította. Kmf....... Dr. Jeszenszky Zoltán dr. Varga M. Judit levezető elnök jegyzőkönyv vezető...... Albrecht Ottó Bokorovits Balázs jegyzőkönyv hitelesítő jegyzőkönyv hitelesítő - 11 -