A PICK SZEGED Szalámigyár és Húsüzem Részvénytársaság új szövegû Alapszabálya megállapította a Társaság 2002. július 24. napján megtartott rendkívüli közgyûlésének 34/2002. (VII.24.) számú határozata 2002. július 24.
A PICK SZEGED Szalámigyár és Húsüzem Részvénytársaság A L A P S Z A B Á L Y A A Társaság a PICK SZEGED Szalámigyár és Húsüzem (Cg. 06-01-000012) általános jogutódjaként az 1989. évi XIII. tv. rendelkezései alapján átalakulással az 1992. június 30. napján elfogadott létesítõ okirattal jött létre, és mûködését 1992. július 1. napján kezdte meg. A Társaság a Csongrád Megyei Bíróság, mint Cégbíróság által vezetett cégjegyzékben a Cg. 06-10-000065 sz. alatt szerepel. A Társaság 2002. július 24. megtartott közgyûlése a 34 /2002. (VII.24.) sz. határozatával a PICK SZEGED Rt. új szövegû Alapszabályát az alábbiak szerint állapította meg: I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE ÉS FIÓKTELEPE 1. A Társaság neve: 1.1 cégnév: PICK SZEGED Szalámigyár és Húsüzem Részvénytársaság 1.2 röviditett cégnév: PICK Szeged Rt. 1.3 idegennyelvû elnevezések: angolul: németül: PICK SZEGED SALAMI FACTORY AND MEAT PROCESSING CORPORATION (rövidítve: PICK SZEGED CO.) PICK SZEGED SALAMIFABRIK UND FLEISCHBETRIEB AKTIENGESELLSCHAFT (rövidítve: PICK SZEGED A.G.) 2
2. A Társaság székhelye, telephelyei és fióktelepei 2.1 A Társaság székhelye: 6725 Szeged, Szabadkai út 18. 2.2. A Társaság telephelyei: Központi telep: 6725 Szeged, Szabadkai út 18. Maros u-i Gyáregység: 6721 Szeged, Maros u. 21. Szegedi Felvásárlási Kirendeltség: 6725 Szeged, Horgosi út 31. 2.3 A Társaság fióktelepei: Ceglédi gyáregység: 2700 Cegléd, Dohány u. 30. Hódmezõvásárhelyi Gyáregység: 6800 Hódmezõvásárhely, Klauzál u. 187. Hódmezõvásárhelyi Felvásárlási 6800 Hódmezõvásárhely, Kirendeltség: Halesz sor 1. Makói Felvásárlási Kirendeltség: 6900 Makó, Just Gyula u. 69. Szentesi Felvásárlási Kirendeltség: 6600 Szentes, Kossuth u. 4. Budapesti Kirendeltség 1013 Budapest, Krisztina krt. 39. II. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE A Társaság tevékenységi köre: (TEÁOR 98) 15.11 Húsfeldolgozás, -tartósítás (fõtevékenység) 15.13 Hús-, baromfihús-készítmény gyártása 15.41 Nyersolaj gyártása 15.71 Haszonállat-eledel gyártása 15.72 Hobbiállat-eledel gyártása 15.98 Üdítõital gyártása 28.11 Fémszerkezet gyártása 28.22 Fûtési kazán, radiátor gyártása 28.30 Gõzkazán gyártása 28.52 Fémmegmunkálás 28.71 Vas, acél tárolóeszköz gyártása 29.12 Szivattyú, kompresszor gyártása 29.13 Csap, szelep gyártása 29.22 Emelõ-, anyagmozgató gép gyártása 3
29.23 Nem háztartási hûtõ, légállapot-szabályozó gyártása 29.24 Máshova nem sorolt, egyéb általános gép gyártása 29.40 Szerszámgépgyártás 29.53 Élelmiszer-, dohányipari gép gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 40.30 Gõz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés,- kezelés,- elosztás 45.31 Villanyszerelés 45.33 Víz-, gáz-, fûtésszerelés 45.42 Épületasztalos-szerkezet szerelés 51.21 Gabona-, vetõmag-, takarmány-nagykereskedelem 51.23 Élõállat-nagykereskedelem 51.24 Nyers-, félkész bõr nagykereskedelme 51.32 Hús-, húskészítménynagykereskedelem 51.33 Tejtermék, tojás, -készítmény, zsiradék nagykereskedelme 51.34 Ital nagykereskedelme 51.37 Kávé-, tea-, kakaó-, fûszer-nagykereskedelem 51.38 Egyéb élelmiszer nagykereskedelem 52.11 Élelmiszer jellegû vegyes kiskereskedelem 52.22 Hús-, húskészítmény-kiskereskedelem 52.24 Pékárú-, édesség-kiskereskedelem 52.25 Ital-kiskereskedelem 52.27 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 52.48 Egyéb máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 55.30 Éttermi, cukrászdai vendéglátás 55.40 Egyéb, nyílt árusítású vendéglátás 55.51 Munkahelyi étkeztetés 60.30 Csõvezetékes szállítás 63.11 Rakománykezelés 63.12 Tárolás, raktározás 64.20 Távközlés 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 72.30 Adatfeldolgozás 74.15 Vagyonkezelés 74.70 Takarítás, tisztítás 74.82 Csomagolás 80.10 Alapfokú oktatás 85.12 Járóbeteg-ellátás 85.13 Fogorvosi szakellátás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 90.00 Szennyvíz-, hulladékkezelés, településtisztasági szolgáltatás 90.04 Veszélyes hulladék kezelése 92.52 Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 92.61 Sportpálya, stadionok mûködtetése 93.01 Mosás, tisztítás 4
A Társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély birtokában folytatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentésig nem kezdi meg. III. A TÁRSASÁG IDÕTARTAMA ÉS MÛKÖDÉSI MÓDJA 4. A Társaság idõtartama és mûködési módja 4.1 A Társaság idõtartama: A Társaság határozatlan idõtartamra alakult, mûködését 1992. július 1. napján kezdte meg. 4.2 A Társaság mûködési módja: A Társaság nyilvános részvénytársaságként mûködik. IV. A TÁRSASÁG ALAPTÕKÉJE; RÉSZVÉNYEK 5. A Társaság alaptõkéje A Társaság alaptõkéje 3.267.875.000 (hárommilliárd-kettõszázhatvanhétmilliónyolcszázhetvenötezer) Ft. 6. Az alaptõkét alkotó részvények száma, névértéke, típusa, fajtája, sorozat- és sorszáma 6.1 A részvények száma: A Társaság alaptõkéje összesen 3.267.875 (hárommillió-kettõszázhatvanhétezernyolcszázhetvenöt) db részvénybõl áll. 5
6.2 A részvények névértéke, típusa, fajtája, sorozat- és sorszáma 6.2.1 Összesen 3.267.874 azaz hárommillió-kettõszázhatvanhétezernyolcszázhetvennégy darab, egyenként 1.000, azaz egyezer forint névértékû, névre szóló törzsrészvény. A törzsrészvények sorozat- és sorszáma : A 0000001- A 3267874. 6.2.2 Összesen 1 azaz egy db, 1.000 azaz egyezer forint névértékû, névre szóló szavazatelsõbbségi részvény. A szavazatelsõbbségi részvény sorozat- és sorszáma : B 0000001. 7. A részvények elõállítási módja 7.1 A Társaság által kibocsátott valamennyi részvényt nyomdai úton kell elõállítani. A nyomdai úton elõállított értékpapír a közgyûlés döntése alapján átalakítható dematerializált részvénnyé az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezések szerint. 8. Összevont címletû részvények kinyomtatásának lehetõsége 8.1 A részvényesnek az értékpapír elsõ kinyomtatása elõtt az igazgatóságnál írásban nyilatkoznia kell arról, hogy a részvényeket milyen címletben/címletekben kéri kiadni. A részvényesnek a címletösszevonásra irányuló írásbeli nyilatkozata hiányában a részvényeket az igazgatóság a névértéknek megfelelõ címletben adja ki. 8.2 Az azonos részvénysorozathoz tartózó részvények bármilyen a névértékkel maradék nélkül osztható számnak megfelelõ darabszámú összevont címletben is kibocsáthatók, illetve összevont címletû részvénnyé alakíthatók át, ugyanígy az összevont címletû részvények utóbb kisebb címletû részvényekre vagy a névértéknek megfelelõ címletre bonthatók. 8.3 A jelen Alapszabály felhatalmazza az igazgatóságot a részvények címletösszevonására, illetve az összevont címletû részvények megbontására. 8.4 A részvények összevont címletekben történõ kiadásának, illetve a címletezés utólagos megváltoztatásának kizárólag a részvényes igazgatósághoz intézett írásbeli kérelme/nyilatkozata alapján van helye. Az igazgatóság a részvényesnek a címlet megváltoztatására irányuló kérelme beérkezésétõl számított 30 napon belül köteles intézkedni a kérelemnek megfelelõ címletû részvény/ek elõállíttatása iránt úgy, hogy ezen a határidõn belül a részvényes által kérelmezett címletû részvényt köteles a kérelmezõ részére kiadni. 6
8.5 Az értékpapír elsõ kinyomtatásának költségeit a Társaság viseli. A címletezés utólagos megváltoztatásával járó költségeket a részvényes maga köteles viselni. 9. A részvények befizetésének feltételei 9.1 A Társaság 1992. június 30. napján átalakulással történt alapításakor, valamint a Társaság mûködése során végrehajtott alaptõke-emeléskor kibocsátott valamennyi részvény ellenértéke egyrészt az átalkuláskori vagyonmérleg és vagyonleltár tervezet szerint, másrészt az alaptõke-emelés során teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatások alapján a Társaság rendelkezésére áll. 9.2 A késõbbiekben kibocsátandó részvények ellenértékét az erre vonatkozó közgyûlési, illetve igazgatósági határozatban foglaltak szerint kell a Társaság rendelkezésére bocsátani. 9.3 A részvényes fizetési kötelezettségének a teljesítési határidõn belül bármikor eleget tehet, de a fizetést legkésõbb az igazgatóság hirdetményi úton közzétett felhívására köteles teljesíteni. 9.4 Amennyiben a részvényes a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, az igazgatóság 30 napos póthatáridõ tûzésével felszólítja a teljesítésre azzal, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszûnését eredményezi. Ha a póthatáridõ eredménytelenül telik el, az igazgatóság írásban értesíti a részvényest, hogy részvényesi jogviszonya a póthatáridõ lejártát követõ napon - a törvény erejénél fogva megszûnt. Ha a teljesítés hiánya a Társaságnak kárt is okozott, a részvényes e kárért a polgári jog általános szabályai szerinti (Ptk. 339. ) felelõsséggel is tartozik. 9.5 Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt szûnt meg, és a részvényes által jegyzett, illetve átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyûlés a Társaság alaptõkéjét a nem teljesített hozzájárulás mértékének erejéig leszállítja. A késedelmesen teljesítõ részvényest az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás értéke csak az alaptõke leszállítását követõen, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépõ részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti. 9.6 Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a törvényes mértékû késedelmi kamat megfizetésére is köteles. 9.7 A nem pénzbeli szolgáltatás késedelmes teljesítése esetén a szolgáltatásra kötelezett kötbér megfizetésére is kötelezhetõ, amelynek mértékérõl az apport szolgáltatásával kapcsolatos kötelezettség megállapításakor kell dönteni. 9.8 A befizetéseket minden esetben a Társaság számlájára kell teljesíteni. 7
9.9 A részvény kiadására a részvényes csak az alaptõke, illetve az alaptõke-emelés 100%-ának befizetése és a Társaság, illetve a tõkeemelés cégbejegyzése után jogosult. 9.10 Amennyiben a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ, a részvények kiadását a részvényes csak a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelheti. 9.11 A Társaság igazgatósága felelõs azért, hogy a kinyomtatott részvények megfeleljenek az értékpapírokkal szemben támasztott, és jogszabályban írt biztonsági követelményeknek. 9.12 A részvény megrongálódása esetén a Társaság a részvényes kérelmére és költségére gondoskodik új részvény kinyomtatásáról. V. A RÉSZVÉNYES FELELÕSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FÛZÕDÕ JOGOK 10. A részvényes felelõssége A részvényesnek a Társasággal szembeni felelõssége a kibocsátási érték szolgáltatására terjed ki. A részvényes a Társaság kötelezettségeiért az 1997. évi CXLIV. tv.-ben (Gt.) meghatározott kivételekkel egyébként nem felel. 11. A részvényekhez fûzõdõ jogok 11.1 vagyoni jogok 11.1.1 Osztalékhoz való jog A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény, azaz mind a törzsrészvény, mind pedig a szavazatelsõbbségi részvény esetében a részvényesnek joga van a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye közgyûlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethetõ osztalék, ha ennek következtében a Társaság saját tõkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a Társaság alaptõkéjét. 8
A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyûlés döntése alapján fizetendõ osztalékelõlegbõl a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. A Társaság az osztalékot banki, illetve postai átutalással, vagy készpénzben fizeti ki. A Társaság a kifizetést a részvényes (közös képviselõ) vagy az általa megjelölt személy(ek) részére a részvényesnek a részvénykönyvben feltüntetett címére, vagy más a részvényes által megjelölt címre, vagy a részvényes által megjelölt bankszámlára teljesíti. Az 1.000 db részvénynél kevesebb részvénnyel rendelkezõ magánszemély részvényesek az osztalékot a Társaság pénztáránál személyesen is átvehetik. Az esedékesség napjától számított két évig fel nem vett osztalék a Társaság tartalékalapjába kerül. 11.1.2 Likvidációs hányadhoz való jog Minden részvény esetében a részvényesnek törvény eltérõ rendelkezése hiányában - joga van a Társaság jogutód nélküli megszûnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonnak a részvényes által a részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). 11.2 közgyûlési jogok 11.2.1 Minden részvényes jogosult a közgyûlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. Nem gyakorolhatja a szavazati jogát a részvényes, amig az esedékes vagyoni hozzájárulást nem teljesíti. 11.2.2 A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyûlés napja elõtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az álláspontja szerint - a Társaság jelentõs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezõ azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyûlés határozata kötelezi. 11.2.3 A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelõ bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a 9
közgyûlést megelõzõen legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni. 11.3 a szavazati jog és annak mértéke 11.3.1 Mindkét részvényfajta feljogosítja a részvényest a szavazásra a Társaság döntéseinek meghozatala során. 11.3.2 A szavazati jog mértéke mindkét részvényfajta esetében a részvény névértékével arányos. Minden egyes törzsrészvény és a szavazatelsõbbségi részvény is egy szavazatra jogosít. 11.3.3 Míg a közgyûlésen az egyes részvények alapján leadható szavazatszám tekintetében a törzsrészvény és a szavazatelsõbbségi részvény azonos mértékû szavazati jogot biztosít, a szavazatelsõbbségi részvényhez ezen túlmenõen az alábbi többlet-jogosultságok fûzõdnek: 11.3.3.1 A szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosának egyetértése szükséges a közgyûlési döntések közül az alábbiakhoz: a.) az Alapszabály módosítása az elsõbbségi részvényt és az ahhoz kapcsolódó jogokat érintõ kérdésekben; b.) a dolgozói részvények törzsrészvénnyé történõ átalakításához; c.) döntés az egyes részvényfajtákhoz fûzõdõ jogok megváltoztatásáról; d.) döntés a Társaság jogutód nélküli megszüntetésérõl; hozzájárulás a Társaság átalakulásához; e.) a PICK márkanév használatát érintõ minden határozathoz, különös tekintettel a téliszalámi hagyományos receptúráját és gyártási technológiáját érintõ döntés meghozatalára kivéve, ha a határozat a Társaság, vagy a Társaság valamely leányvállalatának új termékére vonatkozik; f.) döntés a Társaság alaptõkéjének leszállításáról kivéve az alaptõke Gt-ben meghatározott kötelezõ leszállításának esetét; 10
g.) döntés a Társaság alaptevékenységének megváltoztatásáról, az alaptevékenység szüneteltetésérõl, megszüntetésérõl; h.) döntés a Társaság alaptevékenységének folytatását biztosító vagyoni értékû jogainak más gazdálkodó szervezet javára történõ átruházásáról, átengedésérõl, lízingbe adásáról vagy egyéb módon tartós használatba adásáról, megterhelésérõl, vagy biztosítékul való lekötésérõl; i.) az igazgatóság és a felügyelõ bizottság egy, a szavazatelsõbbségi részvényes által jelölt tagját a Tásaság legfõbb szerve köteles megválasztani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. Az így megválasztott igazgatósági tag hozzájárulása szükséges: ia.) a PICK márkanév használatát érintõ minden határozathoz kivéve, ha az a Társaság, vagy a Társaság valamely leányvállalatának új termékére vonatkozik -, valamint ib.) az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések közül az alábbiakhoz: - döntés a Társaság alaptevékenységének megváltoztatásáról, az alaptevékenység szüneteltetésérõl, megszüntetésérõl; - döntés a Társaság jogutód nélküli megszüntetésérõl; - döntés a Társaság alaptõkéjének leszállításáról kivéve az alaptõke Gt-ben meghatározott kötelezõ leszállításának esetét; - döntés a téliszalámi hagyományos receptúrájának és gyártási technológiájának megváltoztatásáról; 11.3.3.2 A szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosának hozzájárulása szükséges az alaptevékenységhez kapcsolódó védjegyhasználat, eredet-megjelölés, know-how vagy bejegyzett szabadalmi jog ingyenes, vagy visszterhes átengedése tárgyában hozott döntésekhez. 11
11.3.3.3 A szavazatelsõbbségi részvényesnek az ok és az cél megjelölését is tartalmazó írásbeli indítványára a Társaság közgyûlését össze kell hívni. 11.3.3.4 A szavazatelsõbbségi részvény tulajdonosa a közgyûlési meghívót tartalmazó hirdetmény megjelenésének napjától számított 8 napon belül kérheti az igazgatóságtól a hirdetményi meghívóban közzétett napirenden nem szereplõ kérdés napirendre tûzését. 11.4 kisebbségi jogok 11.4.1 A leadható szavazatok legalább 5 %-át képviselõ részvényesek a Társaság közgyûlésének összehívását az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik. Ha az igazgatóság ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a közgyûlést az indítványtevõ részvényesek kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A cégbíróság a közgyûlés összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevõ részvényesek a szükséges költségeket megelõlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A közgyûlés dönt arról, hogy az összehívással kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy az ülést összehívó részvényesek viselik. 11.4.2 A leadható szavazatok legalább 5 %-át képviselõ részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tûzzön a közgyûlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyûlési meghívót tartalmazó hirdetmény megjelenésétõl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. 11.4.3 Ha a közgyûlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében elõfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyûlés a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellõzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. A kérelmet jogvesztés terhe mellett a közgyûlés napjától számított 30 napon belül kell elõterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, amelynek költségeit a Társaság köteles elõlegezni. A közgyûlés dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a vizsgálatot indítványozó részvényesek viselik. 11.4.4 Ha a Társaság közgyûlése elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a részvényesek a vezetõ tisztségviselõk, vagy a felügyelõ bizottsági tagok, 12
illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha a közgyûlés a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellõzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ részvényesek a követelést a közgyûlés napjától számított 30 napon belül jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a Társaság elõlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító részvényesek egyetemlegesen kötelesek a Társaságnak megtéríteni. 11.5 a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata Bármely részvényes kérheti a bíróságtól a Társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az a Gt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy az Alapszabályba ütközik. A közgyûlés által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát a fenti jogsértésre hivatkozással a Társaság bármely vezetõ tisztségviselõje, illetve a felügyelõ bizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl számított harminc napon belül a Társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztõ határidõ elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, azonban nem illeti meg azt a személyt, aki a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak halasztó hatálya nincs, azonban a bíróság a közgyûlési határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A jogsértõ határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálata során hozott határozat hatálya azokra a részvényesekre is kiterjed, akik nem álltak perben. 13
VI. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12. A részvények átruházásának szabályai 12.1 A Társaság által kibocsátott részvények átruházása 12.1.1 A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény, névre szóló részvény, amely ha törvény eltérõen nem rendelkezik szabadon átruházható. A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. 12.1.2 A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. 12.1.3 A Társaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja - a névre szóló részvénnyel rendelkezõ részvényesrõl - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselõ nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát. 12.1.4 A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történõ átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles a jogerõs öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerõs bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére. 12.1.5 A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történõ megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles az árverési jegyzõkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére. 12.1.6 A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az igazgatóság 14
haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbõl való törlésérõl. 12.1.7 Nem jegyezhetõ be a részvénykönyvbe a.) b.) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértõ módon szerezte meg. 12.1.8 Az Igazgatóság, illetve megbízottja az elõzõ pontban meghatározott kivétellel a részvénykönyvbe történõ bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelõen került sor. 12.1.9 A névre szóló részvény átruházása esetében az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost a.) b.) c.) d.) e.) az új tulajdonos nevére forgatmányozott részvény, az új tulajdonos birtokában lévõ és üres forgatmánnyal ellátott részvény, a KELER mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított letéti igazolás, a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévõ részvényrõl a letéteményes által kiállított letéti igazolás, öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be. 12.1.10 A részvény tulajdonosának személyében bekövetkezõ változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos az igazgatósághoz intézendõ kérelemben jogosult. Az ennek elmulasztásából eredõ jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli. 12.1.11 A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti. 12.2. Az átruházhatóság korlátozása 12.2.1 Az Alapszabály a részvények átruházását nem korlátozza. 12.2.2 A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvényre azonban külön szerzõdéssel - elõvásárlási és visszavásárlási jogot, továbbá vételi jogot vagy kötelezettséget lehet kikötni, amely a részvénytársasággal illetve 15
harmadik személyekkel szemben csak akkor hatályos, ha a részvényen az ilyen jogot felülbélyegzéssel feltüntették. Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni. A felülbélyegzés költségeit a részvényes viseli. VII. AZ ALAPTÕKE FELEMELÉSE 13. Az alaptõke felemelése 13.1 Az alaptõke felemelésének módjai: a.) b.) c.) d.) új részvények nyilvános vagy zártkörû forgalomba hozatala az alaptõkén felüli vagyon terhére történõ alaptõke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatala átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörû forgalomba hozatala (feltételes alaptõke-emelés) 13.2 Az alaptõke-emelés típusai és módjai egyidejûleg is elhatározhatók és végrehajthatók. 13.3 Az alaptõke felemelésérõl az igazgatóság elõterjesztése alapján a közgyûlés határoz. A közgyûlés határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptõke felemelése az alapító okirat felhatalmazása alapján igazgatósági jogkörben történik. 13.4 Az Alapszabály felhatalmazza az igazgatóságot arra, hogy a Társaság alaptõkéjét 2006. április 1. napjáig, összesen 3.500.000.000 (hárommilliárd ötszászmillió) Fttal saját hatáskörben felemelje. Az igazgatósági hatáskörben történõ alaptõkeemelés összege évente nem haladhatja meg a mindenkori alaptõke 25 %-át. Az igazgatósági hatáskörben történõ alaptõke-emelés esetében az Alapszabály módosítására az igazgatóság köteles és jogosult. 16
VIII. AZ ALAPTÕKE LESZÁLLÍTÁSA 14. Az alaptõke leszállítása 14.1 Az alaptõke leszállításának kizárólag közgyûlési határozat alapján van helye. 14.2 A közgyûlésnek az alaptõke leszállításával kapcsolatos határozata az alaptõke Gt-ben meghatározott kötelezõ leszállításának esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptõke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége- a közgyûlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával - elõzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 14.3 Az alaptõke leszállításának végrehajtása a részvények kicserélésével, lebélyegzésével, vagy a részvények számának csökkentésével történik. Az Alapszabály lehetõvé teszi, hogy a részvények bevonásával történõ alaptõkeleszállítás esetén, a végrehajtás módjaként a Társaság a részvények számának csökkentését határozza meg. 14.4 A részvényesnek az alaptõke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak az alaptõke-leszállítás cégbejegyzése után lehet. IX. A KÖZGYÛLÉS 15. A Társaság közgyûlése A közgyûlés a Társaság legfõbb szerve, amely a részvényesek összességébõl áll. 16. A közgyûlés hatásköre 16.1 A közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: 16.1.1 az Alapszabály és az Alapító Okirat megállapítása és módosítása, az igazgatósági hatáskörben történõ alaptõke-emelés kivételével; 17
16.1.2 döntés a Társaság mûködési formájának megváltoztatásáról; 16.1.3 a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása; 16.1.4 az igazgatóság tagjainak, továbbá a - Gt-ben szabályozott és a dolgozók által választandó felügyelõ bizottsági tagok kötelezõ választása mellett a felügyelõ bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 16.1.5 a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; 16.1.6 döntés osztalékelõleg fizetésérõl; 16.1.7 döntés a részvények típusának átalakításáról; 16.1.8 döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról; 16.1.9 az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; 16.1.10 döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; 16.1.11 döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; 16.1.12 döntés a felügyelõ bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; 16.1.13 a Társaság és a részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerzõdés jóváhagyása, ha a szerzõdésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptõkéjének egytizedét meghaladja; 16.1.14 minden olyan kérdés, amelynek a közgyûlés elé vitelét legalább két igazgatósági tag, vagy két felügyelõ bizottsági tag, vagy a könyvvizsgáló indítványozza; 16.1.15 határozathozatal az igazgatóság, vagy a felügyelõ bizottság ellen indítandó perekrõl, és a perben a Társaságot képviselõ meghatalmazottak megválasztása; 18
16.1.16 döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal. 17. Az egyes határozatokhoz szükséges szavazati arány, és az egyes határozatok meghozatalának speciális szabályai 17.1 A közgyûlés határozatait ha a törvény vagy az Alapszabály ettõl eltérõen nem rendelkezik fõ szabályként egyszerû szótöbbséggel hozza meg. 17.2 A közgyûlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az alábbi kérdésekben: 17.2.1 az Alapszabály és az alapító okirat megállapítása és módosítása, a Társaság székhelye, telephelye, fióktelepe és tevékenységi köre módosításának kivételével; 17.2.2 az igazgatósági tagok, a felügyelõ bizottsági tagok és a könyvvizsgáló visszahívása; 17.2.3 a Társaság mûködési formájának megváltoztatása azzal, hogy a közgyûlésnek a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság formájának megváltoztatására vonatkozó döntése érvényességéhez a szavazatok egyenként legfeljebb 1 %-át képviselõ részvényesek legalább háromnegyedes többsége a közgyûlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával elõzetesen hozzájárul; 17.2.4 a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása; 17.2.5 az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; 17.3. A részvények más részvénytípusba történõ átalakítására kizárólag a közgyûlés jogosult, a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerû többségével meghozott határozatával. A részvénytípus átalakításának cégbejegyzésétõl számított 30 napon belül az igazgatóság köteles intézkedni a részvénycsere, illetve a részvények felülbélyegzése iránt. Ennek érdekében az igazgatóság a részvényeseket a hirdetményi lap(ok)ban közzétett felhívással felszólítja, hogy részvényeiket az igazgatósághoz nyújtsák be. A felhívásban az igazgatóság az ott megjelölt határidõ elmulasztásának jogkövetkezményeit is köteles ismertetni. A határidõ elmulasztása a részvények érvénytelenítését és a részvényesi jogviszony megszûnését eredményezi. Az érvénytelenített részvények helyett kiadandó részvényeket az igazgatóság jogosult értékesíteni. Az érvénytelenítést követõen a 19
volt részvényes csak a részvény értékesítésébõl befolyt ellenértékre jogosult. Az eljárásra a Gt. 263. -ában foglalt rendelkezéseket kell megfelelõen alkalmazni. 17.4. A részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba történõ átalakításáról a közgyûlés dönt, a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével. Az igazgatóság a részvényátalakítás cégbejegyzésétõl számított 30 napon belül a Társaság hirdetményi lapjában a részvénycsere érdekében felhívást tesz közzé, amelyben felszólítja a részvényeseket arra, hogy a cserével érintett részvényeiket az igazgatósághoz a hirdetményben megjelölt határidõn belül nyújtsák be. A felhívásban az igazgatóság ismerteti a határidõ elmulasztásának jogkövetkezményeit, azaz a részvények érvénytelenítését és a részvényesi jogviszony megszûnését, amelyet követõen a volt részvényes a részvények értékesítése esetén már csak az ebbõl befolyt ellenértékre jogosult. Az eljárásra és a jogkövetkezményekre ugyancsak a Gt. 263. -ának rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni. 17.5. A közgyûlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a közgyûlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával elõzetesen külön hozzájárult. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 17.6. Amennyiben a közgyûlés osztalékfizetésrõl dönt, az osztalékfizetés kezdõ idõpontjáról rendelkezõ közgyûlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezdõ idõpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. 18. A közgyûlés összehívása 18.1 A közgyûlést évente legalább egy alkalommal, legkésõbb a pénzügyi év lezárását követõ év április 30. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyûlés). 18.2 Ezen túlmenõen a közgyûlés bármikor összehívható, ha a Társaság mûködése érdekében közgyûlési döntésre van szükség (rendkívüli közgyûlés). Rendkívüli közgyûlés összehívására kerül sor akkor is, ha azt a Gt.-ben, vagy az Alapszabályban meghatározott, erre jogosult személyek kezdeményezték, továbbá ha a közgyûlés összehívása a Gt.-ben, illetve az Alapszabályban meghatározott valamely ok folytán kötelezõ. 18.3 A közgyûlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat a Gt.-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyûlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelõ bizottság, vagy a cégbíróság jogosult. 18.4 A közgyûlést a közgyûlés kezdõ napját legalább harminc nappal megelõzõen, a Társaság hirdetményi lapjában/lapjaiban közzétett meghívó útján kell összehívni. 20
18.5 A meghívó tartalmazza: a.) b.) c.) d.) e.) f.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyûlés idõpontját és helyét; a közgyûlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban elõírt feltételeket; a közgyûlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyûlés helyét és idejét; a Gt-ben meghatározott egyes döntések esetén elõírt egyéb feltételeket. 19. A közgyûlés megtartása, közgyûlési részvétel, határozatképesség, szavazás 19.1 A közgyûlésen a részvényesek, az igazgatóság és a felügyelõ bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló vesznek részt. 19.2 A közgyûlési tisztségviselõk közül a közgyûlés levezetõ elnökét az igazgatóság jelöli ki, a közgyûlés többi tisztségviselõinek személyére (jegyzõkönyvvezetõ, szavazatszámlálók, hitelesítõ) pedig az elnök tesz javaslatot. A közgyûlés a jegyzõkönyv hitelesítõjét csak a közgyûlésen jelenlévõ részvényesek közül választhatja meg. 19.3 A Társaság tisztségviselõi a közgyûlésen csak személyesen vehetnek részt. 19.4 A részvényes a közgyûlésen nem csak személyesen, hanem képviselõ útján is részt vehet. Egy képviselõ több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselõje lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyûlésre vagy meghatározott idõre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyûlés folytatására és a határozatképtelenség miatt összehívott megismételt közgyûlésre is. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejû magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Külön szerzõdés alapján eljáró és a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 19.5 A közgyûlési részvétel feltétele, hogy a részvényes a hirdetményi meghívóban megjelölt módon és idõben a Társaság igazgatóságánál, illetve képviselõjénél részvényeit vagy az azokról kiállított letéti igazolást a közgyûlés megkezdése elõtt letétbe helyezze, amelyrõl, valamint ennek alapján a részvényest megilletõ szavazatok számát feltüntetõ igazolást, illetve szavazójegyet kap. A részvényeket, illetve a részvényekrõl szóló letéti igazolásokat a közgyûlés idõpontját megelõzõen legalább három munkanappal a hirdetményi meghívóban megjelölt helyen/helyeken kell letétbe helyezni. 21
19.6 A KELER Rt. által kiadandó tulajdonosi igazolás esetében, a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapja kizárólag a közgyûlést megelõzõ 10. és 5. tõzsdei kereskedési napok közötti idõszakra eshet. A közgyûlésen részvényesi jogait az gyakorolhatja, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvény tulajdonosa. 19.7 A közgyûlésen megjelent részvényesekrõl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselõje nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján õt megilletõ szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyûlés elnöke és a jegyzõkönyvvezetõ aláírásával hitelesíti. 19.8 Ha a közgyûlés összehívására nem szabályszerûen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében és csak akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyûlés megtartása ellen nem tiltakoztak. 19.9 A közgyûlés a meghívóban nem szereplõ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyûlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. 19.10 A közgyûlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselõ részvényes jelen van. 19.11 Amennyiben a közgyûlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 19.12 A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyûlés, az eredeti idõponttól számított 15 napon belüli bármely idõpontra összehívható, beleértve az eredeti közgyûlés napját is. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyûlés meghívóját az igazgatóság az eredeti közgyûlés meghívóját tartalmazó hirdetményben köteles közzétenni. 19.13 A közgyûlést egy alkalommal fel lehet függeszteni, azonban azt a felfüggesztéstõl számított 30 napon belül folytatni kell. Ez esetben a közgyûlés összehívására és a közgyûlés tisztségviselõinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 19.14 Az érvényes határozatok meghozatalához szükséges szavazati arányokról a jelen Alapszabály 17. pontja rendelkezik. 19.15 A határozat meghozatala során nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelõsség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta elõnyben részesít továbbá az sem, akivel a határozat szerint szerzõdést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. 22
19.16 Ha a Társaság valamely részvényese törvény vagy az Alapszabály rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett részvényest az e kérdésben történõ határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. 19.17 Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyrõl tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna hogy az a Társaság jelentõs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbõl eredõ kárért. 19.18 A szavazás nyílt és a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntetõ szavazójegyek leadásával történik. 20. A közgyûlési jegyzõkönyv 20.1 A közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyûlés helyét és idejét; c.) a közgyûlés levezetõ elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. 20.2 A jegyzõkönyvet a jegyzõkönyvvezetõ és a közgyûlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévõ részvényes hitelesíti. 20.3 Bármely részvényes a közgyûlési jegyzõkönyvbõl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. X. AZ IGAZGATÓSÁG 21. A Társaság ügyvezetése 21.1 A Társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. 23
21.2 Az igazgatóság tagjai a Társaság vezetõ tisztségviselõinek minõsülnek. A vezetõ tisztségviselõ e minõségében a Társaság részvényesei, illetve munkáltatója által nem utasítható. 21.3 Igazgatósági tag csak természetes személy lehet. Vezetõ tisztségviselõi feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 21.4 Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. 21.5 A Társaság igazgatósága legalább 3 és legfeljebb 11 tagból áll. Az igazgatóság elnökét saját tagjai közül választja meg. 21.6 Az igazgatóság elnökének, illetve tagjainak tisztsége, erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 22. Az igazgatósági tagok megbízatása, díjazása és a megbízatás megszûnése 22.1 A Társaság igazgatóságát a közgyûlés választja meg három éves idõtartamra. 22.2 A Társaság igazgatóságának tagjai vezetõ tisztségviselõnek minõsülnek, akiknek e megbízatása a tisztség elfogadásával jön létre. 22.3 Az igazgatóság tagjait a közgyûlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. Az igazgatósági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerzõdésre vonatkozó szabályai megfelelõen irányadók. 22.4 A vezetõ tisztségviselõi megbízatás ellátásáért ha ezt törvény nem zárja ki díjazást lehet megállapítani, amely a közgyûlés hatáskörébe tartozik. Nem részesíthetõ díjazásban az igazgatóság tagja, a Társaság fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását követõen a felszámolási eljárás tartama alatt. 22.5 Az igazgatóság tagjának megbízatása megszûnik: a.) b.) c.) d.) e.) a megbízás idõtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással. 22.6 Az igazgatóság bármely tagja tisztségérõl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mûködõképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétõl számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyûlés az új 24
igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelõzõen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezetõ tisztségviselõ a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.û 22.7 A Társaság igazgatóságának tagjai a jelen Alapszabály megállapításának idõpontjában: név: Bihari Vilmos lakóhely: 6726 Szeged, Héja u. 13. anyja neve: Farkas Ibolya Bihari Vilmos igazgatósági tag megbízatása a 2003. üzleti évet lezáró évi rendes közgyûlés idõpontjáig, de legkésõbb 2004. április 30. napjáig szól. név: Leisztinger Tamás lakóhely: 1037 Budapest, Orbán B. u. 2. anyja neve: dr. Wobeczky Judit Leisztinger Tamás igazgatósági tag megbízatása a 2003. üzleti évet lezáró évi rendes közgyûlés idõpontjáig, de legkésõbb 2004. április 30. napjáig szól. név: lakóhely: anyja neve: Fülöp Attila 1188 Budapest, Kölcsey u. 122/A. Mészáros Veronika Fülöp Attila igazgatósági tag megbízatása a 2003. üzleti évet lezáró évi rendes közgyûlés idõpontjáig, de legkésõbb 2004. április 30. napjáig szól. név: Kovács Tamás lakóhely: 1016 Budapest, Naphegy u. 28. fszt. 2. anyja neve: Klement Márta Kovács Tamás igazgatósági tag megbízatása a 2003. üzleti évet lezáró évi rendes közgyûlés idõpontjáig, de legkésõbb 2004. április 30. napjáig szól. név: lakóhely: anyja neve: dr. Édes István 1139 Budapest, Teve u. 49/a. Vizér Jolán Dr. Édes István igazgatósági tag megbízatása a 2003. üzleti évet lezáró évi rendes közgyûlés idõpontjáig, de legkésõbb 2004. április 30. napjáig szól. 25
22.8 Az igazgatósági tagok személyében a 2002. július 24. napját követõ változásokat az erre vonatkozó közgyûlési határozatok tartalmazzák. 23. Az igazgatóság feladatai és hatásköre 23.1 Az igazgatóság feladatai 23.1.1 Az igazgatóság, mint a Társaság ügyvezetõ szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok elõtt törvényes képviselet). 23.1.2 Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt., vagy az Alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. 23.1.3 A Társaság közgyûlése csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az igazgatóságnak az ügyvezetés körébe esõ hatáskörét, amennyiben azt az Alapszabály lehetõvé teszi. 23.1.4 Az igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság Szervezeti és Mûködési Szabályzata szerint igazgatói munkakörben alkalmazottak feletti alapvetõ munkáltatói jogokat (munkaviszony létesítése és megszüntetése) az igazgatóság elnöke, míg az igazgatói munkakörben alkalmazottak feletti többi munkáltatói jogokat és a Társaság többi alkalmazottja feletti munkáltatói jogokat a Társasággal vezérigazgatóként is munkaviszonyban álló igazgatósági tag kivételével a Társasággal munkaviszonyban álló vezérigazgató gyakorolja. 23.1.5 A vezetõ tisztségviselõk kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeirõl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetõvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. 23.1.6 Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyûlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 23.1.7 Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelõ bizottság egyidejû értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyûlést összehívni, ha tudomására jut, hogy 26
a.) a részvénytársaság saját tõkéje a veszteség következtében az alaptõke kétharmadára csökkent, vagy b.) saját tõkéje a Gt.-ben a részvénytársaság minimális alaptõkéjeként meghatározott összeg alá csökkent, vagy c.) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 23.1.8 Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének szabályszerû vezetésérõl. 23.1.9 Az igazgatóság az ügyvezetésrõl, a társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyûlés, háromhavonta pedig a felügyelõ bizottság részére jelentést készít. 23.1.10 Társaság alapításának, az Alapszabály, illetve Alapító Okirat módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elõírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetõ tisztségviselõk kötelezettsége. 23.1.11 A részvények címletezésének utólagos megváltoztatása esetén az igazgatóság a részvényes írásban elõterjesztett kérelme alapján a kérelem érkeztetésétõl számított 30 napon belül intézkedik a részvényeknek a részvényes költségére történõ kinyomtatásáról. 23.1.12 Amennyiben a részvényeket olyan személy szerezte meg, aki jogszabály, vagy az Alapszabály rendelkezése szerint az adott típusú részvénnyel nem rendelkezhet, a típus átalakítása érdekében az igazgatóság a részvényes írásban elõterjesztett kérelme alapján köteles intézkedni, azaz a törvényi határidõk sérelme nélkül az ezzel kapcsolatos döntést a legközelebbi közgyûlés napirendjére tûzni. A típus átalakításával járó költségeket a részvényes köteles viselni. 23.1.13 Az igazgatóság felelõs a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történõ bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért. 23.2 Az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozó döntések: 23.2.1 a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat elõterjesztése; 23.2.2 döntés a Társaság tevékenységi körébe tartozó új üzletágak folytatásának megkezdésérõl; 27
23.2.3 a Társaság szervezeti és mûködési szabályzatának, továbbá az igazgatóság saját ügyrendjének megállapítása; 23.2.4 döntés a Társaság ügyvezetése kérdésében, és az éves prémiumkeret felosztásáról; 23.2.5 a Társaság gazdálkodásának irányítása és fejlesztési koncepciójának meghatározása; 23.2.6 a munkáltatói jogok gyakorlása a munkaviszony alapján a vezérigazgatói cím használatra feljogosított igazgatósági tag felett; 23.2.7 a Társaság alkalmazottainak cégjegyzésre történõ feljogosítása; 23.2.8 a Társaság költségvetésének és az üzletviteléhez szükséges beruházások jóváhagyása; 23.2.9 döntés 100 millió Ft összeget meghaladó összegû idegen források felhasználásának igénybevételérõl; 23.2.10 döntés a munkavállalók anyagi érdekeltségét biztosító konstrukciók létrehozásáról, és a munkavállalók kedvezményes részvényvásárlásának feltételeirõl; 23.2.11 döntés minden olyan ügylet tárgyában, amely nem a Társaság rendszeresen folytatott, üzletszerû gazdasági tevékenysége körébe tartozik, és amelynek tárgya: a.) b.) c.) d.) gazdasági társaságban nem pénzbeli hozzájárulás teljesítése, a Társaság vagyoni értékû jogának, vagy gazdasági társaságban fennálló tulajdonosi érdekeltségének elidegenítése, a Társaság tárgyi eszközeinek elidegenítése, minden olyan egyéb szerzõdés (bérlet, haszonbérlet, lízing), amelynek alapján a Társaság eszközei hasznosításának, vagy hasznai szedésének joga átadásra kerül, feltéve, hogy a szerzõdés értéke bármely esetben eléri a 200 millió Ft-ot, és a döntés nem tartozik a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe. 23.2.12 döntés minden olyan ügylet tárgyában, amely nem tartozik a Társaság rendszeresen folytatott, üzletszerû gazdasági tevékenysége körébe és amelynek tárgya: a.) gazdasági társaságban nem pénzbeli hozzájárulás teljesítése, 28