A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság Alapszabálya az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) rendelkezései alapján 2000. április 29. napján megállapított új szövegő Alapszabály, a 2001. január 29-i, a 2001. június 29-i, a 2003. március 7-i, a 2003. július 11-i, a 2003. december 18-i, a 2004. július 23-i, a 2004. október 18-i, valamint a 2005. január 24-i változásokkal egységes szerkezetben 2005. január 24. A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA
I. Elızmények A Társaság az 1991. május 29. napján kelt alapító okirattal, zártkörő alapítással jött létre. A Társaságot a Zala Megyei Bíróság, mint Cégbíróság az 1991. június 4. napján kelt végzésével 20-10-040022 szám alatt jegyezte be a cégjegyzékbe. A Társaság átalakulással jött létre, az állami vállalatként mőködött ZALAKERÁMIA ZA- LAEGERSZEG (20-01-010010) általános jogutódjaként. A Társaság 1991. május 29. napján kelt és többször módosított alapszabályát a 2000. április 29. napján megtartott évi rendes közgyőlés módosította, és annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt új szövegét a 8/2000. (IV.29.) sz. közgyőlési határozat alapján az alábbiak szerint állapította meg: II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYEI ÉS FIÓK- TELEPEI 1. A Társaság neve: ZALAKERÁMIA Részvénytársaság rövidített cégneve: nincs idegen nyelvő elnevezései: angolul: ZALAKERÁMIA Limited németül: ZALAKERÁMIA Aktiengesellschaft olaszul: ZALAKERÁMIA Societá per Azioni 2. A Társaság székhelye: 1239. Budapest, Grassalkovich út 255. 3. A Társaság telephelye: Disztribúciós Központ 1106. Budapest, Jászberényi út 43-47. 2
4. A Társaság fióktelepei: Zalaegerszegi Iroda 8900. Zalaegerszeg, Kosztolányi Dezsı tér 6. Zalaegerszegi Cserépkályhagyár 8900. Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépmőhely 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 72. Szállítás 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 66. Tófeji gyáregység 8946 Tófej, Rákóczi F.u. 44. Sümegi mészkıırlı üzem 8330 Sümeg, 0102 hrsz. Romhányi gyáregység 2654 Romhány, Zrínyi M. u. 17. III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A Társaság tevékenységi köre: (TEÁOR 03)* 26.30 Kerámiacsempe, lap gyártása (fıtevékenység) 14.12 Mészkı, gipsz, kréta bányászata 14.22 Agyag-, kaolinbányászat 24.30 Festék, bevonóanyag gyártása 26.25 Egyéb kerámiatermék gyártása 26.26 Tőzálló kerámiatermék gyártása 26.40 Égetett agyag építıanyag gyártása 26.66 Egyéb beton-, gipsz-, cementtermék gyártása 26.82 Máshova nem sorolt egyéb nemfém ásványi termék gyártása 28.40 Fémalakítás, porkohászat 45.25 Egyéb speciális szaképítés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 51.18 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 51.19 Vegyes termékkörő ügynöki nagykereskedelem 51.53 Fa-, építıanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.12 Iparcikk jellegő vegyes kiskereskedelem 52.46 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem 52.48 Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely - szolgáltatás 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 63.11 Rakománykezelés 67.13 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítı tevékenység 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.15 Vagyonkezelés 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.40 Hirdetés 74.82 Csomagolás. 3
IV. A TÁRSASÁG IDÖTARTAMA 6. A Társaság idıtartama: A Társaság határozatlan idıtartamra alakult. V. A TÁRSASÁG MŐKÖDÉSE 7. A Társaság mőködésének módja A Társaság az 1991. május 29. napján történt átalakuláskor zártkörő alapítással jött létre, és részvényeinek még az ugyancsak 1991-ben történt nyilvános forgalomba hozatala óta nyilvános részvénytársaságként mőködik. VI. A TÁRSASÁG ALAPTİKÉJE 8. A Társaság alaptıkéje, az alaptıke összetétele A Társaság alaptıkéje jegyzett tıkéje 5.354.463.000 (ötmilliárd-háromszázötvennégymilliónégyszázhatvanháromezer) Ft, amelybıl a pénzbeli hozzájárulás összege 4.745.463.000 Ft, a nem pénzbeli hozzájárulás 609.000.000 Ft. 9. Az alaptıkét alkotó részvények száma, névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma 9.1 A részvények száma: A Társaság alaptıkéje összesen 5.354.463 (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db részvénybıl áll. 9.2 A részvények névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma 9.2.1 a részvények névértéke: A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névértéke 1.000 (egyezer) Ft. 4
9.2.2 a részvények típusa: A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 9.2.3 A részvények fajtája és sorszáma: Összesen 5.354.463 (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db törzsrészvény; a törzsrészvények sorszáma: 0000001-5354463 10. A részvények elıállítási módja A Társaság részvényei dematerializált értékpapírok. A dematerializált értékpapír nyomdai úton történı elıállításáról a Társaság nem rendelkezhet. 11. A részvények megjelenési formája 11.1. A Társaság részvényei olyan névre szóló értékpapírok, amelyeknek nincs sorszámuk, a tulajdonos nevét, egyértelmő azonosítására szolgáló adatait pedig az értékpapírszámla tartalmazza. 11.2 A Társaság részvényeinek bármilyen módon nyomtatott formában történı megjelenítésén feltőnı módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 11.3 A Társaság, mint kibocsátó egy példányban - értékpapírnak nem minısülı - okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést; c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; d) a kibocsátott részvény számát, névértékét; és e) a Társaság igazgatósága két tagjának aláírását. 11.4 Amennyiben a Társaság azonos sorozatú értékpapír további kibocsátásáról dönt, és ennek során a teljes sorozat névértéke, vagy a kibocsátott részvények száma, illetve névértéke vonatkozásában bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejőleg új okiratot állít ki. 12. A részvények befizetésének feltételei 12.1 A Társaság alapításkori, valamint az alaptıke felemelését követı alaptıkéjének pénzbeli hozzájárulással fedezett részét, azaz a 4.745.463.000 Ft-ot a részvényesek teljes egészében befizették, és a 609.000.000 Ft értékő nem pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátották. 5
Az átalakuláskor a Társaság vagyona - azaz a 1.428.285.000 Ft nagyságú saját tıke és ezen belül a 1.275.000.000 Ft nagyságú jegyzett töke - az átalakulási vagyonmérlegés vagyonleltár- tervezet szerint a Társaság rendelkezésére állt. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet a Ernst & Young Vezetési és Adótanácsadó Kft.(1146 Budapest, Hermina út 17.;cégj.sz.: 0109-267553) auditálta. 12.2 A késıbbiekben kibocsátandó részvények ellenértékét az erre vonatkozó közgyőlési, illetve igazgatósági határozatban foglaltak szerint kell a Társaság rendelkezésére bocsátani. 12.3 A részvényes fizetési kötelezettségének a teljesítési határidın belül bármikor eleget tehet, de a fizetést legkésıbb az igazgatóság hirdetményi úton közzétett felhívására köteles teljesíteni. 12.4 Fı szabályként a kibocsátandó részvények ellenértékét egy összegben kell a Társaság számlájára megfizetni, azonban ettıl a közgyőlési határozat eltérıen is rendelkezhet. 12.5 A befizetéseket minden esetben a Társaság számlájára kell teljesíteni. 12.6 Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelı összegő késedelmi kamat megfizetésére is köteles. 12.7 Amennyiben a részvényes a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, az igazgatóság 30 napos póthatáridı tőzésével felszólítja a teljesítésre azzal, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszőnését eredményezi. Ha a póthatáridı eredménytelenül telik el, az igazgatóság írásban értesíti a részvényest, hogy részvényesi jogviszonya a póthatáridı lejártát követı napon - a törvény erejénél fogva - megszőnt. Ha a teljesítés hiánya a Társaságnak kárt is okozott, a részvényes e kárért a polgári jog általános szabályai szerinti,(ptk. 339. ) felelısséggel is tartozik. 12.8 Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt szőnt meg, és a részvényes által jegyzett. illetve átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyőlés a Társaság alaptıkéjét a nem teljesített hozzájárulás mértékének erejéig leszállítja. A késedelmesen teljesítı részvényest az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás értéke csak az alaptıke leszállítását követıen, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépı részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti. 12.9 A részvénynek az értékpapírszámlán történı jóváírására a részvényes csak az alaptıke, illetve az alaptıke-emelés 100%-nak befizetése és a Társaság, illetve a tıkeemelés cégbejegyzése után jogosult. Amennyiben a részvények ellenértéke és kibocsátási értéke eltérı, a részvények értékpapírszámlán történı jóváírását a részvényes csak a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelheti. 12.10 Amennyiben a részvények ellenértékének befizetése nem egy összegben történik, a cégbejegyzéstıl a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedı idıszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérıl ideiglenes részvényt kell keletkeztetni. Az ideiglenes 6
részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának részvénykönyvi bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában gyakorolja. Ha az ideiglenes részvényt a részvényes másra átruházza, a részvénytársasággal szemben teljesítendı vagyoni hozzájárulásából eredı tartozásáért készfizetı kezesként felel. VII. A RÉSZVÉNYES FELELİSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FÜZİDİ JO- GOK 13. A részvényes felelıssége A részvényesnek a Társasággal szembeni felelıssége a kibocsátási érték szolgáltatására terjed ki. A részvényes a Társaság kötelezettségeiért - az 1997. évi CXLIV. tv.-ben (Gt.) meghatározott kivételekkel - egyébként nem felel. 14. A részvényekhez főzıdı jogok 14.1 vagyoni jogok 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredménybıl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethetı osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. Az osztalékfizetés kezdı idıpontjáról rendelkezı közgyőlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezdı idıpontja között legalább 20 és legfeljebb 60 munkanapnak kell eltelnie. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyőlés döntése alapján fizetendı osztalékelılegbıl a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. 7
14.1.2 a likvidációs hányadhoz való jog 14.2 közgyőlési jogok A részvényesnek - törvény eltérı rendelkezése hiányában - joga van a Társaság jogutód nélküli megszőnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonnak a részvényes által a részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). 14.2.1 Minden részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. 14.2.2 A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az - álláspontja szerint - a Társaság jelentıs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyőlés határozata kötelezi. 14.2.3 A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelı bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni. 14.3 a szavazati jog és annak mértéke 14.3.1 Minden egyes törzsrészvény feljogosítja a részvényest szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlı, amely a részvények névértékéhez igazodik. Minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít, tehát a részvények -- névértékének minden ezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. 14.3.2 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulást nem teljesíti. 14.4. kisebbségi jogok 14.4.1 A szavazatok legalább egytizedét képviselı részvényesek a Társaság közgyőlésének összehívását - az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik. Ha az igazgatóság ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a közgyőlést az indítványtevı részvényesek kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs. 8
A cégbíróság a közgyőlés összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevı részvényesek a szükséges költségeket megelılegezik, és biztosítják a közgyőlés megtartásának egyéb feltételeit is. A közgyőlés dönt arról, hogy az öszszehívással kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a közgyőlést összehívó részvényesek viselik. 14.4.2 A szavazatok legalább egytized részét képviselı részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tőzzön a közgyőlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyőlési meghívót tartalmazó hirdetmény megjelenésétıl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. 14.4.3 Ha a közgyőlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében elıfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyőlés a szabályszerően bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellızte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselı részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. A kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a közgyőlés napjától számított 30 napon belül kell elıterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, amelynek költségeit a Társaság köteles elılegezni. A közgyőlés dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a vizsgálatot indítványozó részvényesek viselik. 14.4.4 A Társaság a közgyőlésen elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a tagok, a vezetı tisztségviselık, vagy a felügyelı bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha a közgyőlés a szabályszerően bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellızte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselı részvényesek a követelést a közgyőlés napjától számított 30 napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a Társaság elılegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító részvényesek egyetemlegesen kötelesek a Társaságnak megtéríteni. 14.4.5 A Társaság jogutód nélküli megszőnése esetén az alaptıke legalább egytizedét képviselı részvényesek az ok megjelölésével kérhetik a cégbíróságtól, hogy végelszámolóvá ne az igazgatókat, hanem más személyeket jelöljön ki. 14.5 a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata 14.5.1 Bármely részvényes kérheti a bíróságtól a Társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az a Gt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy az alapszabályba ütközik. A közgyőlés által hózott határozatok bírósági felülvizsgálatát - a fenti jogsértésre hivatkozással - a Társaság bármely vezetı tisztségviselıje, illetve a felügyelı bizottság bármely tagja is kezdeményezheti. 9
A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstıl számított harminc napon belül a Társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztı határidı elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, azonban nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak halasztó hatálya nincs, azonban a bíróság a közgyőlési határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A jogsértı határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. 14.5.2 A jogsértı társasági határozat bírósági felülvizsgálata során hozott határozat hatálya azokra a részvényesekre is kiterjed, akik nem álltak perben. VIII. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 15. A részvények átruházásának szabályai A Társaság részvényeinek megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történı terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkezı bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. 16. A törzsrészvények átruházása A törzsrészvény szabadon átruházható, az átruházást az alapszabály nem korlátozza. 17. Az átruházás hatályossága a Társasággal szemben A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. 10
18. A részvénykönyv 18.1 A Társaság igazgatósága - vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja - a névre szóló részvénnyel rendelkezı részvényesrıl - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is -, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselı - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát. 18.2 Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat. 18.3 Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat 18.4 A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az Igazgatóság haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbıl való törlésérıl. A törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvény átruházója a fenti bejelentési kötelezettségét elmulasztja, az átruházás idıpontjától számított 180 napos késedelmen túl, az átruházással érintett részvények össznévértéke évi 0,5 %-os mértékő kötbér megfizetésére - köteles. Az igazgatóság határozatával a kötbért elengedheti. 19. A részvénykönyvi bejegyzés megtagadása 19.1 Nem jegyezhetı be a részvénykönyvbe: - az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; - az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértı módon szerezte meg. 19.2 Az igazgatóság, illetve megbízottja - a fentiekben meghatározott kivételekkel - a részvénykönyvbe történı bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelıen került sor. 20. A részvénykönyvbe történı bejegyzés 20.1. A részvény átruházása esetén az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost, annak írásbeli kérelmére az új tulajdonos értékpapírszámlájának kivonata vagy annak hiteles másolata alapján jegyzi be, amely igazolja, hogy a kérelmezı értékpapírszámláján a részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket jóváírták. Az írásbeli kérelemnek tartalmaznia kell a részvények darabszámát, a részvény tulajdonosának (részvényesi meghatalmazottnak) a nevét/cégnevét, lakcímét/székhelyét, valamint a részvény megszerzésének idıpontját. A fentiek helyett elégséges az a tény, hogy a részvény átruházásáról a KELER Rt. értesítette a társaságot az átruházott részvények darabszámának, a részvényt szerzı (részvényesi meghatalmazott) nevének/cégének és lakcímének/székhelyének közlésével együtt. 11
20.2 Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat. 20.3 Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat 20.4 A részvénykönyvi bejegyzésre irányuló kérelmet az igazgatóság a Társaság bármely közgyőlésének napját megelızı 5. munkanaptól kezdıdıen nem teljesíti. 20.5 A részvénykönyvbe bejegyzett adatok megváltozása esetén a részvényes a változásokat (név, cím) köteles haladéktalanul bejelenteni az igazgatóságnak. Az ennek elmulasztásából eredı károkért, illetve hátrányos következményekért a felelısség a mulasztó részvényest terheli. 20.6. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérıl az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínősíti. 21. A részvények átruházhatóságának, és megszerzésének korlátozása Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat IX. AZ ALAPTİKE FELEMELÉSE 22. Az alaptıke felemelésének módjai 22.1 Az alaptıke felemelése az alábbi módon történhet: a) új részvények nyilvános vagy zártkörő forgalomba hozatalával; b) az alaptıkén felüli vagyon terhére történı alaptıke-emeléssel (zártkörő); c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával (zártkörő); d) átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörő forgalomba hozatalával (feltételes alaptıke-emelés) 22.2 Az alaptıke-emelés típusai és módjai egyidejőleg is elhatározhatók és végrehajthatók. 22.3 Ha az alaptıke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül elsı helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezı részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabály 22.4. alpontjában meghatározott feltételek szerint jegyzési 12
elsıbbség illeti meg. Ha az alaptıke felemelésére zártkörő forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsıbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsıbbségi jog értendı. 22.4 A társaság igazgatósága az alaptıke pénzbeli hozzájárulás ellenében történı felemelésérıl szóló döntést követı 2 (kettı) munkanapon belül kezdeményezi a társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának lehetıségérıl, a jegyezhetı részvények névértékérıl, illetve kibocsátási értékérıl, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - idıszak kezdı és zárónapjáról. A kezdı nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történı közzétételét követı nap. A társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának feltételeirıl elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhetı részvények számát meghaladó mennyiségő részvényre vonatkozóan kívánnak elsıbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén - függetlenül a tört értékétıl - lefelé kell kerekíteni a jegyezhetı részvények darabszámát. A fenti 2 (kettı) munkanapos határidı nem érinti a társaság azon kötelezettségét, hogy a rendkívüli tájékoztatás körébe esı információkat a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti határidıben, azaz haladéktalanul, de legkésıbb egy munkanapon belül köteles bejelenteni és közzétenni. 23. Hatáskör 23.1 Közgyőlési hatáskör Az alaptıke felemelésérıl az igazgatóság elıterjesztése alapján a közgyőlés határoz. A közgyőlés határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptıke felemelése az alapszabály felhatalmazása alapján igazgatósági jogkörben történik. 23.2 Igazgatósági hatáskör 23.2.1 Az Alapszabály a 2001. június 29. napjától kezdıdı öt éves idıtartamra felhatalmazza az igazgatóságot, hogy a Társaság alaptıkéjét 2.500.000 db, egyenként 1.000 Ft névértékő új törzsrészvény forgalomba hozatalával, azaz összesen 2.500.000.000 (kettımilliárd-ötszázmillió) Ft-tal felemelje azzal, hogy a jelen felhatalmazás legfeljebb az alaptıke évi 25 %-ával történı felemelésére szól. 23.2.2 Az alaptıke igazgatósági hatáskörben történı felemelése esetén az Alapszabály módosítására az igazgatóság jogosult, illetve köteles. 13
X. ALAPTİKE LESZÁLLÍTÁSA 24. Az alaptıke leszállításának kizárólag közgyőlési határozat alapján van helye. 25. A közgyőlésnek az alaptıke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptıke Gt.- ben meghatározott kötelezı leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptıke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége- a közgyőlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával - elızetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 26. Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat 27. A részvényesnek az alaptıke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak az alaptıke-leszállítás cégbejegyzése után lehet. XI. A KÖZGYŐLÉS 28. A közgyőlés a Társaság legfıbb szerve, amely a részvényesek összességébıl áll. 29. A közgyőlés hatásköre A közgyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha Gt. eltérıen nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) az alaptıke felemelése, az igazgatósági hatáskörben történı alaptıke-emelés kivételével; c) döntés a részvénytársaság mőködési formájának megváltoztatásáról; d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszőnésének elhatározása; e) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelı bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; g) döntés osztalékelıleg fizetésérıl; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; 14
i) döntés a nyomdai úton elıállított részvény dematerializált részvénnyé történı átalakításáról; j) az egyes részvénysorozatokhoz főzıdı jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; k) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; l) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérıl, továbbá a nyilvánosan mőködı részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; m) döntés a felügyelı bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; n) döntés a társaság által kibocsátott értékpapírok tızsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezésérıl; o) döntés a társaság és részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerzıdés jóváhagyásáról, ha a szerzıdésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a társaság alaptıkéjének 1/10-ét eléri, p) döntés a vezetıi részvényvásárlási program jóváhagyásáról, q) döntés - amennyiben törvény eltérıen nem rendelkezik - az alaptıke leszállításáról, r) döntés a jegyzési elsıbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe utal. 30. Az egyes határozatokhoz szükséges szavazati arány 30.1 A közgyőlés határozatait fı szabályként a szavazatok egyszerő többségével hozza meg. A közgyőlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többségével határoz az alapszabály 29. pontja a., c., d., j., n., q, és r. pontjában meghatározott ügyekben. 30.2 Az alapszabályban meghatározott szótöbbséggel meghozott közgyőlési döntés érvényességéhez ezen felül: 30.2.1. A Társaság mőködési formájának megváltoztatása esetében, a szavazatok egyenként legfeljebb 1 %-át képviselı részvényesek legalább háromnegyedes többségének - a közgyőlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával történı - elızetes hozzájárulására van szükség; 30.2.2. A közgyőlés csak abban az esetben hozhat a részvény tızsdei kivezetését eredményezı döntést, ha bármely befektetı(k) elızetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktızsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról vonatkozó rendelkezései szerint. 30.2.3. A közgyőlés olyan határozatához, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, az érintett részvénysorozat részvényesei legalább háromnegyedes többségével, a közgyőlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával elızetesen megadott külön hozzájárulására van szükség, amelynek során a részvényhez főzıdı szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket figyelmen kívül kell hagyni. 15
31. Részvénytípusok átalakítása 31.1. Amennyiben az alaptıke több mint 10 %-át megtestesítı részvényeket képviselı részvényes az igazgatósághoz a részvénytípus átalakítása iránt írásbeli kérelmet terjeszt elı, az igazgatóság köteles a kérelem beérkezésétıl számított 120 napon belül a közgyőlést összehívni, és a részvénytípusok átalakítását napirendre tőzni. Az igazgatóság a közgyőlési elıterjesztésében nyilatkozik arról, hogy egyetért-e a részvényesek indítványával, vagy nem javasolja a részvénytípus átalakítását. 31.2. Amennyiben a részvénytípus átalakítása iránti kérelmet az alaptıke 10 %ánál kevesebb részvényt képviselı részvényes terjeszti elı, az igazgatóság a közgyőlés 120 napon belül történı összehívására és az erre vonatkozó napirend kitőzésére csak abban az esetben köteles, ha a részvényesek indítványával határozatában egyetért. 31.3. Amennyiben a közgyőlés úgy határoz, hogy egy részvényfajtán belül a részvénytípusokat átalakítja, az átalakítás költségeit a Társaság köteles viselni. 32. A közgyőlés összehívása 32.1 A közgyőlést évente legalább egy alkalommal, legkésıbb a pénzügyi év lezárását követı év április 30. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyőlés). 32.2 Ezen túlmenıen a közgyőlés bármikor összehívható, ha a Társaság mőködése érdekében közgyőlési döntésre van szükség (rendkívüli közgyőlés). 32.3 Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelı bizottság egyidejő értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyőlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a.) a részvénytársaság saját tökéje a veszteség következtében az alaptıke kétharmadára csökkent, vagy b.) saját tökéje a Gt.-ben - a részvénytársaság minimális alaptıkéjeként - meghatározott összeg alá csökkent, vagy c.) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 32.4 A közgyőlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat a Gt.-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyőlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelı bizottság vagy a cégbíróság jogosult. 32.5 A közgyőlést a közgyőlés kezdı napját legalább harminc nappal megelızıen, a Társaság hirdetményi lapjában közzétett meghívó útján kell összehívni. 32.6 A közgyőlési meghívónak tartalmaznia kell: a.) b.) c.) d.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyőlés idıpontját és helyét; a közgyőlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elıírt feltételeket; 16
e.) a közgyőlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyőlés helyét és idejét. 33. A közgyőlés megtartása, közgyőlési részvétel, határozatképesség, szavazás 33.1 A közgyőlésen a részvényesek, az igazgatóság és a felügyelı bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló, továbbá az igazgatóság szakértıi valamint az állandó és az eseti meghívottak vesznek részt. 33.2 A közgyőlési tisztségviselık közül az elnököt, a jegyzıkönyvvezetıt, a szavazatszámlálókat az igazgatóság jelöli ki, a jegyzıkönyv hitelesítıjét pedig a közgyőlés választja az igazgatóság javaslata alapján. 33.3 A közgyőlés elnöke az igazgatóság által kijelölt tag, vagy az igazgatóság által megbízott más személy, aki: a.) b.) vezeti a közgyőlést a napirend alapján; elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és kihirdeti a közgyőlési határozatokat. 33.4 A szavazatszámlálók a szavazás eredményét írásban az elnök rendelkezésére bocsátják, aki azt a jegyzıkönyvhöz csatolja. 33.5 A közgyőlés a jegyzıkönyv hitelesítıjét csak a közgyőlésen jelenlévı részvényesek közül választhatja meg. 33.6 A Társaság tisztségviselıi a közgyőlésen csak személyesen vehetnek részt. 33.7 A részvényes a közgyőlésen nem csak személyesen, hanem képviselı útján is részt vehet. Egy képviselı több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselıje lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyőlésre vagy meghatározott idıre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyőlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyőlésre is. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejő magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Külön szerzıdés alapján eljáró és a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 33.8 A közgyőlési részvétel feltétele, hogy a részvényes a meghívóban megjelölt módon és idıben a Társaság igazgatóságánál, illetve képviselıjénél a tulajdonosi igazolást a közgyőlés megkezdése elıtt bemutassa, ennek alapján a részvényest megilletı szavazatok számát feltüntetı igazolást, illetve szavazójegyet kap. A szavazójegyen a részvények számát és névértékét is fel kel tüntetni. 17
A számlavezetı által kiadott tulajdonosi igazolás tartalmazza a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezetı megnevezését és cégszerő aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyőlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi, letéti igazolás a közgyőlés vagy a megismételt közgyőlés napjáig érvényes. 33.9 A közgyőlésen megjelent részvényesekrıl jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselıje nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján ıt megilletı szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyőlés elnöke és a jegyzıkönyvvezetı aláírásával hitelesíti. 33.10 Ha a közgyőlés összehívására nem szabályszerően került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében és csak akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyőlés megtartása ellen nem tiltakoztak. 33.11 A közgyőlés a meghívóban nem szereplı kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyőlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. 33.12 A közgyőlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van. Amennyiben a közgyőlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyőlés az eredeti napirenden szereplı ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyőlés, az eredeti idıponttól számított 15 napon belüli bármely idıpontra összehívható, beleértve az eredeti közgyőlés napját is. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyőlés meghívóját az igazgatóság az eredeti közgyőlés meghívóját tartalmazó hirdetményben köteles közzétenni. 33.13 A közgyőlés egy alkalommal fel lehet függeszteni, azonban azt a felfüggesztéstıl számított 30 napon belül folytatni kell. Ez esetben a közgyőlés összehívására és a közgyőlés tisztségviselıinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 33.14 Az érvényes határozatok meghozatalához szükséges szavazati arányokról a jelen alapszabály 30. pontja rendelkezik. A határozat meghozatala során nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta elınyben részesít továbbá az sem, akivel a határozat szerint szerzıdést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. Ha a Társaság valamely részvényese törvény vagy az alapszabály rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett részvényest az e kérdésben történı határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. 18
33.15 Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyrıl tudták, - vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna - hogy az a Társaság jelentıs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbıl eredı kárért. 33.16 A szavazás nyílt és kézfeltartással, illetve a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntetı szavazójegyek felmutatásával történik. 34. A közgyőlési jegyzıkönyv 34.1 A közgyőlésrıl jegyzıkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) b.) c.) d.) e.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyőlés helyét és idejét; a közgyőlés elnökének, a jegyzıkönyvvezetınek, a jegyzıkönyv hitelesítıjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; a közgyőlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. 34.2 A jegyzıkönyvet a jegyzıkönyvvezetı és a közgyőlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévı részvényes hitelesíti. 34.3 Bármely részvényes a közgyőlési jegyzıkönyvbıl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. XII. AZ IGAZGATÓSÁG 35. A társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. 36. Az igazgatóság tagjai a Társaság vezetı tisztségviselıinek minısülnek. A vezetı tisztségviselı e minıségében a Társaság részvényesei, illetve munkáltatója által nem utasítható. 37. Igazgatósági tag csak természetes személy lehet. Vezetı tisztségviselıi feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 38. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. 39. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról, valamint a döntéshozatal rendjérıl és szabályairól az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. 19
40. Az igazgatóság ügyrendjét saját hatáskörben állapítja meg és módosítja. 41. A Társaság igazgatósága 3-7 tagból áll, amely saját tagjai közül választja meg az igazgatóság elnökét. 42. Az igazgatóság elnökének illetve tagjainak tisztsége az erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 42.1 A Társaság igazgatóságát a közgyőlés választja meg határozott idıre, de legfeljebb öt éves idıtartamra. 42.2 A vezetı tisztségviselıit megbízás az érintett személy által történı elfogadással jön létre. 42.3 Az igazgatóság tagjait a közgyőlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. Az igazgatósági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályai megfelelıen irányadók. 43. A vezetı tisztségviselıi megbízatás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani, amely a közgyőlés hatáskörébe tartozik. Nem részesíthetı díjazásban az igazgatóság tagja, a Társaság fizetésképtelenségének jogerıs megállapítását követıen a felszámolási eljárás tartama alatt. 44. Az igazgatósági tagság megszőnése 44.1 Az igazgatóság tagjának megbízatása megszőnik: a.) b.) c.) d.) e.) a megbízás idıtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással. 44.2 Az igazgatóság bármely tagja tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyőlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelızıen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezetı tisztségviselı a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 45. Az igazgatóság hatásköre és feladatai 45.1 Az igazgatóság, mint a Társaság ügyvezetı szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok elıtt (törvényes képviselet). 20
45.2. Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt., vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyőlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. A Társaság közgyőlése csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az igazgatóságnak az ügyvezetés körébe esı hatáskörét, amennyiben azt az alapszabály lehetıvé teszi. 45.3. Az igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatóság feladata. A munkáltatói jogokat -jelen alapszabály felhatalmazása alapján - az igazgatóság a Társaság vezérigazgatójára átruházhatja. 45.4. Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyőlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 45.5. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elıterjesztése az igazgatóság feladata. 45.6. Az igazgatóság az ügyvezetésrıl, a társaság vagyoni helyzetérıl és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyőlés, három havonta pedig a felügyelı bizottság részére jelentést készít. 45.7.Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének szabályszerő vezetésérıl. 45.8.A Társaság alapításának, az alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elıírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetı tisztségviselık kötelezettsége. 45.9.A vezetı tisztségviselık kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeirıl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetıvé tenni Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. 45.10. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelı bizottság egyidejő értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyőlést összehívni a jelen alapszabály 32.3 pontjában meghatározott esetekben. 45.11. Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyőlési határozat 45.12. A részvények típusának megváltoztatása esetében az igazgatóság a jelen alapszabályban meghatározott szabályok szerint köteles eljárni. Amennyiben a részvényeket olyan személy szerezte meg, aki jogszabály, vagy az alapszabály rendelkezése szerint az adott típusú részvénnyel nem rendelkezhet, a típus átalakítása érdekében az igazgatóság a részvényes írásban elıterjesztett kérelme alapján köteles intézkedni, azaz a törvényi határidık sérelme nélkül az ezzel kapcsolatos 21
döntést a legközelebbi közgyőlés napirendjére tőzni. A típus átalakításával járó költségeket a részvényes köteles viselni. 45.13. Az igazgatóság felelıs a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történı bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal és a nyilvánossággal szemben fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért. 46. Felelısség 46.1 Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltı személyektıl elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsıdlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapszabály, illetve a Társaság közgyőlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 46.2 Az igazgatósági tagoknak az itt írt módon okozott kárért való felelıssége egyetemleges. Ha a kári a Társaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelısség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelı bizottság tudomására hozta. 46.3 A Társaság felelıs azért a kárért, amelyet az igazgatóság tagja e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. 46.4 Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyeirıl szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megırizni. 46.5 A Társaság jogutód nélküli megszőnése után az igazgatósággal szembeni kártérítési igényt - a jogerıs cégbírósági törléstıl számított egy éven belül azok a részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének idıpontjában részvényesi jogviszonyban álltak. A kártérítési igényt a részvényes a Társaság megszőnésekor felosztott vagyonból az öt megilletı rész arányában érvényesítheti. 46.6 Az igazgatóság döntéseiért önállóan felel. Az igazgatóság tagjainak felelıssége egyetemleges. Az igazgatósági tagok egymás közötti viszonyában a helytállási kötelezettségük a felelısségükhöz igazodik, ha pedig ez nem állapítható meg, úgy egyenlı arányban oszlik meg. 47. Összeférhetetlenségi és kizáró okok 47.1. Az igazgatóság tagjai lehetnek olyan személyek is, akik a Társaságéval azonos tevékenységet is végzı más gazdálkodó szervezetben vezetı tisztségviselık. 22
47.2.Az igazgatóság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont] a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket nem köthet. 47.3. Ha az igazgatóság tagja egyben a Táraság részvényese is, sem ı, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal - ha törvény ettıl eltérıen nem rendelkezik - a Társaság üzletszerő gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerzıdést nem köthet. 47.4. Az igazgatóság tagja - a nyilvánosan mőködı részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. XIII. A FELÜGYELİ BIZOTTSÁG 48. A felügyelı bizottság hatásköre és feladatai 48.1 A felügyelı bizottság a gazdasági társaság legfıbb szerve részére ellenırzi a társaság ügyvezetését. A felügyelı bizottság a vezetı tisztségviselıktıl, illetve a gazdasági társaság vezetı állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. 48.2 A felügyelı bizottság köteles megvizsgálnia gazdasági társaság legfıbb szerve ülésének napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elıterjesztést, amely a gazdasági társaság legfıbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfıbb szerve csak a felügyelı bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 48.3 Ha a felügyelı bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a közgyőlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a részvértesek érdekeit, rendkívüli közgyőlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére. 49. A felügyelı bizottság egyes ellenırzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenırzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenırzés megosztása nem érinti a felügyelı bizottsági tag felelısségét, sem azt a jogát, hogy az ellenırzést más, a felügyelı bizottság ellenırzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 23
50. A felügyelı bizottsági tagságra vonatkozó megbízás, díjazás, a felügyelı bizottsági tagság megszőnése 50.1 A Társaság 3-5 tagból álló felügyelı bizottságát a közgyőlés választja meg három éves idıtartamra. 50.2 A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelı bizottság tagjává. 50.3 A felügyelı bizottság tagját a közgyőlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. A felügyelı bizottsági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerzıdésre vonatkozó szabályai megfelelıen irányadók. 50.4 A felügyelı bizottsági tagsági megbízatás ellátásáért a Társaság közgyőlése - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást állapíthat meg. Nem részesíthetı díjazásban a felügyelı bizottság tagja a Társaság fizetésképtelenségének jogerıs megállapítását követıen a felszámolási eljárás tartama alatt. 50.5 A felügyelı bizottsági tagság megszőnik: a.) b.) c.) d.) e.) f.) ha a megbízatási idıtartalma lejár visszahívással lemondással elhalálozással valamely törvényi kizáró ok bekövetkeztével a dolgozók által választott felügyelı bizottsági tag munkaviszonyának megszőnésével. 50.6 A felügyelı bizottsági tag; e tisztségérıl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mőködıképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétıl számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyőlés az új felügyelı bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelızıen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelı bizottság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 51. A felügyelı bizottság mőködése 51.1 A Társaság felügyelı bizottsága testületként jár el. A felügyelı bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak. 51.2 A felügyelı bizottság akkor határozatképes, ha ülésén háromtagú bizottság esetében valamennyi tag, ennél nagyobb létszámú bizottság esetében pedig a tagok kétharmada, de legalább három tag jelen van. 51.3 A felügyelı bizottság határozatait egyszerő szótöbbséggel hozza. 24