ALAPSZABÁLY változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege A HUNGAGENT Kereskedelmi Részvénytársaság alapszabályának a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (továbbiakban: Törvény), valamint a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény alapján elkészített, változásokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szövege 2004. április hó 9. napjától, amely a változásokat dőlt betűvel tartalmazza: 1. A társaság cégneve HUNGAGENT Kereskedelmi Részvénytársaság rövidítve: HUNGAGENT Rt. A társaság idegennyelvű elnevezései: HUNGAGENT Handels Aktiengesellschaft HUNGAGENT Trading Company Limited by Shares A HUNGAGENT Kereskedelmi Rt. nyilvánosan működő részvénytársaság. 2. A társaság székhelye, telephelye 2.1 A társaság székhelye: H-2013 Pomáz, József Attila u. 30. 2.2 Telephelyet a társaság nem létesít. 3. A társaság tevékenységi köre (TEÁOR) 74.15 03 Vagyonkezelés ( fő tevékenység ) 51.54 03 Vasáru -nagykereskedelem 63.12 03 Tárolás, raktározás 70.20 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.10 03 Gépkocsi-kölcsönzés 71.33 03 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.30 03 Adatfeldolgozás 74.12 03 Számviteli, adószakértői tevékenység 74.14 03 Üzletviteli tanácsadás 74.20 03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.87 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás
2 4. A társaság tartama A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzés napjával kezdődően határozatlan időre alakul. 5. Alaptőke, részvények A társaság alaptőkéje 448.000.000.- (négyszáznegyvennyolcmillió) forint, amely 640.000 (hatszáznegyvenezer) darab, egyenként 700.- (hétszáz) forint névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. A részvények mindegyikéhez azonos részvényesi jogok fűződnek. A dematerializált részvények előállításáról és a részvényesek értékpapírszámláján történő jóváírásáról a Gt-ben és a Tpt-ben foglalt előírások betartásával az Igazgatóság köteles gondoskodni. A dematerializált részvény tulajdonosa köteles valamely befektetési szolgáltatónál értékpapírszámlát nyitni. A részvény tulajdonosának nevét és adatait az értékpapírszámla és a részvénykönyv tartalmazza. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják. A részvénykönyvbe történő bejegyzés alapjául az alábbi dokumentumok szolgálnak: az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás, az értékpapír-számla egyenlegét tartalmazó számlakivonat, feltéve, hogy a részvénykönyvbe való bejegyzést a részvényes a számlakivonat kiállításának napján kéri, az öröklés vagy jogutódlás tényét bizonyító vagy igazoló okirat. Ha a részvényes úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására általa meghatalmazott személy bejegyzésére sem került sor, a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a társasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható. Ha a részvényes részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a részvényről az értékpapírszámlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott részvényre vonatkozóan - változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül. A társaság mindenkori részvényesei javára, részvényeik arányában elővásárlási jogot biztosít nyilvános részvénykibocsátás esetén. Az elővásárlási jog gyakorlásának módját és idejét a mindenkori alaptőke-emelésről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozat rendezi. 6. A részvényjegyzés meghirdetésekor az Igazgatóság a részvények ellenértékének befizetésére vonatkozó szabályokat is köteles meghirdetni.
3 Jelen alapszabály lehetőséget ad zártkörű alaptőke-emelésre. Ennek megfelelően megengedi, hogy a kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési vagy igazgatósági határozatban kijelölt személyek, ill. részvényesek legyenek jogosultak. Az alaptőke felemelését az új részvényeknek a részvényesek értékpapírszámláján történő jóváírása útján kell végrehajtani. Az alaptőke leszállítását a leszállítással érintett részvényesek értékpapírszámlájának megterhelésével kell végrehajtani. 7. Közgyűlés A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, mely a részvényesek összességéből áll. 8. Évi rendes közgyűlést legalább évente egyszer, az üzleti évet követő április 30-ig kell tartani. 9. Rendkívüli közgyűlést az Igazgatóság bármikor összehívhat. 10. A szavazatok legalább 1/10-ét képviselő részvényesek - ok és cél megjelölésével - írásban bármikor kérhetik a közgyűlés összehívását, mely kérésnek az ügyvezetés 30 napon belül köteles eleget tenni. 11. Az Igazgatóság köteles a közgyűlést 8 napon belül, a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett összehívni, ha tudomására jut, hogy a Részvénytársaság saját tőkéjének 1/3-át elvesztette (Ez esetben a részvénytársaság alaptőkéjének leszállításáról kell határozni), saját tőkéje a törvényi minimum alá csökkent, fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 12. A Felügyelő Bizottság a közgyűlést összehívhatja, ha működése során úgy ítéli meg, hogy a Részvénytársaság érdekében közgyűlési döntésre van szükség. 13. A közgyűlési meghívót legalább a közgyűlés dátumát 30 nappal megelőzően a jelen Alapszabály 26. -ának megfelelően kell közzétenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell a társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés helyét és időpontját, a közgyűlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket A közgyűlési hirdetményben a határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját és helyét is közzé kell tenni. A megismételt közgyűlést az eredetileg meghirdetett időponttól számított 15 napon belül kell megtartani. 14.
4 A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az alapszabály megállapítása és módosítása; b) az alaptőke felemelése - a Gt. 246 (1) bek-ben szabályozott esetet kivéve - és az alaptőke leszállítása; c) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; d) a részvénytársaság más részvénytársasággal való egyesülésének, beolvadásának, szétválásának és megszűnésének, valamint más társasági formába történő átalakulásának elhatározása; e) a Gt. 33 -ban foglaltak kivételével a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak a megválasztása, a cégvezető kijelölése, mindezek visszahívása, illetve díjazásuk megállapítása. A cégvezetővel a munkaszerződés megkötésére az Igazgatóság jogosult; f) a mérleg és a konszolidált mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása, döntés osztalékelőleg fizetéséről. Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 30 munkanapnak kell eltelnie; g) döntés átváltoztatható vagy elővásárlási jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; h) döntés a társaság részvényei tőzsdei kivezetésének kérelmezéséről, kivéve, ha a kivezetést a legalább 75 %-os szavazati joggal rendelkező részvényes kezdeményezi a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzatában foglalt előírások szerint, i) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; j) döntés saját részvény megszerzéséről. 15. A közgyűlésen való részvétel és szavazás előfeltétele, hogy a részvényes legkésőbb a közgyűlést megelőző ötödik (5) értéktőzsdei munkanap hatályával a részvénykönyvbe bejegyzést nyerjen ( Tulajdonosi Megfeleltetés Fordulónapja ). A szavazati jog gyakorlásához ezen túlmenően az is szükséges, hogy a részvényes az értékpapírszámlavezetője által kiállított tulajdonosi igazolást a részvénykönyv vezetőjénél legkésőbb a közgyűlés megkezdéséig letétbe helyezze. Amennyiben a részvényes meghatalmazottal kívánja képviseltetni magát, úgy a közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazást a részvénykönyv vezetője részére legkésőbb a közgyűlés megkezdéséig át kell adni. Minden egyes részvény egy szavazatra jogosít. A részvényesek a közgyűlésen a részvényeik számának megfelelő szavazatot jelölő szavazójegyet kapnak. A szavazáskor a szavazójegyet kell felmutatni a közgyűlés helyszínén. 16. A közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a tizenöt napon belüli időpontra összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A közgyűlés az Alapszabály 14. a)-d), valamint h) és i) pontjaiban felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább 3/4-es többségével, minden egyéb kérdésben pedig a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz.
5 A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármelyik befektető előzetesen kötelezettséget vállal arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiban foglalt előírásoknak megfelelően. A társaság részvényeinek tőzsdei kivezetését (törlését) a társaság legalább 75 %-os szavazati joggal rendelkező részvényese is kezdeményezheti a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság szabályzatának vonatkozó rendelkezései szerint. A közgyűlés olyan határozata, mely a társaság működési formájának megváltoztatására irányul akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek (kisrészvényesek) legalább háromnegyedes többsége, a közgyűlési hirdetmény megjelenésétől számított 25 napon belül előzetesen hozzájárult. Az Igazgatóság a közgyűlési hirdetményben felhívja a kisrészvényeseket, hogy ha a társaság működési formájának megváltoztatására irányuló döntés meghozatalát ellenzik, úgy azt a közgyűlési hirdetmény megjelenésétől számított 25 napon belül az Igazgatóságnál írásban jelentsék be. Írásbeli ellenvetés hiányában a hozzájárulást megadottnak kell tekinteni. 17. A közgyűlésről jelenléti ívet kell készíteni, melyet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyv-vezető aláírásával hitelesít. A jelenléti íven fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát. A közgyűlésről felvett jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, székhelyét, a közgyűlés helyét és idejét, a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének nevét, a közgyűlés eseményeit és a határozatokat, valamint a szavazás lefolyását. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, az erre megválasztott jelenlévő részvényes pedig hitelesíti. 18. Igazgatóság A részvénytársaság ügyvezető szerve az Igazgatóság, mely 3-5 természetes személy tagból áll. Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja határozott időtartamra, elnökét pedig maga választja tagjai közül. Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje, vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. Amennyiben lemondás folytán az Igazgatóság működésképtelenné válna, a lemondás csak a bejelentését követő 60. napon, ill. ezt megelőzően azon a napon hatályosul, amikor az új igazgatósági tag megválasztásra kerül. Az Igazgatóság testületként jár el, ügyrendjét maga állapítja meg.
6 Az Igazgatóság jogosult a társaságot bíróságok és más hatóságok előtt képviselni. Intézkedik a társaság mindazon ügyeiben, amelyek a közgyűlésnek, illetve a Felügyelő Bizottságnak a jogszabályok és az alapszabály szerint nincsenek fenntartva. Az Igazgatóság feladatkörébe tartozik különösen: a) a társaság mérlegének, illetve vagyon-kimutatásának és nyereség felosztására szóló javaslatának elkészítése; b) évente legalább egyszer jelentés készítése a közgyűlés részére az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, továbbá negyedévenként jelentés készítése az FB részére; c) a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése; d) a 2001. évi CXX. törvény szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség; e) a részvénykönyv vezetése. E kötelezettségét a KELER-nek adott megbízással is teljesítheti; f) a társaság dolgozói felett a munkáltatói jogok gyakorlása, mely jogot a vezérigazgatóra átruház; Az Igazgatóságnak a jelen Alapszabályban a tulajdonosok 5 évi időtartamra felhatalmazás adnak arra, hogy a társaság alaptőkéjét új részvények kibocsátása útján vagy a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával felemelje. Az Igazgatóság a fentiekben részletezett alaptőke-emelést maximum a társaság mindenkori alaptőkéjének 25%-a erejéig, évente legfeljebb 1 alkalommal hajthatja végre. Az Igazgatóság erről szóló döntéséről, annak indokáról és a végrehajtás tervezett módjáról a névreszóló részvények tulajdonosait külön értesíti. Az ily módon végrehajtott alaptőke-emelés során az Igazgatóság mindenkor köteles betartani a nyilvános részvénykibocsátásra vonatkozó valamennyi, a Gazdasági Társaságokról szóló mindenkor hatályos törvényben és a 2001. évi CXX. törvényben foglalt előírásokat. Ugyancsak az Igazgatóság feladata, hogy az ily módon végrehajtott alaptőke-emelés közzétételével, illetve cégbírósági bejelentésével kapcsolatos teendőket ellássa. 19. Cégvezetés A közgyűlés által kijelölt, a társasággal munkajogviszonyban álló cégvezető általános és önálló képviseleti joggal rendelkezik, és jogosult a vezérigazgatói cím használatára. 20. Cégjegyzés A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az Igazgatóság elnöke és a cégvezető önállóan, 2 igazgatósági tag, illetve 1 igazgatósági tag és egy cégjegyzésre jogosult társasági alkalmazott a nevét együttesen írja alá. 21. Felügyelő Bizottság
7 A Felügyelő Bizottság legalább három, legfeljebb öt tagból áll. Tagjait a közgyűlés választja, 5 évig terjedő határozott időtartamra, elnökét pedig a tagok választják meg maguk közül. A Felügyelő Bizottság tagjainak részleges cseréje, vagy a Felügyelő Bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül köteles erről írásban tájékoztatni azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelő bizottsági tag. Ha a Felügyelő Bizottság létszáma a törvényi minimum alá csökken, az Igazgatóság köteles a közgyűlést összehívni. 22. A Felügyelő Bizottság a közgyűlés számára ellenőrzi a társaság ügyvezetését és törvényes működését, köteles megvizsgálni a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó minden ügyet. Működése során a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérhet, a részvénytársaság könyveibe és irataiba betekinthet. Amennyiben megítélése szerint részvénytársaság működése jogellenes vagy egyébként sérti a részvényesek érdekeit, összehívja a közgyűlést. Csak az FB előzetes, írásbeli hozzájárulásával köthető szerződés az Rt. és a névre szóló részvény tulajdonosa, ill. azok közeli hozzátartozója között. (Ptk. 685.. /b/ bek.) 23. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. Ügyrendjét maga állapítja meg és a közgyűlés hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. 24. Könyvvizsgáló A részvénytársaság könyvvizsgálóját a közgyűlés választja meg legfeljebb 5 évig terjedő határozott időtartamra. A könyvvizsgáló a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges jelentést köteles megvizsgálni, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, és megfelel-e a jogszabályi előírásoknak, köteles továbbá a közgyűléseken résztvenni. A könyvvizsgáló a részvénytársaság könyveibe betekinthet, munkatársaitól és a Felügyelő Bizottságtól felvilágosítást kérhet, de a tudomására jutottakat köteles üzleti titokként kezelni. Nem választható meg könyvvizsgálónak, akivel szemben törvényes kizáró ok áll fenn. 25. A társaság mérlege A részvénytársaság üzleti éve a naptári évvel megegyezik.
8 Az üzleti év zártával mérleget és eredménykimutatást kell készíteni, melyet legkésőbb az üzleti évet követő év április 30-ig a közgyűlés elé kell terjeszteni a Felügyelő Bizottság, a könyvvizsgáló és az Igazgatóság jelentésével együtt. A jelentésnek tartalmaznia kell az éves nyereség felosztására vonatkozó jelentést is. A közgyűlés jogosult dönteni a mérleg elfogadásáról, a mérleg szerinti adózott eredmény felhasználásáról és az osztalék megállapításáról. A részvényesek között felosztásra kerülő osztalék a részvénytulajdonosokat tulajdonuk arányában illeti meg. Az osztalékfizetés a KELER Rt. (Központi Elszámolóház és Értéktár Rt. Budapest) szabályzatában foglaltak szerint történik. Az osztalékfizetés kezdési időpontjáról szóló határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 30 munkanapnak kell eltelnie. 26. A társaság hirdetményeinek közzététele A társaság hirdetményeit a Magyar Tőkepiac című országos napilapban és annak elektronikus változatásban, valamint a Budapesti Értéktőzsde elektronikus honlapján (www.bet.hu) mint együttes hirdetményi helyeken, továbbá a jogszabályokban előírt esetekben a Cégközlönyben teszi közzé. A jelen Alapszabályt a HUNGAGENT Kereskedelmi Részvénytársaság 2004. április 9-i éves rendes közgyűlése a társaság hatályos szövegű, egységes szerkezetű Alapszabályaként elfogadta és jóváhagyta. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekre a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései az irányadók. Kelt: Pomázon 2004. április 9-én. Ellenjegyezte: Bruzsa Mihály elnök-vezérigazgató dr. Földvári László ügyvéd
9 (1) Az Igazgatóság tagjai: Függelék A HUNGAGENT Rt. Alapszabályához Név: Bruzsa Mihály Tisztség: igazgatósági tag, elnök-vezérigazgató Anyja neve: Arany Julianna Lakcím: 2536 Nyergesújfalu, Füst M. u. 13. Név: Tisztség: Anyja neve: Lakcím: Németh István igazgatósági tag Geszti Mária 8000 Székesfehérvár Bárfai u. 41/b. Név: Tilly János Tisztség: igazgatósági tag Anyja neve: Bleischitz Jolán Lakcím: 1025 Budapest, Kapy u. 8. (2) A Felügyelő Bizottság tagjai: Név: Beluzsár János Tisztség: felügyelő bizottsági tag Anyja neve: Timkó Borbála Lakcím: 2536 Nyergesújfalu, Kernstok K. u. 2. Név: Orosz György Tisztség: felügyelő bizottsági tag Anyja neve: Stockinger Anna Lakcím: 1139 Budapest, Szegedi u. 8. Név: Jürgen Dickemann Tisztség: felügyelő bizottsági tag Anyja neve: Christa Stab Lakcím: D-69120 Heidelberg, Seitzstr. 25. (3) A Könyvvizsgáló: Név: Dr. Kalász Imre Tisztség: könyvvizsgáló Anyja neve: Lendvai Etel Lakcím: 4032 Debrecen, Böszörményi u. 47. Pomáz, 2004. április 9. Ellenjegyezte: Bruzsa Mihály elnök-vezérigazgató dr. Földvári László ügyvéd