ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM BVMT Zrt. 10. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula)

Átírás

1 ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM BVMT Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 10. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.] 10. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM BVMT Bakonyi Villamos Művek Termelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az MVM Csoport elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek a jelen 10. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 10. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók Egységes üzleti koncepció Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. 1

2 Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása. 2

3 Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti A jelen 10. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt: Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 3

4 Az Uralkodó Tag jogai (a) Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa) Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. 4

5 Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab) Csoportszintű határozatok alkalmazása A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b) Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről / Az Uralkodó Tag kötelezettségei (a) Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 10. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja. (b) Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére. (c) Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság 5

6 hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. (d) Beszámolási kötelezettség Jelen 10. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására az abban foglalt tartalommal és határidőre köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani. (e) Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 10. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint az azokban meghatározott körben az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 10. Fejezetében foglaltakkal Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei Az Ellenőrzött Társaság jogai (a) Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása 6

7 Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 10. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a) Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 10. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni. (b) Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését a jelen 10. Fejezetben foglaltaknak megfelelően az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 10. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt a szerinti felelősség alól. (c) Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. (d) Beszámolási kötelezettség Jelen 10. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság a jogszabályi előírások betartása mellett folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. 7

8 Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni Hitelezővédelem (a) Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán. (b) (c) Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni. Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 10. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról. (d) Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 10.Fejezetben foglalt kötelezettségeit Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 10. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt a szerinti valamely megszűnési ok beáll Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 10. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli mind a Társaságot, mind az Alapítót. 8

9 ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM NET Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 11. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza. 11. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM NET Távközlési Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az MVM csoport elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek a jelen 11. Fejezet 2. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 11. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók Egységes üzleti koncepció Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. 9

10 Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása. 10

11 Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti A jelen Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt: Az Uralkodó Tag jogai, kötelezettségei, a joggyakorlás módja 11

12 Az Uralkodó Tag jogai (a) Hatáskör-elvonás joga Az Uralkodó Tag ügyvezetése az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének bármely hatáskörét állandó jelleggel, illetve egyedi ügyekben eseti jelleggel egyoldalúan, azonnali hatállyal elvonhatja. Az Uralkodó Tag hatáskör-elvonást tartalmazó döntésének egyértelműen tartalmaznia kell az elvont hatáskört, annak állandó, vagy eseti jellegét, az elvont hatáskörben a döntés meghozatalára jogosultat, valamint amennyiben szükséges, a döntés meghozatalának a folyamatát. Az általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű szabályzatok és az ezekhez kapcsolódó csoportszintű folyamatutasítások, míg az egyedi ügyekben eseti jelleggel alkalmazott hatáskör-elvonás eszközének az Uralkodó Tag ügyvezetése által elfogadott csoportszintű határozatok minősülnek. A csoportszintű szabályzatok, csoportszintű folyamatutasítások és a csoportszintű határozatok összefoglalóan csoportszintű szabályozóknak tekintendők. A hatáskör-elvonás következményeként - az elvont hatáskörben történő cselekmény, határozathozatal, utasítás közvetlenül kötelezi az Ellenőrzött Társaságot, és annak alkalmazottait; - az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az elvont hatáskörben nem jogosult eljárni és döntést hozni mindaddig, amíg a hatáskört az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésére vissza nem ruházza; - az Uralkodó Tagnak a Gt. 20. (7) bekezdés szerinti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az Uralmi Szerződésben foglaltaknak. aa) Csoportszintű szabályzatok és csoportszintű folyamatutasítások alkalmazása Az összehangolt és egységes csoportszintű cselekvés és irányítás biztosítása érdekében az Uralkodó Tag ügyvezetése jogosult a társaságok működésének egy-egy területére vonatkozó csoportszintű szabályzatot és csoportszintű folyamatutasítást alkotni, amely szabályozóknak mindig összhangban kell lenniük a jogszabályokkal és az egyes hatósági működési engedélyekben foglaltakkal. A jelen pont alapján elfogadott csoportszintű szabályzat és csoportszintű folyamatutasítás az Ellenőrzött Társaság ügyvezetésének általános érvényű, állandó jellegű hatáskör-elvonását jelenti annyiban, hogy az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése hatáskörét az adott területen csak a csoportszintű szabályozók adta kereteken belül gyakorolhatja, annak rendelkezéseitől az Ellenőrzött Társaság működése során nem térhet el, és köteles belső szabályzatait ahhoz igazítani. Az MVM Csoport működését meghatározó fő folyamatok, illetve a szakterületek összehangolt működésének egységes keretként történő szabályozására csoportszintű szabályzatok elfogadásával kerül sor, a csoportszintű szabályzatokban meghatározott működési folyamatok egymást követő tevékenységeinek leírását pedig a csoportszintű folyamatutasítások tartalmazzák. 12

13 Csoportszintű szabályzatnak minősül, de tárgyánál és a szabályozási céljánál fogva kiemelt szerepe van a Csoportszintű Szervezeti és Működési Szabályzatnak, amely meghatározza az MVM Csoport alapvető szervezeti és működési szabályait, illetve az irányítási rendszer alapelveit. ab) Csoportszintű határozatok alkalmazása A csoportszintű szabályzatokban és csoportszintű folyamatutasításokban meghatározott folyamatok részét nem képező egyedi ügyekben, eseti jelleggel az Uralkodó Tag csoportszintű határozatot hozhat. (b) Ellenőrzési jog Az Uralkodó Tag függetlenített, csoportszintű belső audit szervezetet tart fenn és működtet. A csoportszintű belső audit szervezet a belső ellenőrzés nemzetközi standardjai szerinti belső audit funkció keretében kizárólagosan végzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését. A csoportszintű audit szervezet következetes és célirányos eljárással értékeli, illetve javítja a kockázatkezelési, belső kontroll és vállalatirányítási folyamatok hatékonyságát, ezáltal segíti a stratégiai célok megvalósítását. Az ellenőrző szervezet elvégzi az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság ellenőrzését a hatáskör-elvonás és Uralmi Szerződés szerinti határozatok, valamint a csoportszintű szabályozók végrehajtásának szempontjából. Az ellenőrzések eredményeiről az Uralkodó Tag Felügyelő Bizottságának és vezérigazgatójának számol be, aki az ellenőrző szervezet útján gondoskodik a szükséges intézkedések megtételéről / Az Uralkodó Tag kötelezettségei (a) Az egységes üzleti koncepció céljaihoz kötött joggyakorlás Az Uralkodó Tag a jelen 11. Fejezet szerinti jogait kizárólag az elismert vállalatcsoport egységes üzleti koncepciójában foglalt célok megvalósítása érdekében, és az ahhoz szükséges mértékben gyakorolhatja. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaság önállóságát indokolatlanul nem korlátozhatja. (b) Üzleti Tervek közötti esetleges ellentmondások kiküszöbölése Az Uralkodó Tag köteles a minősített többséget biztosító befolyással rendelkező tagja, azaz az MNV Zrt. által az Uralkodó Tag vonatkozásában elfogadott üzleti terv és az Ellenőrzött Társaság üzleti terve közötti összhang megteremtésére. (c) Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása és betartatása Az Uralkodó Tag az elismert vállalatcsoport csoportszintű érdekei érvényesítése során köteles a hatályos, kötelező európai uniós és hazai jogszabályi előírásokat maradéktalanul betartani. Az általa foganatosított hatáskörelvonás, adott utasítás és alkotott csoportszintű szabályzat nem ütközhet sem európai uniós, sem hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatba, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt rendelkezésbe. Az Uralkodó Tag felelős az Ellenőrzött Társaság 13

14 hatósági működési engedélyében előírt engedélyesi vagyon megőrzése és a működőképesség fenntartása feltételeinek biztosításáért. (d) Beszámolási kötelezettség Jelen 11. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Uralkodó Tag ügyvezetése az éves rendes közgyűlésén köteles a Közgyűlésének beszámolni. Az Uralkodó Tag az uralmi jogviszonyra vonatkozóan az MNV Zrt. eseti felhívására az abban foglalt tartalommal és határidőre köteles továbbá az MNV Zrt. számára eseti tájékoztatást nyújtani. (e) Az Uralkodó Tag kötelezettsége az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában való részvételre Az Uralkodó Tag vállalja, hogy abban az esetben, amennyiben az Ellenőrzött Társaság az uralmi jogviszony hatálya alatt kialakult okból kifolyólag, az elismert vállalatcsoportként történő együttműködés során fizetésképtelenné válna, vagy ha fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet állna elő úgy az Uralkodó Tag részt vesz az Ellenőrzött Társaság reorganizációjában A joggyakorlás módja Az Uralkodó Tag jogait írásban, az együttes cégjegyzés szabályai szerint az Uralkodó Tag ügyvezetése gyakorolja akként, hogy az Uralkodó Tag írásbeli döntésében utalás történik az Alapító Okirat jelen 11. Fejezetére, vagy az az alapján elfogadott csoportszintű szabályozóra. Az Uralkodó Tag jogainak gyakorlására az Uralkodó Tag mindenkor hatályos Alapszabályának megfelelően jóváhagyott, a döntési hatásköröket csoportszinten tartalmazó, a csoportszintű szabályozók részeként elkészített Döntési Hatásköri Listákban foglaltak szerint az azokban meghatározott körben az Uralkodó Tag ügyvezetése által felhatalmazott vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, igazgatók és osztályvezetők átruházott hatáskörben is jogosultak. Az Uralkodó Tag ügyvezetése a joggyakorlása körében bármikor jogosult egyedi döntésével a csoportszintű szabályzatban foglaltaktól eltérni, a szabályzat szerint az átruházott hatáskörbe tartozó döntéseket a saját hatáskörébe vonni összhangban a jelen Alapító Okirat 10./ A. Fejezetében foglaltakkal Az Ellenőrzött Társaság jogai, kötelezettségei Az Ellenőrzött Társaság jogai (a) Az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívása Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője kezdeményezheti az Uralkodó Tag legfőbb szerve ülésének összehívását, ha a jelen 11. Fejezetben foglaltak lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. 14

15 Az Ellenőrzött Társaság kötelezettségei (a) Az Uralkodó Taggal való együttműködés Az Ellenőrzött Társaság köteles az Uralkodó Tag jelen 11. Fejezet szerinti utasításait végrehajtani, az Uralkodó Tag általi hatáskör-elvonás esetén hatáskörét az Uralkodó Tag részére átengedni, illetve működése során az Uralkodó Tag ügyvezetése által hatályba léptetett csoportszintű szabályzatokban foglaltaknak eleget tenni. (b) Az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének megfelelő működés Az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését a jelen 11. Fejezetben foglaltaknak megfelelően az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. Amennyiben a tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és a jelen 11. Fejezetben foglaltaknak, az Ellenőrzött Társaság vezető tisztségviselője mentesül a Gt a szerinti felelősség alól. (c) Jogszabályok, villamos-energia ellátási szabályzatok, hatósági határozatok betartása Az Ellenőrzött Társaság az elismert vállalatcsoport-szintű gazdasági érdekeket csak az európai uniós és a hazai kötelező jogszabályi rendelkezések maradéktalan betartása mellett köteles figyelembe venni, illetve érvényesíteni. Az Ellenőrzött Társaság csak arra kötelezhető, ami nem ütközik valamely európai uniós vagy hazai jogszabályban, villamos-energia ellátási szabályzatban, illetve jogerős hatósági határozatban foglalt hatályos rendelkezésbe. (d) Beszámolási kötelezettség Jelen 11. Fejezetben foglaltak teljesítéséről az Ellenőrzött Társaság ügyvezetése az Uralkodó Tagnak évente beszámol. Ezen túlmenően, az Uralkodó Tag ügyvezetése eseti jelleggel utasíthatja az Ellenőrzött Társaság ügyvezetését, hogy valamely ügyben, vagy területen az uralmi jogviszonyból fakadó kötelezettségek teljesítését vizsgálja meg, és e vizsgálat eredményéről adjon írásbeli tájékoztatást. A beszámolási kötelezettség részeként, a megfelelő gazdasági kontrolling érvényesítése érdekében az Ellenőrzött Társaság a jogszabályi előírások betartása mellett folyamatos adatszolgáltatásra köteles az Uralkodó tag részére mind a közös ügyviteli rendszerben, mind pedig a rendszereken kívül a részletesen meghatározott keretek (sablonok) formájában, összhangban a mindenkor hatályos csoportszintű szabályzatokkal, folyamatokkal, és a szolgáltató központokat is magába foglaló működési modellel. Az adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság kötelesek jóhiszeműen együttműködni. Ezzel összhangban az Uralkodó Tag felelős az adatszolgáltatás követelményeinek részletes, pontos, és szakszerű körülírásáért. A számára szolgáltatott adatok tekintetében az Uralkodó Tag köteles a jogszabályi előírásokban megkövetelt adatvédelem biztosításáról gondoskodni. 15

16 11.5. Hitelezővédelem (a) Az elismert vállalatcsoport működéséből származó előnyök és hátrányok arányos megosztására való törekvés Az Uralkodó Tag köteles az elismert vállalatcsoportot oly módon működtetni, hogy a működésből származó előnyök és hátrányok hosszú távon arányosan, kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztásban jelenjenek meg az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság oldalán. (b) (c) Az Ellenőrzött Társaság hitelezői jogainak tiszteletben tartása Az Uralkodó Tag köteles az Ellenőrzött Társaság hitelezőit a Gt. alapján megillető jogokat tiszteletben tartani, a hitelezői jogok védelmét előmozdítani, és az esetleges hitelezői jogérvényesítés során a hitelezőkkel jóhiszeműen együttműködni. Tájékoztató kérésének joga Az Ellenőrzött Társaságnak azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérhetik, hogy az Uralkodó Tag ügyvezetése adjon részükre írásbeli tájékoztatást a jelen 11. Fejezetben foglaltak végrehajtásáról. (d) Cégbírósági felügyeleti intézkedése kezdeményezésének, szakértő kirendelése kérelmezésének joga Az Ellenőrzött Társaság azon hitelezői, akiknek az Ellenőrzött Társasággal szembeni le nem járt követeléseinek értéke eléri az Ellenőrzött Társaság jegyzett tőkéjének tíz százalékát, szakértő kirendelését kérhetik a cégbíróságtól annak megállapítására, hogy az Uralkodó Tag megsérti-e a Gt.-ben vagy jelen 11. Fejezetben foglalt kötelezettségeit Az uralmi jogviszony időbeli hatálya, megszűnése Jelen 11. Fejezet szerinti uralmi jogviszony az Alapító és a Társaság között határozatlan időre jön létre. Az Alapító és a Társaság közötti uralmi jogviszony megszűnik, ha a Gt a szerinti valamely megszűnési ok beáll Kártérítés az uralmi jogviszonyból eredő kötelezettség megszegése okán Jelen 11. Fejezet valamely rendelkezésének megszegéséért a Ptk. szabályai szerinti kártérítési kötelezettség terheli mind a Társaságot, mind az Alapítót. 16

17 ALAPÍTÓ OKIRAT KIVONAT MVM Paks II Zrt. [Az Alapító Okirat Uralmi Klauzuláját tartalmazó 13. pontról, amely kivonat a tervezett módosításokat egységes szerkezetben tartalmazza.] 13. Az Alapító és a Társaság elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai (Uralmi Klauzula) Az MVM Magyar Villamos Művek Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint uralkodó tag (a továbbiakban: az MVM Zrt., az Alapító vagy az Uralkodó Tag) és az MVM Paks II. Atomerőmű Fejlesztő Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint ellenőrzött társaság (a továbbiakban: az Ellenőrzött Társaság vagy a Társaság) elismert vállalatcsoportként történő együttműködésének szabályai az MVM Csoport elismert vállalatcsoport cégbírósági bejegyzését követően: Elismert Vállalatcsoport létrehozása Tekintettel arra, hogy az Alapító a Társaság felett a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik, és felismerve azt, hogy ennek a körülménynek megfelelően az Alapító és a Társaság gazdasági céljai közösek a jelen 13. Fejezet 3. pontjában rögzített egységes üzleti koncepcióban meghatározott közös gazdasági célok elérése érdekében az Alapító és a Társaság a továbbiakban is a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: a Gt.) ai szerinti elismert vállalatcsoportként folytatják működésüket. Az elismert vállalatcsoport keretében történő együttműködést meghatározó uralmi jogviszonyra nézve az Alapító Okirat jelen 13. Fejezetében foglalt rendelkezések megfelelően irányadók Bevezető rendelkezések Az Atomenergiáról szóló évi CXVI. törvény (továbbiakban: Atv.) valamint a 118/2011. (VII. 11.) Korm. rendelet és annak mellékleteiként kihirdetett Nukleáris Biztonsági Szabályzatok (továbbiakban: NBSZ) és egyéb kötelező érvényű előírások alapján az atomenergia biztonságos alkalmazásáért, a biztonsági követelmények betartásáért az atomenergia alkalmazója, azaz az Ellenőrzött Társaság (az Engedélyes) és annak felső vezetősége a közvetlen, oszthatatlan és teljes körű/kizárólagos felelőse. Az Uralkodó Tag az Ellenőrzött Társaságtól és annak felső vezetőségétől az - Engedélyes Ellenőrzött Társaságnak az atomenergia biztonságos alkalmazásáért és a biztonsági követelmények betartásáért, a sugárbiztonságért, és minden egyéb az Atv.-n illetőleg egyéb jogszabályon, valamint kötelező előíráson alapuló biztonsági szempontokért viselt felelősségét, - az Atv. és egyéb kötelező előírások szerinti engedélyesi pozícióját, tevékenységét és azért viselt felelősségét érintő tárgyakban hatáskört sem a jelen Fejezetben szabályozott Hatáskör-elvonás, sem a Csoportszintű szabályzatok alkalmazása, sem az Utasítási jog gyakorlása jogcímén vagy bármely egyéb jogcímen nem von, illetve nem vonhat el. Az engedélyes Ellenőrzött Társaság felső vezetősége köteles arra és egyben felelős is azért hogy megtagadja minden olyan utasítás végrehajtását, amelyben az Uralkodó Tag a jelen pontban foglalt tilalom ellenére az Ellenőrzött Társaságtól, 17

18 - az Ellenőrzött Társaság nukleáris engedélyesi pozícióját, - az atomenergia biztonságos alkalmazására és a biztonsági követelmények betartására valamint a sugárvédelmi és egyéb biztonsági szempontokra irányuló tevékenységét vagy felelősségét érintő bármely tárgyban hatáskört kíván elvonni. Erről az Ellenőrzött Társaság az Uralkodó Társaságot köteles haladéktalanul értesíteni Egységes üzleti koncepció Az MVM Csoport elismert vállalatcsoporttá alakításának célja Az MVM Csoport célja egy regionális szinten is meghatározó, integrált energiaipari vállalatcsoport kialakítása. Ennek megfelelően az MVM Csoport stratégiai célja, hogy erősítse vezető pozícióját a hazai energetikai piacon, növelje regionális piaci jelenlétét, rugalmasságát és nyereségességét, törekedjen a működési kiválóságra és hatékonyságra, hozzájárulva ezáltal a hazai energia ellátás hosszú távú biztonságához és Magyarország energiapolitikai célkitűzéseinek teljesítéséhez. Az MVM Csoport a főbb üzleti célkitűzését az alábbi stratégiai szintű célok elérése révén kívánja biztosítani: Az MVM Csoport pénzügyi stabilitása, az energiaszektor átlagát meghaladó csoportszintű jövedelmezőség elérése. A társaságcsoport vagyonának értékmegőrzése, növelése. Az átviteli rendszerirányító független működéséhez szükséges jogszabályi feltételek fenntartása. A függetlenség biztosítása mellett az MVM Zrt. tulajdonosi érdekeinek a jogszabályok által megengedett módon történő érvényesítése. Az MVM Paksi Atomerőmű Zrt. üzemidő hosszabbítása, figyelemmel a nukleáris üzemeltetés magas fokú biztonsági szintjére. Az új nukleáris blokkok létesítésének kiemelt figyelemmel kezelése a Lévai Projekt keretében, különös tekintettel a megfelelő változáskezelésre, annak érdekében, hogy reális határidők kitűzésével ráfordításaiban is stabil és reális tervek mentén kerüljön megítélésre. Az energetika területén új üzleti lehetőségek feltárása, különösen a magyarországi és regionális földgáz kereskedelem és földgáz hálózat infrastruktúra fejlesztése. Az MVM Csoporton belüli esetleges szabad kapacitások csoporton kívül történő hasznosítása, értékesítése a jövedelmezőség további növelése érdekében. Az MVM Csoport tulajdonosi elvárásainak megfelelő telekommunikációs infrastruktúra fejlesztése és a meglévő infrastruktúrában lévő piaci potenciál kiaknázása különös tekintettel az EBIT növelése, és új, külső források bevonásának lehetősége érdekében. 1 A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba. 18

19 A fenti stratégiai célok elérése és a hatékonyság-növekedés érdekében az MVM Csoport elkötelezte magát egy csoportszinten egységesített, standard üzleti folyamatokon alapuló, integrált vállalatirányítási rendszer működtetése mellett. Az MVM Csoport az integrált vállalatirányítási rendszer keretében képes a vállalatcsoportként történő működésből származó előnyöket, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiákat jobban kihasználni. E mellett nagyobb rálátással bír a cégcsoport működésére, a csoportszintű optimumra való törekvés által jelentős működési hatékonyságot képes elérni és egyúttal javítani a vállalatcsoport tagvállalatai közötti együttműködés eredményességét Mindezen eszközök révén az MVM Csoport céljának és küldetésének érzi, hogy a magyar villamosenergia-ipari szektor vezető vállalatcsoportja maradjon, sőt ezen vezető szerepét a jogszabályok adta keretek között mind horizontálisan, mind vertikálisan tovább erősítse Az MVM Csoport csoportszintű működése révén olyan gazdasági és műszaki hatékonyságot kíván elérni, amely elősegíti a versenyképes és folyamatos rendszerbiztonságot nyújtó hazai villamosenergia-ipari működés fejlődését Az MVM Csoport vállalatcsoport szintű irányítási rendszere kialakításának célja a működés során a csoport optimum elérésének elősegítése, támogatása az alábbi gazdasági értékteremtő eszközöknek a jogszabályok adta kereteken belül történő hatékony kihasználása révén: az MVM Zrt. integrált holding-központként történő működtetése, a holdingközpont tulajdonosi érdekérvényesítési feltételeinek biztosítása, a csoport vertikális és horizontális integráltságából adódó szinergiák kihasználási feltételeinek megteremtése, a csoportba tartozó gazdasági társaságok közötti együttműködés hatékonyságának javítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása Az integrált irányítás keretében az MVM Csoport működésirányítását, figyelemmel az elismert vállalatcsoportba tartozó egyes társaságok engedélyesi tevékenysége által megkövetelt jogszabályi előírásokra, elsősorban az alábbi alapelvek határozzák meg: a hazai és nemzetközi jogszabályi előírásoknak való megfelelés biztosítása, a piaci kihívásokhoz, környezeti változásokhoz történő gyors és rugalmas csoportszintű és tagvállalati alkalmazkodás képességének kialakítása, a hatékony irányítás eszközeinek alkalmazása és a felelősségek átlátható meghatározása, központi kontroll erősítése valamennyi irányító, értékteremtő és támogató tevékenység vonatkozásában az azonosított irányítási kulcsfolyamatok mentén, az értékteremtő kulcsfolyamatok támogatása, eredményességének a növelése céljából, a hatékony működés érdekében egy folyamat alapú irányítási rendszer és ahhoz szorosan kapcsolódó szabályozási rendszer működtetése, átlátható, követhető, és teljesítménymutatókkal jól mérhető folyamatok kialakítása, 19

20 a gyors és hatékony döntéshozatalt támogató szervezeti struktúra felállítása, a hatékonyabb és integráltabb működés érdekében a cégcsoport értékteremtő és funkcionális tevékenységeinek irányítására létrehozott társaságcsoport szintű üzletágak megerősítése, a csoport minden tagvállalatánál közösen megjelenő, támogató jellegű funkciók (elsősorban IT és telekommunikáció, beszerzés, pénzügyi adminisztráció, számvitel, operatív kontrolling, HR) külön erre szakosodott tagvállalatokba (szolgáltató központokba) történő szervezése a méretgazdaságosság, a szinergiák kihasználása, az átláthatóság és összehasonlíthatóság, valamint a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének révén a tagvállalati versenyképesség, eredménytermelő képesség növelésének elősegítése céljából, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű szolgáltatások biztosítása és egységes irányítás révén elősegíti: a tagvállalatok értékteremtő folyamataikra, alaptevékenységükre való fókuszálást, és azok folyamatos fejlesztését, a tagvállalatok közötti együttműködés eredményességének javítását, az MVM Zrt., mint Uralkodó Tag csoportszintű együttműködési viszonyrendszer működtetésével biztosítja: a hazai és nemzetközi törvényi és jogszabályi előírásoknak való megfelelést, a belső szabályozó dokumentumoknak megfelelő működést, a szolgáltatási színvonal folyamatos fejlesztésének elősegítését Az egységes üzleti koncepció részletes tartalmát az Uralkodó Tag Közgyűlési Határozatában állapítja meg. Ezen Határozat alapján az Ellenőrzött Társaságra vonatkozó részletszabályokat az Ellenőrzött Társaság üzletpolitikája és üzleti terve rögzíti Az Országos Atomenergia Hivatal (továbbiakban: OAH) által az atomenergiáról szóló törvény (Atv.), a Nukleáris Biztonsági Szabályzatok, a vonatkozó más jogszabályok, hatósági és egyéb kötelező előírások alapján meghatározott nukleáris biztonsági, sugárbiztonsági és egyéb nukleáris engedélyesi pozíciót érintő követelményeket, az ezekért az engedélyes által viselt korlátozhatatlan, oszthatatlan és átruházhatatlan felelősséget szabályozó előírásokat, továbbá a Magyar Energia Hivatal (a továbbiakban: MEH) által a villamos energiáról szóló évi LXXXVI. törvény (VET) és végrehajtási rendeletei alapján az Ellenőrzött Társaság számára kiadott termelői működési engedélyben előírt követelményeket a vállalatcsoport mindenkor betartja, ezért az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az egységes üzleti koncepció kialakítása és az elismert vállalatcsoporton belüli együttműködés során ezen előírások folyamatos, maradéktalan teljesülésének feltételeit a gazdasági érdekeknél is fontosabb prioritásként kezeli A jelen 13. Fejezetben hivatkozott egységes üzleti koncepció megvalósítása érdekében az Uralkodó Tag és az Ellenőrzött Társaság az alábbiak szerint működik együtt: 2 A jelen pont aláhúzott rendelkezései a létesítési engedély iránti kérelemnek az Országos Atomenergia Hivatal (OAH) részére történő benyújtás napjával lépnek hatályba. 20