Komplex kihívás az integrált vállalatirányítási rendszer értékelése, és a belső ellenőrzés szerepe a felelős vállalatirányításban

Átírás

1 Komplex kihívás az integrált vállalatirányítási rendszer értékelése, és a belső ellenőrzés szerepe a felelős vállalatirányításban DR.SZUPER JÓZSEF

2 Miről lesz szó? Követelmények a vállalatirányítási rendszerekkel kapcsolatban A vállalatirányítási rendszerek ellenőrzésének nehézségei, kockázatai, kritikus pontjai Hol a belső ellenőrzés helye a vállalatirányítási rendszerek értékelésében? Összeférhetetlenségekből adódó kihívások kezelése Hogyan auditálható a vállalatirányítási rendszer? 2

3 A felelős vállalatirányítás definiálása A jogi keretrendszeren túlmutató, Elsősorban önszabályozásra épülő, A döntéshozatali mechanizmusok és irányítási modellek általánosan elfogadott és folyamatosan változó sztenderdjeit megjelenítő, A tulajdonosok, igazgatóság, illetve a menedzsment közötti érdekkonfliktusok enyhítését elősegítő vállalati politikákat meghatározó, A megrendelői, szabályozói, tulajdonosi szerepek szétválasztásának elveit tartalmazó, A vállalatok szélesebb értelemben vett érintettjeivel való viszonyrendszer alapelveit definiáló, IRÁNYELVEK GYŰJTEMÉNYE 3

4 Miért szükséges a felelős vállalatirányítás? A tulajdonos-tulajdonosi joggyakorlómenedzsment közötti távolság növekedése. Komplex irányítási struktúrák megjelenése: holdingok és befektetési mechanizmusok. Politikai és piaci interferencia. Befektetői érdekek védelme => hosszú távú értékteremtés. Vállalati botrányok. Számonkérhetőség igénye/befektetővédelem. 4

5 OECD: A felelős vállalatirányítás alapkövetelményei (1.) Hatékony felelős vállalatirányítási keretek biztosítása: - Transzparencia - Piaci hatékonyság - Jogi megfelelés - Szerepek elkülönülése: ellenőrzés, szabályozás Részvényesek jogai és tulajdonosi szerepek: - Részvényesi jogok védelme és elősegítése Részvényesekkel történő egyenlő elbánás: - Kisebbségi részvényesek védelme - Külföldi részvényesek védelme Az érintettek szerepe a felelős vállalatirányításban: - Az érintettekre tekintettel történő döntéshozatal - Transzparencia és nyilvánosságra hozatal - Minden lényeges körülmény nyilvánosságra hozatala (pénzügyi adatok,tulajdonosi struktúra, governance) Az igazgatóság felelőssége: - Stratégiai irányítás - Hatékony monitoringrendszer kiépítése 5

6 A vállalatirányítás követelményrendszere (2.) Állam Tulajdonos Hitelező Versenytárs (Adó)csalás elkerülése Menedzsment kontroll Társaság kontroll Etikai kontroll Rendszerszintű kockázatok és piaci hibák kizárása Tulajdonosi érdekérvényesít és Hitelezővédelem Piaci sztenderdek és normák betartása? A belső ellenőrzésnek mik a szempontjai? 6

7 A vállalatirányítás követelményrendszere: London Stock Exchange (3.) Az ügyvezetés a legjobb irányítási gyakorlatokat alkalmazza. Nyílt kommunikáció legyen a társaság pénzügyi helyzetéről a befektetők felé. Az ügyvezetés a valós pénzügyi helyzetet tükröző, átlátható pénzügyi nyilvántartást építsen ki és tartson fenn. A szabályzókkal transzparens együttműködés kerüljön kialakításra. A részvényesi értékmaximalizálás iránti elkötelezettség. Mindezt hogyan értékeljük? Mi a feladata a belső ellenőrzésnek? Milyen módszerekkel értékelhető objektíven? 7

8 Európai társasági jog és vállalatirányítás COM (2012) 740 Részvényesek nagyobb szerepvállalása Fenntartható vállalatok Társaságok-befektetők közötti transzparencia növelése Hosszú távú részvényesi elkötelezettség Határon átnyúló üzleti keretek javítása 8

9 A belső ellenőrzés szempontjai (1.) Irányítási rendszer Döntéshozó szervek közötti együttműködés Kompetenciák Dedikált Nyomon követhető Felelősségi rendszer Számonkérhetőség Belső átláthatóság Átlátható és dokumentált működés Belső kontrollrendszer Áttekinthető folyamatok 9

10 A belső ellenőrzés szempontjai (2.) Kockázatkezelés Megfelelőség vizsgálata Vállalatirányítási jó gyakorlatok Adaptáláshatóság vizsgálata Tulajdonosi érdekek Értékmaiximalizálástól eltérő döntések feltárása Értékteremtő folyamatok Folyamatok kontrollja 10

11 Ellenőrzési nehézségek, kockázatok Többszintű elvárásrendszer Társasági életciklus, üzleti modell és irányítási kihívások Jó gyakorlat, mint elvárás? Költségek? A viszonyítási alap kérdésköre: kinek kell megfelelni? A felelős vállalatirányítás board szintű feladat Az irányítási hibák, visszaélések megoldása tűzoltó feladat 11

12 Ellenőrzési nehézség: társasági életciklus PRE-SEED Governance fejlettség Üzleti koncepció Governance kihívás Nincs kiforrott irányítási rendszer SEED START-UP GROWTH Szervezeti struktúra kidolgozása, megvalósíthatósági kérdések Aktív tulajdonosok Menedzsment és a tulajdonos szétválása Irányítási alapok lefektetése Kizárólagos tulajdonosi kontroll vs. finanszírozás Érdekkonfliktusok kezelése PRE-IPO Tőzsdei sztenderdek implementációja Potenciális befektetők irányítási elvárásai (anchor investor) POST-IPO Tőzsdei befektetők értékelése Megfelelés 12

13 A vállalatirányítás kritikus pontjai Irányítási kockázatok Finanszírozás/ Tőkeszerkezet Alaptőke/törzstőke felemelés, leszállítás indítványozása Adózott eredmény felhasználásáról való döntés indítv. Beszerzés, kötelezettség vállalás Beszerzés Egyéb kötelezettségvállalás Eszközértékesítés, tőkekivonás Társasági részesedés megszüntetés, elidegenítés Eszköz-értékesítés Befektetés, beruházás Társaság alapítása Társasági részesedés megszerzés Tulajdonosi döntések (egyedi) Legfőbb szerv hatáskörébe tartozó döntések Tulajdonosi elvárások és útmutatások Legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó szabályzatok jóváhagyása Kötvénykibocsátás Közbeszerzési terv elfogadása Beruházás Létesítő okirat módosítása Minta-szabályzatok Hitel felvétel/operatív lízing Strukturált pénzügyi termékek Külföldi akvizíciók Vagyonkezelésbe adás Tisztségviselők megválasztása Üzleti terv elfogadása Tervezés alapelvei Devizaügyletek, fedezeti ügyletek Beszámoló/üzleti jelentés elfogadása Költségvetési támogatás felhasználása Üzletpolitikai jelentések elfogadása Tulajdonosi kölcsön

14 A belső ellenőrzés szerepe Értékelő Jó gyakorlat átadó Konzisztencia vizsgáló Továbbfejlesztő Átadni az audit bizottság részére a belső kontrollrendszerre és a kockázatmenedzsmentre vonatkozó jó gyakorlatokat, irányítási megoldásokat.* Feltárni a csalások és a szabályozások be nem tartásának okait és javaslatot tenni a vállalatirányítás (ha szükséges komplex) átalakítására. Az irányítási gyakorlat időszakos értékelésének elvégzésében történő közreműködés. Az irányítási rendszer konzisztenciájának vizsgálatában történő részvétel. *Forrás: Theofanis Karagiorgos et al.: Internal Auditing as an Effective Tool for Corporate Governance, Journal of Business Management,

15 Az auditálás főbb területei (vállalatirányítási szempontból) Döntéshozatal Legfőbb szervi döntések vhjt.-a Kulcsfolyamatok Irányítási képesség Értékteremtés Kockázatkezelés Javadalmazás Ügyvezetés 15

16 A társaságirányítási dokumentumok auditálása Gyors és egyszerű kérdéssor a társaságirányítási szabályzatok felülvizsgálatára, áttekintésére. A minimumkövetelményekre vonatkozó kérdéssor összeállításával a gyakorlati működés és a társaságirányítási dokumentumokban szereplő szabályozás közötti eltérések feltárhatóak. A társasági belső szabályzatok koherencia problémái kiszűrhetőek. A koherencia problémákról és a társaságirányítás minőségéről képet kaphat a felügyelőbizottság/belső ellenőrzés. Dokumentum audit kérdőív 1. Létesítő okirat megfelelése a jogszabályoknak 2. A felügyelőbizottság működésének szabályozása 3. Az igazgatóság működésének szabályozása 4. A társaság belső szabályzatainak megfelelése 16

17 Komplex külső minőségértékelés Trusted Business Partners Felelős Vállalkozások Irányítási Modellje Komplex irányítási képességfelmérés és minőségértékelés Az irányítási követelményeknek való megfelelés vizsgálata=> a felelős vállalatirányítás jó gyakorlatainak való megfelelés vizsgálata a minőségértékelés eszközeivel. Az irányítási gyakorlatoknak való megfeleléts folyamatleírások szerint kell megvizsgálni. A minősítés érvényességi ideje 1 év. A vizgálati eljárás megfelel a Belső Ellenőrzés Szakmai Gyakorlatának Nemzetközi Keretrendszere vonatkozó 2130 Kontroll normájának. Megfelelő képzettség birtokában önértékelésként is elvégezhető. Az éves belső ellenőrzési terv részeként elvégezhető. A minősítési eljárás része a külsős tagokból álló Minősítéi Bizottság által történő átvizsgálás. Forrás: 17

18 Komplex külső minőségértékelés* *Forrás: Trusted Business Partners Kft., 18

19 Fő megállapítások (1.) 1. A felelős vállalatirányítás kiépítettsége és a gazdálkodás eredményessége között mérhető kapcsolat van (hosszú távú értékteremtő képesség; tőkeköltség). 2. A vállalatirányítással szembeni elvárások nagyban függnek a vállalat életciklusától, méretétől, tulajdonosi szerkezetétől. 3. Az elvárások egyértelmű definiálása kiemelt fontosságú. 4. Az OECD hiánypótló és globális szerepet tölt be a felelős vállalatirányítás fejlesztésében és az implementáció elősegítésében. 19

20 Fő megállapítások (2.) 1. A felelős vállalatirányítás értékelése nehézségekbe ütközik, mert számos tényező befolyásolja az elvárásokat. 2. A belső ellenőrzésnek kiemelt szerepe van a vállalatirányítási rendszer fejlesztésében az ügyvezetés támogatásán keresztül. 3. A belső ellenőrzés független, objektív, és konzisztens támogatást nyújthat a felelős vállalatirányítás értékeléséhez. 4. A belső ellenőrzés egyik lehetősége a külső értékelés igénybe vétele az irányítási rendszer auditálására. 5. A külső értékelés által meghatározott kritikus pontok továbbfejlesztésében a belső ellenőrzés támogató szerepe elengedhetetlen. 20

21 Köszönöm a figyelmet! Dr. Szuper József szuperj@enasco.hu 21

22 Mellékletek 22

23 A felelős vállalatirányítás jogforrásai Év Név Ország Tárgy 2002 Sarbanes Oxley Act USA Nyílt részvénytársaságok, számviteli reform és a befektetők védelméről /6/EK EU A piaci visszaélésről /71/EC EU Prospektus direktíva /25/EK EU A felvásárlásról /109/EK EU A jegyzett vállalatok átláthatóságáról /43/EK EU A könyvvizsgálatról /36/EK EU A részvényesek jogairól /76/EC EU Pénzintézeti javadalmazásokról 2010 Dodd-Frank Act USA Wall Street Reform-ról és a fogyasztóvé- delemről 23

24 A jogi szabályok általános jellemzői Jellemzők: =>Cél a bizalom helyreállítása. =>Nem feltétlenül az optimális jogi megoldások születnek meg. =>Résztémák kiragadása. =>Országonként eltérő mélységű és fókuszú szabályok és gyakorlatok. => Hiányzó globális sztenderdek. =>A jogi szabályozás és az ajánlások egymás melletti térnyerése, országonként eltérő súllyal (Sarbanes-Oxley vs. Cadbury ajánlások). =>A szabályok elsősorban a tőzsdei társaságokra vonatkoznak. =>A szabályozásnak óriási hatása van a társaságok működésére. Vállalati botrány, gazdasági válság = szabályozás - + Negatív hatások: =>Menedzsment kezdményezőkészsége és innovációs kapacitása csökken. =>Magas implementációs költségek. =>Merev társasági struktúrák. =>A szabályozások externáliáinak figyelmen kívül hagyása. =>Eltérés az értékmaximalizáló döntésektől. Pozitív hatások: =>Empírikus módon igazolható kisebb tőkeköltség. =>Társasági jogon felüli általános minimumelvárások kialakulása (az irányítási modellek globálisan nem egyságesek). 24