Általános compliance konzultáció

Átírás

1 Általános compliance konzultáció Készítette: Nagy Anikó Noémi Jóváhagyta: Abay Nemes Andrea Compliance Szakterület Takarékbank Zrt.

2 I. Compliance Oktatás - oktatási anyag, új belépő oktatás, compliance kapcsolattartók oktatása II. III. IV. Negyedéves compliance jelentések tartalmi és formai követelményei Összeférhetetlenségi szabályzat - vezető tisztség vállalásra, engedélyezési folyamatokra vonatkozó részeinek ismertetése Személyes üzleti tevékenységgel kapcsolatos jelentési kötelezettség, az adatszolgáltatás tartalmi követelményei, az alkalmazottak személyes tevékenységének monitorozásával kapcsolatos CO megkereséseket követő intézkedések V. Az MNB Takarékbanknál végzett vizsgálatának tapasztalatai a befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozóan, elsősorban a 284/2001. sz. Korm. rendeletnek és Bszt. ügyfélszámla feletti rendelkezési jogra vonatkozó részének való megfelelés biztosítása céljából VI. Főbb témakörök A Compliance Szakterület által végzett vizsgálat tapasztalatainak ismertetése (Az ügyfelek minősítésének, átsorolásának, tesztelésének, előzetes tájékoztatási és tájékozódási kötelezettségek ellenőrzése)

3 I./1. Compliance oktatás A Takarékbank leányvállalatai, valamint a Szövetkezeti Hitelintézetek tudásának összehangolása céljából I. félévben integrációs képzések indulnak Általános compliance témakörben (Etikai kódexben meghatározott szabályok, összeférhetetlen helyzetek megakadályozása érdekében kialakított szabályok, bennfentes kereskedelem, piacbefolyásolás megelőzésére, valamint a személyes üzleti tevékenységre vonatkozó ismeretek, megfelelőségi szabályok) Új belépő oktatás: I. májustól negyedéves rendszerességgel, személyes oktatás II.az oktatási anyag összeállításáért a Takarékbank Compliance Szakterület munkatársai a felelősek III.visszacsatolás: e-learning teszt Általános compliance ismeretekkel kapcsolatos oktatás: I. éves rendszerességgel, személyes oktatás (A gyakorlatot jelentősen befolyásoló jogszabályi változások esetén a konzultáció évente több alkalommal is összehívható.) II. a képzés célcsoportja: Szövetkezeti Hitelintézetek, Takarékbanki leányvállalatok Officerei és helyetteseik Compliance III.a képzés célja: a compliance feladatkörrel foglalkozó munkatársak rendelkezzenek a feladataik ellátásához szükséges ismeretekkel és kompetenciákkal

4 I./2. Compliance oktatás Általános compliance ismeretekkel kapcsolatos oktatás: IV. az oktatási anyag és a vizsgakérdések összeállításáért a Takarékbank Compliance Szakterületének munkatársai felelősek V. visszacsatolás: első alkalommal alapkompetencia vizsgának minősülő e-learning vizsga, majd elégedettségi felmérés

5 A negyedéves jelentés tartalmi elemei: II./1. Negyedéves compliance jelentés Megfelelőségi szabályok megsértése, etikai ügyek a jelentési időszak vonatkozásában Belső információk, bennfentes kereskedelem, piacbefolyásolás felmerülése jelentési időszak vonatkozásában Összeférhetetlenség Negyedéves vezetői ellenőrzés (ügynöki tevékenységet végzők esetében) Belső hitelek Vezető állású személyek és alkalmazottak személyes üzleti tevékenysége Az MNB, vagy a Belső Ellenőrzés által végzett (lezárt) vizsgálatok megállapításai, intézkedési pontjai, a Compliance Officer által feltárt jelentősebb, megfelelőségi kockázatot hordozó megállapítások

6 II./2. Negyedéves compliance jelentés

7 II./3. Negyedéves compliance jelentés

8 III./1. Összeférhetetlenségi szabályzat Előzetes engedélyhez kötött (CO/Compliance Officer, közvetlen munkahelyi felettes, munkáltató jogokat gyakorló vezető): a) vezető állású személy tisztség betöltése b) tulajdon szerzés bel- és külföldi társaságokban; c) tagság vállalás egyéb szervezetekben; d) egyéb jövedelemszerző tevékenység végzése, harmadik személy részére szolgáltatás nyújtása; e) üzleti kapcsolat létesítése (pl. finanszírozás, beszállítói, ügynöki kapcsolat) céges érdekeltségek Társaság A kérelmet előzetesen és írásban kell benyújtani a CO/Compliance Officer részére!

9 III./2. Összeférhetetlenségi szabályzat A CO/Compliance Officer az alábbi szempontokat veszi figyelembe: a. a Társaság jogos gazdasági érdekeit veszélyezteti-e b. a Társaság által nyújtott szolgáltatások, illetve az ehhez kapcsolódóan végzett feladatok körébe tartozik, vagy azzal szorosan összefügg c. ugyanazt a tevékenységet végzi a Társaság és más ügyfél számára d. hátrányosan befolyásolja az alkalmazott Társaság részére végzett munkáját e. jogosulatlan előny megszerzésére irányul f. pénzügyi visszaélést vagy spekulációt valósít meg g. az alkalmazott által a feladatkörében megszerezhető adatok és információk, valamint a Társaság eszközeinek jogosulatlan felhasználására irányul h. sérti vagy veszélyezteti a Társaság jó hírnevét i. sérti vagy veszélyezteti az alkalmazott személyes jó hírnevét, amely befolyásolja a Társaság megítélését

10 III./3. Összeférhetetlenségi szabályzat A Társasággal munkaviszonyban álló vezető állású személyek engedélyezési kérelmét a Társaság Igazgatósága bírálja el. Vezető állású személy kérelme Compliance Officer Társaság Igazgatósága A Compliance Szakterület/ Compliance officer engedélyéhez kötött továbbá: a. Alkalmazottak saját érdekében és javára történő eljárása (ügyintézése esetén) Ha nem megoldható másik munkatárs bevonása (Pl.: egyszemélyes fiók, pénztáros) b. A Tárasággal üzleti kapcsolatban álló vállalkozás magáncélra történő igénybevétele

11 III./4. Összeférhetetlenségi szabályzat Vezető tisztség vállalása: A Társasággal munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló alkalmazottak azon belés külföldi társaságokban és egyéb szervezetekben, mely társaságok vagy szervezetek a Társaság ügyfelei vagy üzleti kapcsolatban állnak vele, vezető állású személy tisztséget nem tölthetnek be. A tiltás alól felmentést adhat a Szövetkezeti Hitelintézet ügyvezető testülete, valamint vezető tisztségviselők, azok közvetlen beosztottjai és az integrációs hálózati ellenőrök esetében a Központi Engedélyezési Bizottság.

12 A Compliance Officer feladatai: III./5. Összeférhetetlenségi szabályzat Összeférhetetlenségi nyilatkozatok felülvizsgálata: - Megfelel a valóságnak? (Opten) Vezető tisztség? Érintett társaságok tevékenysége? A társaság ügyfele vagy üzleti kapcsolatban áll a Szövetkezeti Hitelintézettel? Személyi összeférhetetlenség? Összeférhetetlen helyzetek kezelése/megszüntetése Engedély kérelmek továbbítása a Társaság Igazgatósága, vagy a Compliance Szakterület felé (KEB)

13 IV./1. Személyes üzleti tevékenységgel kapcsolatos jelentési kötelezettség Az adatszolgáltatás elektronikusan történik Adatok változása esetén haladéktalanul megküldendő, de kötelező minden hónap 5. napjáig megküldeni havi jelentés formájában is Amennyiben az utolsó adatszolgáltatás óta változás nem történt azt az ben kérjük feltüntetni

14 IV./2. Személyes üzleti tevékenységgel kapcsolatos jelentési kötelezettség Leggyakrabban előforduló hibák: a. A Compliance Officer nem törli a korábban lejelentett változásokat az adatszolgáltatásból b. A meghatalmazások megszüntetését követően az érintettségek néhány esetben hibásan szerepelnek az adatszolgáltatásban. Az érintettségeket az alábbi szempontok szerint szükséges feltüntetni: Az érintett személy hozzátartozója az esetek többségében nem érintett. (Ha jogszabályi, okirati, bírósági vagy hatósági alapon az érintett személy meghatalmazott a számlán, a hozzátartozó vagy a céges érdekeltség is érintett személy.) A nem érintett személy hozzátartozója az esetek többségében nem releváns. (Nem érintett személy hozzátartozója, céges érdekeltsége csak abban az esetben tüntetendő fel az adatszolgáltatásban nem érintett személyként ha jogszabályi, okirati, bírósági vagy hatósági alapon az alkalmazott meghatalmazott a számláján.)

15 IV./2. Személyes üzleti tevékenység monitorozásával kapcsolatos CO megkeresések A Compliance Szakterület munkatársai heti rendszerességgel monitorozzák a vezető állású személyek és alkalmazottak személyes üzleti tevékenységét. (Tartási idő, pénzés értékpapír átvezetések, rákötés, tiltott ügyletek, napon belüli ügylet stb.) A 19/2014. számú közvetlen hatályú Vezető állású személyek és alkalmazottak személyes üzleti tevékenységéről szóló szabályzat rendelkezéseibe ütköző ügyletekről tájékoztatják a Szövetkezeti Hitelintézetek Compliance Officereit. Takarékbank CO Tájékoztatás Válasz Compliance Officer Tájékoztatás, körülmények? Válasz Érintett személy

16 V./I. Az MNB Takarékbanknál végzett vizsgálatának tapasztalatai a befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozóan Elsősorban a 284/2001. sz. Korm. rendeletnek és Bszt. ügyfélszámla feletti rendelkezési jogra vonatkozó részének való megfelelés biztosítása céljából a 284/2001. számú Korm. Rendeletnek való megfelelés céljából fel kell hívni az ügyfelek figyelmét, hogy az értékpapír számla nem pénzforgalmi számla funkciókat tölt be, tehát a számla felett rendelkezni jogosult az ügyfélszámláról - törvény eltérő rendelkezése hiányában - kizárólag a számlatulajdonos nevére szóló más ügyfélszámlára vagy a számlatulajdonos nevére szóló, hitelintézetnél vezetett fizetési számlára kezdeményezhet átutalást. 15. (2) Rendszerfejlesztés segíti a rendelkezés betartását, de kérjük, minden esetben szíveskedjenek ellenőrizni a kedvezményezett nevét!!! Továbbá a kormányrendelet rendelkezik arról, hogy ügyfélszámláról a befektetési szolgáltatás igénybevétele eredményeképpen keletkezett összeg utalható ki. 15. (1) Kérjük, minden esetben szíveskedjenek felhívni az ügyfél figyelmét a fenti rendelke- zésre!!!

17 V./II. Az MNB Takarékbanknál végzett vizsgálatának tapasztalatai a befektetési szolgáltatási tevékenységre vonatkozóan - Elsősorban a 284/2001. sz. Korm. rendeletnek és Bszt. ügyfélszámla feletti rendelkezési jogra vonatkozó részének való megfelelés biztosítása céljából Bszt. 57. (10) - A Társaság alkalmazottja ügyfélszámla (értékpapírszámla) felett nem rendelkezhet. (Jogszabályi, bírósági vagy hatósági határozaton, illetve létesítő okiraton alapuló képviseleti jogosultság kivételével.) Jelenleg nem tartunk nyilván olyan számlát, melyhez jogszabályba ütköző megahatalmazás kapcsolódna. Kérjük kerüljék az új (jogszabályba ütköző) meghatalmazások rögzítését!! Telefonon felvett megbízások megfelelősége Ügyfél- és ügyletazonosítás Telefonon felvett megbízások esetén, kérjük, fordítsanak fokozott figyelmet az ügyfél- és ügyletazonosítás megfelelőségére, tartsanak rendszeres vezetői ellenőrzéseket az ügyviteli utasításban (114/2015. számú) foglaltak szerint.

18 VI. Az ügyfelek minősítésének, átsorolásának, tesztelésének, előzetes tájékoztatási és tájékozódási kötelezettségek ellenőrzése A Compliance Szakterület vizsgálata során tapasztalt jogszabályba, belső szabályzatba ütköző helytelen gyakorlat összegzése: 1. Ügyfélbesorolás, minősítés kapcsán felmerült problémák: A vizsgálat során felmerült, hogy a meghatalmazottak számos esetben lakossági ügyfélként lettek besorolva, azonban a meghatalmazottak nem besorolandó kategóriába tartoznak. A meghatalmazottakat tesztelni sem kell!! Ahhoz, hogy a meghatalmazottak megfelelő besorolást kapjanak, nem ügyfélként, hanem meghatalmazottként kell elkezdeni az ügyfél berögzítést a rendszerben.

19 Az ügyfelek minősítésének, átsorolásának, tesztelésének, előzetes tájékoztatási és tájékozódási kötelezettségek ellenőrzése témakörben 2. A Bszt. szerint az ügyfél az alábbiak szerint kérheti minősítése megváltoztatását felfelé vagy lefelé: Lakossági Szakmai Szakmai Lakossági Elfogadható partner Szakmai/Lakossági A vizsgálat során megállapítottuk, hogy több elfogadható partner kategóriába tartozó ügyfél, jelenleg lakossági ügyfélként van besorolva, azonban átsorolási (visszasorolási) kérelemmel nem rendelkezik. Kérjük az ügyfelek besorolásakor minden esetben a 138/2015. sz. ügyviteli utasításnak (MIFID szabályzat) megfelelően járjanak el. 3. Felügyeleti előírás szakmai ügyfelek és elfogadható partnerek tájékoztatásával kapcsolatos elvárásokról: Azoknak a szövetkezeti hitelintézeteknek, magán-nyugdíjpénztáraknak, önkéntes kölcsönös biztosító pénztáraknak, valamint önkormányzati ügyfeleknek akik még nem kérték, vagy felkérésre írásban nem utasították el a lakossági ügyfélként való kezelést, javasolandó hogy kérjék lakossági ügyfélnek való átminősítésüket. Az ilyen típusú számlanyitások esetében az erről szóló tájékoztató kötelezően átadandó az ügyfelek számára (148/2015. sz. ügyviteli utasítás melléklete lesz)

20 Az ügyfelek minősítésének, átsorolásának, tesztelésének, előzetes tájékoztatási és tájékozódási kötelezettségek ellenőrzése témakörben 4. Az ügyfelek tesztelésével kapcsolatosan felmerült problémák: A Bszt. alapján a Szövetkezeti Hitelintézeteknek meg kell győződnie arról, hogy az ügyfél pénzügyi ismeretei, befektetési szokásai, kockázatviselő képessége megfelelő-e ahhoz, hogy megalapozott befektetési döntést hozzon. (megfelelési teszt) A vizsgálat szerint a megfelelési teszt kitöltésre köteles ügyfelek közül C4 rendszerben nyilvántartott adatok szerint az ügyfelek 98,69 % rendelkezik teszttel. A szúrópróbaszerűen bekért ügyféldossziék vizsgálata során kiderült hogy ez az arány magasabb, de a rendelkezésre álló tesztek és eredményeik nem minden esetben lettek berögzítve a rendszerbe (Fel kell hívni az érintett munkatársak figyelmét a helyes eljárásra!!) HELYTELEN eljárás: a potenciális számlanyitások esetében az ügyintézők előre kitöltik a MIFID teszt meglétét, értékét, a gyorsabb ügyintézés érdekében, majd a tényleges számlanyitás során az ügyfél által kitöltött teszt eredményével felülírják a korábban berögzített, valótlan értéket. Ez a gyakorlat ellentétes a jogszabályokkal, felügyeleti ajánlásokkal, a belső szabályzatokkal és többlet munkát is generál!

21 Köszönöm a figyelmet! Az általános compliance és befektetési szolgáltatásokhoz kapcsolódó compliance felelősök: Abay Nemes Andrea: Osztályvezető 1603 Deák Fanni: Compliance főmunkatárs 1608 Nagy Anikó Noémi: Compliance munkatárs 1607 compliance@tbank.hu