J E G Y Z Ő K Ö N Y V

Átírás

1 J E G Y Z Ő K Ö N Y V Készült a Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Rt. (1051 Budapest, Szent István tér 11.) április 28-án megtartott évi rendes közgyűlésén A közgyűlés helye: Grand Hotel Hungária (1074 Budapest, Rákóczi út 90.) bálterme A közgyűlés kezdési időpontja 10 óra Jelen vannak: részvényesek a jelenléti ív szerint Az elnökségben helyet foglalnak: Sir Bernard Schreier, a társaság Igazgatóságának elnöke Betegh Sándor, a társaság vezérigazgatója, Igazgatósági tag, aki egyúttal a közgyűlés elnöke is Tóbiás János, Igazgatósági tag, gazdasági vezérigazgató h. Antalpéter Tibor, a társaság felügyelőbizottságának elnöke Szabó Péter, a KPMG könyvvizsgálója Jelen vannak még: Mr John E Smith, az Igazgatóság tagja László József, az Igazgatóság tagja dr. Deák Imre, az Igazgatóság tagja dr. Fluck István, az Igazgatóság tagja Betegh Sándor vezérigazgató úr megnyitja a Danubius Hotels Rt. évi rendes közgyűlését és tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a 8 millió 285 ezer 437 db törzsrészvényből álló jegyzett tőkét képviselő tulajdonosok közül személyesen vagy meghatalmazott útján jelen van 5 millió 404 ezer 854 db részvényt képviselő tulajdonostárs, vagyis a szavazatra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 65,23 %-a. Mivel a Társasági Törvény és a részvénytársaság alapszabályának értelmében a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 50%-át képviselő tulajdonosok jelenléte esetén határozatképes a közgyűlés, így megállapítja, hogy a közgyűlés határozatképes. Ezután bemutatja az asztalnál helyet foglaló tisztségviselőket: Sir Bernard Schreier urat, a Danubius Hotels Rt. Igazgatóságának elnökét, Szabó Péter urat, a KPMG Hungária Kft. okleveles könyvszakértőjét, aki az Rt. hivatalos könyvvizsgáló cégét 1

2 képviseli, Antalpéter Tibor urat, a felügyelőbizottság elnökét, Tóbiás János urat, a Danubius Hotels Rt. gazdasági vezérigazgató helyettesét. Ezután javasolja Keresztes Bélánét a jegyzőkönyv vezetésére, Zemenné Nagy Irént a kisrészvényesek és Majorosné dr. Locskai Noémit az Interag Rt. képviseletében a jegyzőkönyv hitelesítésére, valamint dr. Mosonyi József urat, a Danubius Hotels Rt. belső ellenőrzési vezetőjét a szavazatszámláló bizottság elnökének, és Imrédy Györgyné és Kolozsváry Károlyné magánbefektetőket a szavazatszámláló bizottsági teendők ellátására. Elnök úr megkérdezi, van-e más javaslat a jegyzőkönyvvezető, annak hitelesítői, illetve a szavazatszámláló bizottság elnöke ill. tagjai személyére. Kéri, hogy a hozzászólásokat a mikrofonoknál tegyék meg részben a hallhatóság érdekében, részben pedig a jegyzőkönyv miatt. Ezután elnök úr javasolja, hogy a hat nevet egyben szavazzák meg az 1. sz. szavazócédulával. A munkatársak számítógéppel összesítik a szavazatokat. Megállapítja, hogy a közgyűlés az alapszabály 6. cikkelyének 6.3 pontja szerint 30 nappal korábban, tehát március 26-án a Magyar Tőkepiac c. napilapban nyilvánosan meghirdetésre került, s még ezen a napon megjelent a Budapesti Értéktőzsde és a társaság honlapján, vagyis a közgyűlést szabályosan hívták össze. A közgyűlés napirendi pontjainak megfelelő részletes tájékoztatást a hirdetményben ígérteknek megfelelően április 5-én tették közzé a már említett honlapokon. Tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a törvényben előirt, a közgyűlés meghirdetésétől számított 8 napon belül nem érkezett új javaslat a napirendi pontokra, ezért azok a meghirdetésnek megfelelően a következők: 1. A évi mérleg megállapítása Az Igazgatóság beszámolója az Rt évi gazdasági tevékenységéről A könyvvizsgáló jelentése az Rt évi mérlegéről A felügyelő bizottság jelentése az Rt évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről 2. Döntés a évi eredmény felosztásáról 3. Tájékoztatás a évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 4. Döntés a társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializálásáról 5. Új alapszabály megállapítása 6. A könyvvizsgáló megválasztása és évi díjazásának megállapítása 7. Az Igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok díjazásának megállapítása Elnök úr ezután tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a napirendi pontokról a közgyűlés az Alapszabály 6. cikkelyének 6.7 pontja alapján a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz, kivéve az új Alapszabály megállapítását és a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé alakítását, ahol az érvényes határozathoz a leadott szavazatok háromnegyedes többsége szükséges. A Keler Rt. által készített hivatalos részvénykönyv szerint december 30-án a db törzsrészvényből álló jegyzett tőke 53,4%-a a CP Holdings bel- és külföldi befektetéseinek tulajdonában van. Ezen tulajdonosok 5%-ot meghaladó részesedése: Interag Rt. 29,38%, az Israel Tractors 6,12% és a CP Holdings Ltd. 17,9%. 2

3 A részvények további 29,2 %-át külföldi pénzügyi befektetők birtokolják, amelyek közül a British Empire Security és a Bank Austria/HVB letétkezelők nevesítettek 5 %-on felüli részesedést. A saját részvény állományban és a társaság alkalmazottainak tulajdonosi részesedésében változás nem történt, az továbbra is 4,5 %, illetve 1,2 %. Tájékoztat arról, hogy a társaság tulajdonában lévő 374 ezer 523 db saját részvényt utoljára április 25-én kötötték át Ft/részvény áron, s az új tőkepiaci törvény értelmében, mivel annak állományában nem volt változás, s összességében az alaptőke 10 %-án belül van, az egy éves határidő lejárta után már nem kell egy újabb tranzakció, hogy megőrizhessék részesedésüket. A Danubius Hotels Rt. részvényeivel az elmúlt év során 250 kereskedési napon üzletkötés keretében 1 millió 356 ezer 439 db részvénnyel kereskedtek 4,3 milliárd Ft árfolyamértéken, amely éves szinten Ft/részvény átlagárat eredményezett. Az előző évhez képest a záróár 18 %-kal csökkent, s ezzel a tőzsdén jegyzett cégek közül a középmezőnyben helyezkedenk el. Nem elégedettek az árfolyam alakulásával, véleményük szerint a részvény jelentős mértékben alulértékelt, még akkor is, ha a társaság teljesítményét nem értékelték pozitívan a tőkepiaci szereplők. Ezt mutatja az is, hogy a 2004 első negyedévében szolid mértékben fellendülő idegenforgalom jelentős árfolyam emelkedést eredményezett a Danubius részvények esetében. Ezután elnök úr ismerteti az 1. sz. szavazócédulával történő szavazás eredményét az alábbiak szerint: A közgyűlés Igen szavazat: 82,35% Nem szavazat: 0% Tartózkodott: 17,65 % mellett úgy döntött, hogy: A közgyűlés jegyzőkönyvvezetője Keresztes Béláné, a jegyzőkönyv hitelesítői Majorosné dr. Locskai Noémi és Zemenné Nagy Irén, a szavazatszámláló bizottság elnöke dr. Mosonyi József, tagjai Imrédy Györgyné és Kolozsváry Károlyné legyenek. Elnök úr ezután kéri, hallgassák meg Sir Bernard Schreier urat, a Danubius Hotels Rt. Igazgatóságának elnökét. Sir Bernard Schreier: Hölgyeim és Uraim! Üdvözlöm Önöket! Köszönöm szépen a bemutatást Betegh úrnak, nagyon örülök, hogy részt vehetek a közgyűlésen. Amikor az elmúlt Közgyűlésen egy évvel ezelőtt azt mondtam Önöknek, hogy a 2003 as év nagy kihívást jelent, azt kell mondjam utólag, hogy ez nem is volt túlzás mivel ez az év az egyik legnagyobb kihívást jelentette számunkra a cég történetében. Sajnálatos módom azt kell, mondjam, ez az előrejelzés túlságosan is pontosnak bizonyult, és 3

4 amint azt már említettem a 2003-as év a cég történetében az egyik legnehezebb év volt, ami látszik az eredményeken is. Természetesen a Danubius nem az egyetlen olyan cég a nemzetközi idegenforgalom területén, amelyre olyan külső események hatottak, amelyekre nekünk nincsen ráhatásunk. Ez évben a nemzetközi idegenforgalmi szervezet által a konferencián bejelentettek szerint a 2003 as év olyan teljesítményt mutatott globálisan, világszerte mindenhol, ami tulajdonképpen a legnegatívabb trendnek minősül a szakma történetén belül. A 2001-es szeptemberi szomorú események óta a turizmus, mint iparág kilátásai nagyon nagy mértékben csökkentek, illetve negatívvá váltak. Ráadásul 2003-ban az iraki háború is éreztette hatását a turizmuson belül, illetve az úgy nevezett SARS vírus igencsak elbizonytalanította az utazni vágyókat. Gazdasági szempontból Európa legtöbb országáról elmondható, hogy recesszió figyelhető meg és a németországi gazdasági fellendülés is várat még magára. A fent említett tényezők mellett igen sok terroristafenyegetés, és támadás is történt, melyek következtében a légitársaságok és egyéb szállodai és idegenforgalmi cégek megszigorították biztonsági intézkedéseiket. Mindezen intézkedések további kérdőjeleket vetnek föl a potenciális utazókban. Magyarországon a piaci fejlemények is nagyon nagy mértékben hatottak a turizmus helyzetére, mivel a szállodaépítési fellángolás következtében megduplázódott Magyarországon, Budapesten az 5 csillagok hotelek kapacitása, a 4 csillagos szállodakapacitás 60%-os növekedést mutat és számos vidéki gyógyfürdő létesítmény, szálloda épült állami pénzügyi támogatással. Ezen kapacitásbővülés ráadásul akkor volt megfigyelhető, amikor a 2002-höz illetve a 2003 korábbi időszakához viszonyítottan is a vendégéjszakák száma összességében és fajlagosan is csökkenést mutatott Magyarországon re előretekintve bizakodva mondhatom azt el, hogy az első negyedéves pénzügyi mutatók alapján élénkülés mutatkozik, ugyanakkor további szállodanyitások várhatók Budapesten illetve más régiókban is, ami természetesen azt jelenti, hogy egyre intenzívebb verseny elé kell néznünk. Sajnálatos módon meglehetősen sötét képet kellett vázoljak az iparágunkkal kapcsolatban. A vázolt negatív tények ellenére azonban az Önök cégének sikerült nagyon pozitív előrelépést elérni különböző területeken, és szeretnék ezek közül néhányat kiemelni. Elsősorban említeném azt, hogy az értékesítés és marketing részleg mindent megtett annak érdekében, hogy megőrizze a cég piaci részesedését és az összes általam említett negatív tényező és a háborús helyzet ellenére jelentős előrelépést sikerült elérni a magyarországi piaci részesedés tekintetében. E mellett aktívan részt veszünk az új piacok feltérképezésében, példaként említeném Kínát, annak fényében, hogy a hagyományos fő piacunk Németország továbbra is stagnálást mutat. Másodsorban a csoportszintű bevételek 37 milliárd forintra emelkedtek, ami egyfelől tükrözi a magyarországi tevékenységünk eredményét, ugyanakkor a nemzetközi leányvállalataink bevételét is és itt elsősorban a Cseh Köztársaságra és Szlovákiára gondolok. Harmadsorban habár a vázolt események fényében óvatosan kellett kezeljük beruházásainkat, mégis 2003-ban számos kulcsfontosságú beruházást terveztünk. Ennek keretében említeném, hogy 2004-ben jelentős beruházások lesznek Magyarországon és e mellett a pöstyéni létesítményt is modernizálni fogjuk, ide sorolnám az informatikai fejlesztéseket illetve átalakításokat pl. a híres Irma fürdő illetve a marienbadi 4 csillagos beruházást valamint más szállodákat is szeretnénk rekonstruálni a létesítményeket korszerűbbé tenni. Ugyanakkor említést érdemel az is, 4

5 hogy vadonatúj szálloda illetve gyógyüdülő létesítményünk Szovátán, Romániában, komoly reklámtámogatást fog kapni ebben az évben. Negyedsorban egy üzemeltetési szerződés keretében egy magyarországi szálloda nyitásában veszünk aktívan részt Visegrádon, valamint olyan termál gyógyvizes szálloda üzemeltetésébe kapcsolódunk, amely az angliai Buxton városában nyílik várhatóan három év múlva. Szeretnénk különlegesen jó eredményeket elérni a gyógyszállodák üzemeltetésének területén ezen a piacszegmensen belül, piacvezetők akarunk lenni. A 2003-as eredmények tekintetében az a bizonyos 1.6 milliárd forintos elmaradás üzemi eredmény szinten, amit realizálnunk kellett, elsősorban a már korábban említett tényezőknek tudható be. Ennek ellenére rákényszerültünk arra, hogy az év során a nehéz piaci körülményeket felismerve rendkívül szigorú költség ellenőrzést vezessünk be, ami megnyilvánult létszámleépítésben és a költséghatékonyság javulásában is. Továbbra is eltökéltek vagyunk a tekintetben, hogy folytatjuk ezt az üzletpolitikát, különösen annak ismeretében, hogy bizonyos tényezők kapcsán költségemelkedésre számíthatunk, mint például az ÁFA illetve az EU csatlakozás következtében megemelkedett költségek. Ugyanakkor azt is egyértelműen látni kell, hogy Magyarországon elsősorban Budapesten el kell telnie egy bizonyos időszaknak ahhoz, hogy ismét élénkülést mutathasson a piac illetve, hogy a megnőtt kapacitást hatékonyan ki lehessen használni. Ugyanakkor a számviteli adataink között az is szemet szúrhat, hogy rákényszerültünk 1,4 milliárd forintos leírásra az árfolyamveszteség soron. Ez a leírás annak a hitelnek következtében merül fel, amit vissza kell majd fizetnünk az elkövetkező években, és mesze vagyunk még attól, hogy látnánk a végét annak, hogy a veszteség pontosan milyen nagyságrendet is fog kitenni. Tulajdonképpen említést érdemel az is, hogy ezen veszteség nagy részét sikerült mintegy visszafordítani 2004 első negyedévében, ám mindez annak tudható be, hogy a magyar forint erősödést mutatott. Meg sem kísérelném megjósolni azt, hogy hogyan fog alakulni a forint árfolyama, de természetesen az egyértelműnek látszik, hogy Magyarország belépése az EU-ba jótékony hatással lesz a gazdaság kiszámíthatóságára és a stabilitás irányába fog hatni. Mint részvényesek nyilván tudatában vannak annak, hogy a részvény árfolyam, annak teljesítménye meglehetősen nagy stagnálást mutatott az év folyamán, ami természetesen tükrözi a befektetői bizonytalanságot. A későbbiekben, amikor szó esik a 2004-es célkitűzéseinkről hallani fognak olyan tervezett lépésekről, amelyeknek a célja az, hogy a teljesítményünk hatékonyabb legyen, az abból a feltételezésből indul ki, miszerint stabilizálódnak a nemzetközi helyzet adta feltételek. Ugyanakkor úgy tűnik, hogy elképzeléseink beigazolódni látszanak, mivel ezt visszaigazolni tűnik a tőzsde, a tőzsdei árfolyammozgások április elejével már pozitív tendenciát mutatnak. Következetes üzletpolitikánk eredménye alapján valamint ismeretében, amelyeket vázoltam az elmúlt évvel kapcsolatban, remélem, megértik, miért nem javasoltunk osztalékfizetést. Nyilván mindannyian egyetértenek azzal az alaptétellel, miszerint osztalékot csak nyereségből lehet fizetni, ha bármit ennek ellenében tennénk, az csak gyengítené a cég rendelkezésére álló, hosszú távon felhasználandó fejlesztési forrásokat. Önökhöz hasonlóan részvényesként és úgy is, mint az Igazgatóság elnöke, remélem és ugyanakkor erősen bizakodom, hogy 2004 ben a teljesítményünk javul és az év végén 5

6 annak következtében vissza térhetünk korábbi üzletpolitikánkhoz, miszerint osztalékot fizetünk. Végül hadd fejezzem ki köszönetemet a támogatásukért ebben a nagyon nehéz időszakban. Szeretném Önöket biztosítani arról, hogy az Igazgatóság, a cég vezetése valamint az összes dolgozó pontosan tudja, hogy nagyon keményen kell harcolnunk annak érdekében, hogy ezen nehéz időszakon belül talpon maradjunk. Teljes mértékben elköteleztük magunkat amellett, hogy javítjuk a cég teljesítményét, illetve az eredményeit. Magyarországon a cég nagyon jó hírnévnek örvend, kiváló szállodák és nagyon jó gyógylétesítmények állnak rendelkezésünkre és odaadó, lojális munkatársakkal dolgozunk. Az európai uniós csatlakozás küszöbén azt hiszem semmiképpen nem túlzás azt mondani, hogy kiváló lehetőség Magyarország, a Cseh Köztársaság valamint Szlovákia számára, hogy megjelenjenek a világ színpadán is, és hogy mindez pozitív hatást gyakorolhasson a cégek életére annak dacára, hogy a szakmán belül általában negatív tendenciák figyelhetők meg. Szeretném még egyszer megköszönni a megértésüket, illetve a türelmüket. Továbbra is meg vagyok győződve arról, hogy a cég igen szilárd alapokon áll és hogy elkötelezett dolgozói hozzáállás következtében nem lehet hosszabb távon semmilyen problémája. Még egyszer nagyon szépen köszönöm a figyelmet és remélem, hogy egy év múlva pozitív eredményekről számolhatok be. Elnök úr köszöni Sir Bernard bevezetőjét, aki természetesen a közgyűlés egész időtartama alatt itt marad, így ha a továbbiakban kifejezetten hozzá lenne kérdés, lesz alkalom feltenni. Az 1. sz. napirendi pontnak megfelelő tájékoztatás megtartására felkéri Tóbiás János gazdasági vezérigazgató-helyettes urat. Tóbiás úr először a holding vagyoni helyzetéről beszél, elmondja, a társaság eszközállománya millió Ft. Az összes eszközérték 86,7 %-a befektetett eszköz, 13,3 %-a forgóeszköz. A tárgyi eszközök a szerény mértékű beruházási program és az elszámolt amortizáció következtében csökkentek. A forgóeszközök állománya 325 millió Ft-tal csökkent, melynek 43 %-a követelés (zömmel kapcsolt vállalkozással szemben), 57 %-a pénz és (saját) értékpapír. A források 72,3 %-a saját, 27,7 %-a idegen forrás. A saját tőke elemek közül az eredménytartalék növekedés 2,1 milliárd Ft, a lekötött tartalék csökkenése 482 millió Ft, a mérleg szerinti eredmény csökkenése 2,7 milliárd Ft. A kötelezettségek összege millió Ft, ebből 77,7 % hosszú lejáratú. A Danubius Hotels Rt. összes eredményeiben a holding csak egy szerény bevétellel rendelkezik, hisz az üzemeltetést a Szállodaüzemeltető Rt. végzi. A bevételek tulajdonképpen két fő forrásból származnak: a saját tulajdonú szállodák üzemeltetőnek történő bérbeadásából, valamint a költségtérítésekből, de az idegenforgalmat sújtó külső körülmények miatt ezek jelentősen csökkentek. Így a Holding eft veszteséggel zárta az évet. A ráfordítások 4,8 %-kal csökkentek. A Hungária Szálloda-Ingatlankezelő Rt. feladata az ingatlanhasznosítás, bérbeadás, fejlesztés. Jegyzett tőkéje 17,5 milliárd Ft, mely 99,99 %-ban Danubius tulajdon. A 6

7 saját és idegen tőke aránya 86% - 14 %. Az eszközök 95,8 %-a befektetett eszköz, 4,2 %-a forgóeszköz. Az árbevételek 97 %-a ingatlan bérbeadásból származik, mely 25 %- kal maradt el az elmúlt évitől. A harmadik leányvállalat a Danubius Szállodaüzemeltető és Szolgáltató Rt, mely 23 szállodát üzemeltet. Eszközeinek 55 %-a befektetett eszköz, 45 %-a forgó eszköz. Az üzemeltetési tevékenységet tekintve a szobafoglaltság sajnos 1,7 % pontos csökkenést mutat, ez azt jelenti, hogy napi 100 szobával kevesebbet adtak ki tavaly. Az átlagár vonatkozásában a hatalmas versenyhelyzet miatt nem sikerült növekedést elérni annak ellenére sem, hogy tavaly májusban a forint árfolyama jelentősen csökkent. A szállodai terület jövedelmezőségében kis mértékű csökkenés látható az előző évhez képest, a vendéglátás jövedelmezősége 2,8 % ponttal maradt el a tavalyi eredménytől, a gyógyászati tevékenység sajnos ennél komolyabb mértékben. A nettó üzemeltetési eredmény ingatlan bérleti díj nélkül 4,9 milliárd Ft, ez 1 milliárd forint csökkenést jelent 2002-höz képest. A társaság 95,36 %-ban birtokolja a marienbadi fürdővállalatot, mely 923 működő szállodai szobával rendelkezik, ennek 37 százalékát sikerült 4 csillagossá felfejleszteni. A foglaltságban sajnos 2,4 % pontos csökkenés látható, eszerint napi 25 szobával adtak ki kevesebbet, mint az előző évben, az átlagár viszont emelkedett, ennek egy része az árfolyamváltozás, másik része árnövekedés hatására következett be. Összességében 8,4 %-kal nőttek a bevételek, a jövedelmezőségi arányok javultak. A vendéglátás és a gyógyászat jövedelmezőségi szintje némiképp csökkent. A társaság millió Ft-os nettó üzemeltetési profittal járult hozzá a Danubius eredményeihez. Szlovákiában, Pöstyénben 1525 szállodai szobával rendelkezik a cég, melynek 26,6 %-a 4 csillagos, 31,1 %-a 3 csillagos. Az eredményeket nehéz összehasonlítani tekintve, hogy 2002-ben csak 7 hónapnyi eredményt konszolidáltak. A foglaltság 2002-höz képest jelentős emelkedést mutat, az átlagár 2,8 %-kal növekedett. A jövedelmezőségi szint még nem éri el a többi cégét, mivel a forgalom 40 %-át a szlovák betegbiztosító által küldött vendégkör teszi ki, ez a bevétel pedig szinte csak az önköltségi árak szintjét jelenti. Ez remélhetőleg a jövőben változni fog. A nettó üzemeltetési eredmény 249 millió Ft, ez 35 milliós csökkenést jelent 2002-höz képest. A szovátai leányvállalat 402 szobakapacitást jelent, ennek 42 %-a 3 csillagos. Ez a társaság még nem jelent lényeges bevételt a cég összteljesítményét tekintve ban történt meg a Hotel Szováta felújítása 6 millió USD értékben, csak az év júliusától indult be a teljes körű üzemeltetés. A társaság konszolidált mérlegében az eszközök értéke minimális, 55 millió Ft-os csökkenést mutat. A befektetett eszközök növekedése 318 millió Ft az aktivált beruházások és a befektetett pénzügyi eszközök változásának következtében. A forgóeszközök csökkenése 354 millió Ft. Csökkentek a kintlévőségek és az értékpapírok a saját részvény átkötés vesztesége miatt, növekedtek a pénzeszközök az év végén felvett hitel értékével. A befektetett eszközök 87,2 %-ot képviselnek, a forgóeszközök mértéke 12,8 %. Források tekintetében a saját tőke aránya 57 %, növekedése 828 millió Ft, az idegen tőke 43 %-ot tesz ki. A bevételek 8,1 %-kal, azaz 2838 millió Ft-tal növekedtek. Hogy az SLKP-nál teljes évet lehetett konszolidálni (a 2002-es 7 hónappal szemben), ez a társaságnak 3,4 7

8 milliárd Ft bevételtöbbletet jelentett. A költségek növekedése 9,2 %, azaz 3048 millió Ft. Az SLKP miatti költségtöbblet 3162 millió Ft. Az üzemi eredmény 21,6 %-kal, azaz 594 millió Ft-tal csökkent. Az adó előtti eredmény Ft, tehát 1,8 milliárd Ft-tal maradt el a 2002-es eredményektől. A hiteleken elszámolt árfolyamveszteség millió Ft, a pozitív és negatív goodwill értékcsökkenés különbözet 52 millió Ft. A magyar számviteli szabály szerinti konszolidált, adózott eredmény 831 milliót Ft, a nemzetközi pénzügyi előírások szerinti konszolidált, adózott eredmény 347 millió Ft. Végezetül elmondja, ha nem fordulnak elő a tavalyi év negatív hatásai, remény van arra, hogy a 2004-es évet jó eredménnyel zárja a társaság. Elnök úr megköszöni Tóbiás úr beszámolóját, majd felkéri Szabó Péter urat, a KPMG Hungária könyvvizsgáló cég hiteles könyvszakértőjét, hogy ismertesse jelentését. Szabó Péter úr beszámolójában elmondja, a KPMG Hungária Kft. elvégezte a Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Rt december 31-i mérlegének vizsgálatát. A könyvvizsgálat során a Társaság éves beszámolóját, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes Magyar Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztek arról, hogy az éves beszámolót a magyar számviteli törvényben foglaltak és a Magyarországon elfogadott általános számviteli elvek szerint állították össze. Véleményük szerint az éves beszámoló a Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Rt december 31-én fennálló vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. Az üzleti jelentés az éves beszámoló adataival összhangban van. Elnök úr ezután felkéri Antalpéter Tibor urat, a felügyelőbizottság elnökét, hogy ismertesse a felügyelőbizottság megállapításait és javaslatát. Antalpéter Tibor úr beszámolójában elmondja, a felügyelő bizottság az elmúlt időszakban is pontosan követte a Társasági Törvényben, az Alapszabályban és a múlt évi közgyűlésen elfogadott belső ügyrendjében meghatározott előírásokat. A legutóbbi jelentés óta 5 rendes és egy rendkívüli ülést tartott, melyen rendszeresen részt vettek a Danubius Szállodaüzemeltető és Szolgáltató Rt., valamint a Hungária Szálloda- Ingatlankezelő Rt. felügyelő bizottságainak elnökei. A témától függően a három bizottság esetenként együttes ülést tartott. Az FB tevékenységét a jóváhagyott munkatervnek megfelelően végezte, a határozatképesség minden alkalommal biztosított volt. A felügyelő bizottság elnöke rendszeresen részt vett az Rt. Igazgatósági ülésein. A napirendi témákban érintett vezetők minden esetben meghívást kaptak a bizottság üléseire, ahol írásban elkészített tájékoztatóikat szóban kiegészítették, a kérdésekre válaszoltak és az észrevételeket véleményezték. Négy alkalommal az Értéktőzsde számára készített negyedéves gyorsjelentés képezte a megbeszélés súlyponti témáját, mely felölelte a Társaság pénzügyi helyzetét, a gazdálkodási tevékenységet és az üzleti terv teljesítésének állását, illetve várható alakulását, valamint az idegenforgalmi konjunktúra kilátásait. Ezen kívül az elfogadott munkatervnek megfelelően a felügyelő bizottság 2003 folyamán az alábbi kérdéseket tárgyalta meg: A humánpolitika áttekintése, az utánpótlás helyzete, szakmai továbbképzés. 8

9 Tájékoztató az értékesítési és marketing tevékenységről; a regionális átszervezés tapasztalatai. A beruházások és felújítások alakulása. A felügyelő bizottság minden alkalommal meghallgatta a belső ellenőrzés vezetőjének aktuális beszámolóját. Az üléséken hozott határozatokat összegezve a felügyelő bizottság megállapította: Az Rt. tevékenységét a hatályos törvények és jogszabályok messzemenő figyelembevételével végezte. A pénzügyi kötelezettségek terv szerint, maradéktalanul teljesültek A beruházások és felújítások a gazdasági helyzet lehetőségei és a konkurencia alakulásának figyelembevételével megfelelő ütemezésben történtek. Mindezek figyelembevételével a felügyelő bizottság az Rt. gazdálkodási eredményét a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A felügyelő bizottság április 21-i ülésén megtárgyalta az Rt évi beszámolóját és a könyvvizsgáló jelentésének ismeretében azokat a közgyűlésnek eft mérleg főösszeggel és eft adózott eredménnyel, eft mérleg szerinti eredménnyel elfogadásra javasolja. A felügyelő bizottság megismerve a könyvvizsgáló jelentését ugyancsak elfogadásra javasolja a Danubius Rt. konszolidált beszámolóját eft mérleg főösszeggel, eft adózott eredménnyel és eft mérleg szerinti eredménnyel. A felügyelő bizottság támogatja az Igazgatóság azon javaslatát, hogy a kedvezőtlen piaci körülmények által befolyásolt eredmény tükrében osztalékfizetésre a évi adózott eredmény terhére ne kerüljön sor. Elnök úr kéri a hozzászólásokat. Mivel nincs, ezért kéri a jelenlévőket, hogy a 2. sz. szavazócédulával válaszoljanak igennel, nemmel vagy a tartózkodom megjelöléssel arra, elfogadják-e a társaság évi beszámolóját az alábbi fő számokkal: a mérleg főösszege 45 milliárd 258 millió 168 ezer Ft, adózott eredménye mínusz 1 milliárd 62 millió 795 ezer Ft, s hogy a konszolidált mérleg főösszege 72 milliárd 297 millió 128 ezer Ft, a konszolidált adózott eredménye 831 millió 206 ezer Ft. A 2. sz. napirendi pontnak megfelelően tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a társaság Igazgatósága azt a javaslatot teszi, hogy a évi adózott eredmény terhére a Közgyűlés ne szavazzon osztalékfizetést. Az 1. sz. napirendi pontnál részletes tájékoztatást kaptak arról, hogy a Danubius Hotels Rt. a év során milyen nehézségekkel küzdött, s ennek milyen következményei voltak az adózott eredmény alakulására vonatkozóan. Kéri a jelenlévőket, mondják el véleményüket. 9

10 Mivel nincs kérdés, kéri, válaszoljanak a 3-as számú szavazócédula felhasználásával arra, egyetértenek-e azzal, hogy a társaság a évi adózott eredménye terhére ne fizessen osztalékot. Időközben megérkezett a 2. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 81,90 % Nem szavazat: 0 % Tartózkodott: 18,01 % mellett az alábbi határozatot hozta: 1. sz határozat: A közgyűlés elfogadta az Igazgatóság évi beszámolóját, amely szerint: a társasági mérleg fő összege: 45 milliárd 258 millió 168 ezer Ft, adózott eredménye: mínusz 1 milliárd 62 millió 795 ezer Ft, a konszolidált mérleg fő összege: 72 milliárd 297 millió 128 ezer Ft, a konszolidált adózott eredmény: 831 millió 206 ezer Ft. Ezután elnök úr a 3. napirendi pontnak megfelelően ismerteti a évi üzletpolitikai célkitűzéseket. Elmondja, április 5-én közzétették elképzeléseiket ezért csak a lényeget emeli ki. A társaság évre 38,9 milliárd Ft. árbevételt, 3,6 milliárd Ft üzemi eredményt és 2,7 milliárd Ft adó előtti eredményt tervez. A célkitűzések kialakításánál javuló nemzetközi helyzetet feltételeztek. Az árbevétel tervezett növekedésének nagy része a foglaltság 4-5 %-os társasági szinten elvárt növekedéséből származik, ami csoport szinten 63 % körüli átlagos kihasználtságot fog eredményezni. Feltételezik, hogy a magyar szállodai kapacitás ez évi további növekedése ellenére a belföldi szállodák elmúlt néhány évi csökkenő tendenciát mutató folyamata megáll, s 2004-ben sikerül a bázis szintet jelentősen túlteljesíteni - a gyógyszállodák átlagos jó foglaltságának megőrzése mellett - a városi szállodák szolgáltatásainak jobb értékesítésével. A növekedést kell, hogy erősítse külföldi leányvállalatok teljesítménye is, egyrészt a romániai Szováta szálloda egész éves üzemelésével, másrészt a cseh és szlovák szállodák bázisnál 1-2 %-kal magasabb foglaltságában a német piaci lehetőségek javulása következtében. A tervezett árbevétel növekedés másik része az átlagár/átlagköltés javulása. A belföldi szállodák esetében a városi szállodák átlagára tartalmaz sok tartalékot, amelyet reményeik szerint az EU csatlakozás után várt növekvő üzletember-vendégkör esetében fogják tudni érvényesíteni, de további lehetőség az ezzel kapcsolatos rendezvények számának várható emelkedése és az ebből származó bevétel növekedés is. A külföldi szállodák közül a 2003-ban elvégzett rekonstrukciók eredményeképpen elsősorban a romániai és szlovákiai szállodák esetében várható reális átlagár emelkedés. 10

11 A költségeket 6,5 %-os inflációs rátával tervezték, s ennek megfelelő a bérköltség emelkedése is. A magyar-, cseh- és szlovák kormány intézkedések következtében megváltozott ÁFA kulcsok legjobban a magyar szállodákat érintik negatívan. Az év végén hozott ezen intézkedések hatását a tavalyi év közepén kötött szerződésekben már természetesen nem tudták érvényesíteni. Folyamatosan vizsgálják, hogyan tudják még jobban kihasználni a gyógyturizmusban rejlő lehetőségeket. Nem csak a szolgáltatások minőségét és skáláját elemzik, hanem azt is, honnan és hogyan tudnak több vendéget biztosítani. Külföldön erre olyan piacokon keresik az értékesítési képviselet létesíthetőségét, ahol nem elég erős a magyar jelenlét, de elemzéseik szerint érdeklődés mutatkozik a társaság szolgáltatásai iránt. Belföldön pedig az elmúlt években megalakult Egészségpénztárak jelenthetnek egy biztató jövőt. A bevételeket növeli majd az a management szerződés is, amelyet egy első felében nyíló új szálloda üzemeltetésére írtak alá. A létszámgazdálkodást továbbra is meghatározza az érvényben lévő szigorú létszámstop. A munkaidőalappal történő hatékony gazdálkodás biztosítása érdekében bizonyos területeken továbbra is kölcsönzött munkaerővel dolgoznak, s a változó munkahelyre történő szerződés módosítása lehetővé teszi az egyes szállodák között a munkaerő mozgatását és a hatékonyság növelését. A tervezett 4,5 milliárd Ft-os rekonstrukciós költség kiegészítéseként a műszaki színvonaljavítás terén belföldön egy jelentősebb tételt érdemes kiemelni, amellyel 6 szálloda még hiányzó szobai légkondicionálását oldjuk meg. Folytatják a cseh szállodák modernizálását, s működő három csillagos házak átalakítását 4 csillagos színvonalúvá. 12 milliós eurós szlovákiai tervük egy szálloda komplett rekonstrukcióját foglalja magában, amellyel eleget tesznek a privatizációs szerződésben megfogalmazott követelményeknek is december 31-ig. Romániában a Hotel Bradet kisebb rekonstrukciójával folytatják a szovátai házak színvonalának javítását. Kéri a hozzászólásokat. Mivel nincs több kérdés, elnök úr kéri, válaszoljanak a 4-es számú szavazócédula felhasználásával arra, egyetértenek-e a társaság évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzéseivel. Időközben megérkezett a 3. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 99,96 % Nem szavazat: 0,04 % Tartózkodott: 0 % mellett az alábbi határozatot hozta: 2. sz határozat: A közgyűlés úgy döntött, hogy a társaság a évi adózott eredménye terhére nem fizet osztalékot. 11

12 A következő napirendi pont a részvények átalakítása dematerializált értékpapír formába, amelynek ismertetésére felkérem Tóbiás János gazdasági vezérigazgató helyettes urat. Tóbiás János elmondja, a Danubius Hotels Rt. a december 19-én megtartott Igazgatósági ülésén született határozatával a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény, valamint a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény vonatkozó rendelkezései alapján feltételesen döntött a társaság által kibocsátott 8 millió 285 ezer 437 db, egyenként Ft névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított, a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett törzsrészvény dematerializált értékpapírrá történő átalakításáról a következők szerint: A részletes tájékoztatás a részvények benyújtásáról május 28-án jelenik meg az előírt: Cégközlöny és Magyar Tőkepiac c. lapokban, valamint a Budapesti Értéktőzsde és a társaság honlapján. A nyomdai részvények átalakításra történő benyújtásának első napja: június 1., utolsó napja: október 1., délelőtt 10 óra. Az átalakításra be nem nyújtott értékpapírok értékesítése befektetési szolgáltatón keresztül április 4-ig történik meg. Azon tisztelt részvénytulajdonosoknak, akik már most letétben tartják részvényeiket, nincs teendőjük, mert a letétkezelő gondoskodik a részvényeik beszállításáról. Azon részvénytulajdonosoknak, akik fizikailag birtokolják a részvényeiket, legkésőbb szeptember utolsó napjaiban választaniuk kell egy dematerializált értékpapír számlavezetésre jogosult befektetési szolgáltatót, és le kell adni a részvényeiket. Ebben segítségükre lesznek azok az irodák, amelyekkel megállapodást kötöttek, s ezek természetesen nem csak Budapesten, hanem az ország nagyobb városaiban is megtalálhatók. Ezek a Postabank és Takarékpénztár Rt. fiókjai, amelyek négy budapesti s 17 vidéki nagyvárosban állnak rendelkezésre, mint begyűjtőhelyek. Leadáskor ezek az irodák ellenőrzik a részvény forgalomképességét, sérülésmentességét, a tulajdonosi láncolatot, a forgatmányt és a fel nem vett osztalékot is kifizetik. Értékpapír számlaszerződést kell kötni ezekkel a befektetési szolgáltatókkal, akik a leadott részvények fejében, az átalakítás fordulónapján, vagyis október 4-én jóváírják az értékpapírszámlán a dematerializált részvénytulajdonokat, s ezzel az egész folyamat lezáródik azok részére, akik beváltották a részvényeiket. Akik nem intézkedtek értékpapír számla nyitásáról és részvényeik beszolgáltatásáról, azokkal kapcsolatos teendőket a törvény taxatíve rögzíti, és a vállalt ennek megfelelően fog eljárni. A május 28-án megjelenő hirdetésben minden szükséges további információt megtalálnak, a munkatársak szívesen állnak rendelkezésére telefonon és írásbeli tájékoztatóval is. Ha azonban úgy érzik, hogy már most van kérdésük az átalakítással kapcsolatban, akkor kéri, tegyék fel. Elnök úr ezután kérdezi, van-e hozzászólás ehhez a tárgykörhöz. Miután nincs kérdés, kéri, válaszoljanak az 5. sz. szavazócédula felhasználásával arra, egyetértenek-e azzal, hogy a Danubius Hotels Rt. az évi CXLIV. törvény, valamint a tőkepiacról szóló 12

13 2001. évi CXX. törvény vonatkozó rendelkezései alapján dematerializált értékpapírrá alakítsa át a nyomdai úton kibocsátott 8 millió 285 ezer 437 db, egyenként 1000 Ft névértékű, névre szóló, a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett törzsrészvényeit. Időközben megérkezett a 4. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 81,99 % Nem szavazat: 0,01 % Tartózkodott: 18,08 % mellett az alábbi határozatot hozta: 3. sz határozat: A közgyűlés elfogadta a társaság évi üzletpolitikai célkitűzéseit. Elnök úr ezután rátér a következő napirendi pontra, az új alapszabály megállapítására, mely alapvetően két tényező miatt vált szükségessé. A gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény változásai kötelezik a társaságokat a módosítások átvezetésére, valamint a részvény dematerializált értékpapírrá történő átalakításával kapcsolatos változtatások elvégzésére. Az új alapszabály 1.3. pontjában a társaság telephelyeként került feltüntetésre a Danubius Travels Utazási Iroda amely december 1-vel kezdte meg tevékenységét az 1052 Budapest, Szervita tér 8. szám alatt. A társaság tevékenységi köreit bővítették a máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatással, amely lehetővé teszi a társaság számára a rendezvényszervezői tevékenység végzését. Az Alapszabály III. fejezet 3.1. pontja a részvények átalakítása miatt változott, eszerint a Társaság alaptőkéje 8 milliárd 285 millió 437 ezer Ft, amely 8 millió 285 ezer 437 db, egyenként Ft. névértékű, névre szóló, dematerializált, azonos jogokat biztosító törzsrészvényből áll. A 3.3. pont tartalmazza mindazokat a kellékeket, amelyeket a társaság a Központi Értéktárban elhelyezett okiratban a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény értelmében köteles megjelölni. A 3.4. pont értelmében a dematerializált részvényen fel kell tüntetni a Társaság cégnevét és székhelyét, a részvény sorozatát, típusát és névértékét, a részvényfajtához, illetve a részvényosztályhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat, a kibocsátás időpontját, az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvény számát, az Igazgatóság azon két tagjának nevét, akik a dematerializált részvény előállításához kiállított okiratot cégszerűen aláírták, az értékpapír kódját, a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a Társaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. A IV. cikkely 4.1. pont rendelkezik a Részvénykönyv vezetéséről, annak tartalmáról, valamint arról, hogy ha a részvényes részvényesi jogait személyesen kívánja 13

14 gyakorolni, a dematerializált értékpapírról az értékpapír-számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki. Az alapszabály V. pontja tartalmazza a részvényesek jogait, kötelességeit, valamint a részvények átruházására vonatkozó szabályokat. A részvényesek jogosultak a részvénykönyvbe való bejegyzést követően: a/ a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati joggal rendelkező részvény (tulajdonosi igazolás) birtokában szavazásra, b/ az értékpapírszámlavezető által kiállított - legfeljebb 30 napig érvényes - tulajdonosi igazolás birtokában az egyéb részvényesi jogok gyakorlására, c/ az adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből osztalékra, d/ a részvényeik átruházására, e/ a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból törvény eltérő rendelkezése hiányában részvényeik névértékének arányában való részesedésre, f/ a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek a kisebbségi jogok gyakorlására. Kötelesek a/ részvényeik teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, b/ a Tpt. szerinti befolyásszerzést és annak csökkenését a PSZÁF-nak és a Társaság Igazgatóságának bejelenteni, c/ a részvények átruházását nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni, d/ a Gt. szerinti jelentős többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő 30 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A Társaságban történő befolyásszerzés bejelentésére és közzétételére, továbbá a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlatra a Tpt. és a Gt. mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak. A Társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképtelenség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapír-számlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított 8 napon belül a Társaságnak bejelenteni. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, az átruházott részvények össznévértéke 1 %-ának megfelelő éves kötbért köteles fizetni a Társaság részére. A közgyűlés kizárólagos hatáskörének felsorolása bővült a 6.6. p) ponttal, ami döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, és az r) ponttal, ami a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzést követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről így a Társaság alaptőkéjének felemeléséről, saját részvényeinek megszerzéséről szóló határozat meghozatala. A közgyűlés a 6.6. a), b), c),i), l), m), o),p),r) pontjában felsorolt ügyekben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. A részvényes szavazati jogát akkor gyakorolhatja, ha a közgyűlés napját legalább öt nappal megelőzően a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték és a részvényes - közgyűlésen való részvételi jogok gyakorlásához - kiállított a közgyűlés, illetve a megismételt közgyűlés napjáig érvényes tulajdonosi igazolását a társaság Igazgatóságának a közgyűlés napját megelőző napig, vagy legkésőbb a közgyűlésen bemutatja. 14

15 Az Alapszabály 7.3. pontja alapján az Igazgatóság változatlanul legalább 3 és legfeljebb 11 tagból áll, akiket a közgyűlés 5 évi időtartamra választ. Az Igazgatóság tagjai visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. A pont kiegészül az alábbiakkal: Az Igazgatóság tagja az Igazgatóság előzetes jóváhagyásával vezető tisztségviselő lehet a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. A X. fejezet az alaptőke felemeléséről rendelkezik, a pont kiegészül az alábbiakkal: Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az Alapszabály 6.10 pontjában meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez, vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvény-sorozatonként külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a Gt. 226/E. szerint kizárt szavazati jogosultságot nem alkalmazhatók. A pont az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemeléséről rendelkezik: ha erre pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit a Gt-ben meghatározott sorrendben jegyzési elsőbbség illeti meg. A Társaság köteles a Cégközlönyben közzétett hirdetmény útján tájékoztatni a részvényeseket, ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is (a továbbiakban: részvénykategória) a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a lejegyezhető részvények névértékéről, ill. kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő-, és zárónapjáról. A Társaság a részvényes ez irányú elektronikus levélben közölt kérése esetén köteles a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást nyújtani. A jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy a részvényes a forgalmazónál értékpapírszámlával rendelkezzen. A befektető a jegyezni kívánt részvények kibocsátási értékét legkésőbb a jegyzési időszak utolsó napján köteles a forgalmazónál vezetett értékpapírszámláján rendelkezésre bocsátani, e nélkül a jegyzés érvénytelennek minősül. Az azonos kategóriába tartozó jegyzési elsőbbségi joggal rendelkezők túljegyzése esetén az allokációra a kártyaleosztás szabályai szerint kerül sor. A XI. fejezet kiegészült az alábbiakkal: Ha a törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, a Cégbíróság a Társaság kérelmére a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával 15 napon belül határoz az alaptőke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendeléséről vagy a kérelem elutasításáról. Az Igazgatóság a bíróság határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a 6.10 pontban meghatározottak szerint a szavazatok legalább háromnegyedes 15

16 többségével az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók, de a Társaság a saját részvénnyel alaptőke leszállítás esetén érintett részvénysorozat részvényesként sem szavazhat. A Társaság nem változtatott a tavaly elfogadott hirdetményi helyeken annak ellenére, hogy érkezett egy olyan kérés, hogy a társaság tegye közzé hirdetményeit a Népszabadság című napilapban is. Tekintettel arra, hogy az Alapszabályban megjelölt hirdetményi helyek megfelelnek a társaságra vonatkozó hatályos jogszabályi előírásoknak a Népszabadság című napilapban történő megjelenésre törvény nem kötelezi a Társaságot, és a napilapok olyan hirdetési árral dolgoznak, amelyet ha nem szükséges nem szívesen vállalnának fel. Már évek óta úgy teszik közzé hirdetményeiket, hogy a tulajdonosoknak a részletes tájékoztatást kérés ellenében szívesen postázzák is. Megkérdezi, van-e valakinek olyan javaslata, hogy az Alapszabály valamelyik pontját külön szavazzák meg. Mivel nincs, javasolja, hogy egyben fogadják el az új alapszabályt. Kéri, válaszoljanak a 6-os számú szavazócédula felhasználásával arra, hogy egyetértenek-e a társaság közzétett és előterjesztett új alapszabályával. Időközben megérkezett az 5. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 99,99 % Nem szavazat: 0,01 % Tartózkodott: 0 % mellett az alábbi határozatot hozta: 4. sz határozat: A közgyűlés elfogadta, hogy a Danubius Hotels Rt. az évi CXLIV. törvény, valamint a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény vonatkozó rendelkezései alapján dematerializált értékpapírrá alakítsa át a nyomdai úton kibocsátott 8 millió 285 ezer 437 db, egyenként 1000 Ft névértékű, névre szóló, a Budapesti Értéktőzsdén jegyzett törzsrészvényeit. A következő napirendi pont a könyvvizsgáló választása és évi díjának megállapítása. Az alapszabály értelmében könyvvizsgálót évente választanak. A közgyűlés hozzájárulása esetén a KPMG Hungária Kft-t a társaság könyvvizsgálójává választják, a velük kötött megállapodást meghosszabbítják évre is, s díjazását 11,227 millió Ft-ban állapítják meg. A KPMG cég képviselője Szabó Péter úr, aki jelen van a teremben, s amennyiben kérdésük van hozzá, kéri, tegyék fel. Mivel nincs kérdés, kéri, a 7-es számú szavazócédulával döntsenek arról, egyetértenek-e azzal, hogy a KPMG Hungária Kft - kijelölt képviselője, Szabó Péter - legyen a társaság könyvvizsgálója a évben 11,227 millió Ft díjazással. 16

17 Időközben megérkezett a 6. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 99,99 % Nem szavazat: 0 % Tartózkodott: 0,01 % mellett az alábbi határozatot hozta: 5. sz határozat: A közgyűlés elfogadta a Társaság közzétett és előterjesztett új Alapszabályát. Az utolsó napirendi pontnak megfelelően elnök úr javaslatot tesz arra, hogy a Danubius Hotels Rt. Igazgatóságának elnöke 302 ezer 700 Ft/hó, tagjai 205 ezer 300 Ft/hó és a felügyelő-bizottság tagjai 164 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek 2004-ben. Kérdezi, van-e a jelenlévőknek valamilyen észrevétele a javasolt díjazással kapcsolatban. Mivel nincs kérdés, kéri a jelenlévőket, a 8-as számú szavazócédulával válaszoljanak arra, egyetértenek-e azzal, hogy az Igazgatóság elnöke 302 ezer 700 Ft/hó, tagjai 205 ezer 300 Ft/hó, a felügyelő bizottság tagjai 164 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek 2004-ben. Időközben megérkezett a 7. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 99,99 % Nem szavazat: 0 % Tartózkodott: 0,01 % mellett az alábbi határozatot hozta: 6. sz határozat: A közgyűlés úgy döntött, hogy a KPMG Hungária Kft - kijelölt képviselője, Szabó Péter - legyen a társaság könyvvizsgálója évben 11,227 millió Ft díjazással. Időközben megérkezett a 8. sz. szavazócédulával történő szavazás eredménye, amelyet elnök úr az alábbiak szerint ismertet: A közgyűlés Igen szavazat: 98,51 % Nem szavazat: 1,48 % Tartózkodott: 0,01 % mellett az alábbi határozatot hozta: 17

18 7. sz határozat: A közgyűlés úgy döntött, hogy 2004-ben a Társaság Igazgatóságának elnöke 302 ezer 700 Ft/hó, tagjai 205 ezer 300 Ft/hó, a felügyelő bizottság tagjai 164 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek. Elnök úr ezután megköszöni a Danubius Hotels Rt. vezetősége nevében, hogy a jelenlévők megtisztelték a közgyűlést részvételükkel. Kéri, hogy aki szeretné áttanulmányozni az éves jelentést, amely hamarosan elkészül, telefonon jelezze, hogy részére postán megküldhessék. K. m. f Keresztes Béláné, jegyzőkönyvvezető Betegh Sándor, a közgyűlés elnöke Majorosné dr. Locskai Noémi Zemenné Nagy Irén jegyzőkönyv-hitelesítő jegyzőkönyv-hitelesítő Ellenjegyezte:... dr. Gerelyesné dr. Szabó Mária vezető jogtanácsos 18