Közgyűlési jegyzőkönyv

Átírás

1 JEGYZŐKÖNYV AZ ÁLLAMI NYOMDA NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MÁRCIUS 30-I ÉVES RENDES KÖZGYŰLÉSÉRŐL Közgyűlés helye: Hotel Mercure Buda (1013 Budapest, Krisztina krt ) Közgyűlés ideje: március óra Jelen vannak: a mellékelt jelenléti ív szerint Dr. Erdős Ákos, az Igazgatóság elnöke 14 órakor megnyitja a Közgyűlést és köszönti az Állami Nyomda Nyrt évi üzleti évét lezáró éves rendes Közgyűlésén megjelent Részvényeseket és Meghívottakat. Tájékoztatja a T. Részvényeseket, hogy a közgyűlés 14 órakor nem határozatképes, tekintettel arra, hogy a hogy a szavazásra jogosító részvényből db. részvény, amely a szavazásra jogosító részvények 46,08%-a van jelen, illetve képviselve. Szünetet rendel el a megismételt Közgyűlés időpontjáig, 15 óráig. Dr. Erdős Ákos: 15 órakor a megismételt Közgyűlést megnyitja. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az éves rendes Közgyűlés összehívása szabályszerűen történt, az Igazgatóság hirdetménye a Közgyűlés összehívásáról február 28-án a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján, valamint ezt követően március 1-én a Magyar Tőkepiac c. lapban megjelent. Az Állami Nyomda Nyrt. Igazgatósága án értesítette a tisztelt Részvényeseket, hogy a án nyilvánosságra hozott közgyűlési meghívóban szereplő helyszín megváltozott, valamint a 9. napirendi pontban lévő alapszabály módosítás kiegészült a Társaság idegen nyelvű elnevezéseinek pontosításával. A módosított meghívó megjelent a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján, valamint a Magyar Tőkepiac c. lapban. Az Igazgatóság elnöke elmondja, hogy a közgyűlési előterjesztési anyagok március 14-től hozzáférhetőek a részvényesek számára a Budapesti Értéktőzsde és a Társaság honlapján a vonatkozó rendelkezéseknek megfelelően. A Részvényesek képviselői meghatalmazásukat szabályszerűen igazolták, a jelenléti ív a közgyűlési jegyzőkönyv 1. sz. melléklete. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a Közgyűlés határozatképes tekintettel arra, hogy a szavazásra jogosító részvényből db. részvény, amely a szavazásra jogosító részvények 54,08%-a jelen, illetve képviselve van. Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a szavazás a szavazólapok felmutatásával történik. Javaslatot tesz arra vonatkozóan, hogy a Közgyűlés az Alapszabály pontja alapján a Közgyűlés elnökének Dr. Erdős Ákost, Jegyzőkönyvvezetőnek: Vajda Györgyöt, Jegyzőkönyvhitelesítőknek: Váczi Istvánt és Zsiday Viktort, a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak pedig Balla Lászlót és Pfalzgráf Balázst válassza meg. Megkérdezi a Részvényeseket, hogy van-e más javaslatuk.

2 1/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés elnöke: Jegyzőkönyvvezető: Jegyzőkönyv-hitelesítők: Szavazatszámláló Bizottság: Dr. Erdős Ákos Vajda György Váczi István és Zsiday Viktor Balla László és Pfalzgráf Balázs A Közgyűlés napirendi pontjai az alábbiak: 1. Az Igazgatóság jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: számviteli törvény szerinti beszámolók ). 2. Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására 3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 4. A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 5. A Társaság évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést 6. Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése 7. Döntés az Igazgatósági, Felügyelő Bizottsági tagok valamint a Könyvvizsgáló díjazásáról 8. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzéséről 9. Az Alapszabály módosítása a tőkepiacról szóló évi CXX. tv. módosítására és a Társaság idegen nyelvű elnevezéseinek változására tekintettel 1. Napirendi pont: Az Igazgatóság jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról (mérleg, eredménykimutatás, kiegészítő melléklet és üzleti jelentés, a továbbiakban együtt: számviteli törvény szerinti beszámolók ) Dr. Erdős Ákos az Igazgatóság nevében a Közgyűlés elé terjeszti a Társaság évi ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló igazgatósági beszámolót. Az Elnök ismerteti, hogy a Számviteli tv. előírásai szerint a Társaságnak Éves Beszámolót, ill. Konszolidált Éves Beszámolót is kell készítenie. Az Állami Nyomda Nyrt. élve a Számviteli tv. adta lehetőséggel 2005-ben a Nemzetközi Pénzügyi Jelentéskészítési Szabványok (IFRS) szerinti Konszolidált Éves Beszámolót készítette el az Éves Beszámoló mellett, melyet a

3 Részvényesek előzetesen megismerhettek a nyilvánosságra hozott közgyűlési előterjesztési anyagokból. Ezt követően az Elnök felkéri Gyergyák György vezérigazgató urat, hogy röviden ismertesse a Társaság évi tevékenységét, gazdálkodását. (Prezentáció) Tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az Állami Nyomda Nyrt. beszámolóit a Közgyűlést követően a Számviteli törvényben meghatározottak szerint, ill. a Tőkepiaci törvénynek megfelelően letétbe helyezi és közzéteszi. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Ezt követően Dr. Erdős Ákos ismerteti a határozati javaslatot: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság évi üzleti évére vonatkozó, a Számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését fogadja el. 2/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóságnak a Társaság évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról szóló jelentését elfogadja. 2. Napirendi pont: Az Igazgatóság javaslata az adózott eredmény felhasználására Dr. Erdős Ákos: ismerteti az Igazgatóság javaslatát, az adózott eredmény felhasználására. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a évre vonatkozóan a Részvényesek részére ezer Ft kerüljön osztalékként kifizetésre, oly módon, hogy az A sorozatú részvényesek bruttó 510 Ft, B sorozatú részvényesek bruttó 539 Ft és a C sorozatú részvényesek pedig bruttó 549 Ft-ot kapjanak részvényenként A részvénysorozatokra fizetendő bruttó osztalék (ezer Ft) A sorozat ezer Ft B sorozat ezer Ft C sorozat ezer Ft Összesen ezer Ft Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy az Igazgatóság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg.

4 3/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadja. 3. Napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Dr. Gömöri Istvánné-t, hogy a Felügyelő Bizottság nevében ismertesse a Felügyelő Bizottság éves jelentését a Társaság évi üzleti évére vonatkozóan. Dr. Gömöri Istvánné a Felügyelő Bizottság nevében, mint a Felügyelő Bizottság Elnökhelyettese a Közgyűlés elé terjeszti a Felügyelő Bizottság korábban már nyilvánosságra hozott éves jelentését, amely a Társaság évi üzleti évére vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóit és az Igazgatóság adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatát elfogadásra ajánlja. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 4/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Felügyelő Bizottságnak a Társaság évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról szóló jelentését elfogadja. 4. Napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése a Társaság évi üzleti évre vonatkozó Számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról Dr. Erdős Ákos: felkéri Nagy Zoltánt, a Társaság könyvvizsgálójának képviselőjét, hogy ismertesse a évi üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést. Nagy Zoltán könyvvizsgáló: Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy elvégezték a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóinak könyvvizsgálatát, és azokat korlátozás nélküli záradékkal látták el. Ismerteti a évi tevékenységgel kapcsolatos könyvvizsgálói jelentést, amely a évi beszámolókat és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot elfogadásra ajánlja.

5 Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a Könyvvizsgáló javaslatával kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 5/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a könyvvizsgálónak a Társaság évi üzleti évére vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolóiról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatáról szóló jelentését elfogadja. 5. Napirendi pont: A Társaság évi üzleti évre vonatkozó, a számviteli törvény szerinti beszámolók elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést Dr. Erdős Ákos: az Igazgatóság, Felügyelő Bizottság és a Könyvvizsgáló jelentéseire tekintettel javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság mérlegét ezer Ft mérlegfőösszeggel, ezer Ft adózott eredménnyel, és ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig ezer Ft mérlegfőösszeggel, és ezer Ft adózott eredménnyel, és ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel fogadja el oly módon, hogy a kedvezményes B és C sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből összesen ezer Ft összegű osztalék kerül a Részvényesek részére kifizetésre, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság Éves Beszámolójában szereplő mérleg szerinti eredménye ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: május 16. Ezt követően az Elnök felkéri a jelenlévő Részvényeseket, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. 6/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Társaság mérlegét ezer Ft mérlegfőösszeggel, ezer Ft adózott eredménnyel, és ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel, a Társaság konszolidált mérlegét pedig ezer Ft mérlegfőösszeggel, ezer Ft adózott eredménnyel, és ezer Ft mérleg szerinti eredménnyel elfogadja oly módon,

6 hogy a kedvezményes B és C sorozatú osztalékelsőbbségre jogosult dolgozói részvényekre jutó ezer Ft osztalék kifizetése után, az adózott eredményből öszszesen ezer Ft összegű osztalék kerül a részvényesek részére kifizetésre, az adózott eredmény fennmaradó része pedig eredménytartalékba kerül. Ennek következtében a Társaság mérleg szerinti eredménye ezer Ft-ra változik. Az osztalékfizetés időpontja: május Napirendi pont: Tisztségviselők felmentése, megválasztása, illetve megbízatásuk megerősítése Dr. Erdős Ákos: tájékoztatja a Részvényeseket, hogy az eljáró Könyvvizsgáló megbízatása megszűnik, melyre tekintettel javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság Könyvvizsgálójának a Deloitte Kft-t március 30-tól március 30-ig, 3 évre válassza meg, oly módon, hogy az eljáró könyvvizsgáló Horváth Tamás. 7/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés ismételten megválasztja a Társaság könyvvizsgálójának a Deloitte Kft-t március 30-tól március 30-ig, 3 évre oly módon, hogy az eljáró könyvvizsgáló Horváth Tamás. Dr. Erdős Ákos: részvényesi javaslat érkezett, mely szerint a Közgyűlés válassza az Igazgatóság tagjává Heim Péter Urat, az Aegon Magyarország Befektetési Alapkezelő Rt. vezérigazgatóját. Dr. Erdős Ákos: felkéri Heim Péter Urat, hogy röviden mutatkozzon be a Részvényesek számára. Heim Péter: röviden ismerteti szakmai pályáját.

7 8/2006.(03.30.) sz. határozatát: A Közgyűlés az Igazgatóság tagjává választja Heim Péter Urat, oly módon, hogy megbízatása a mai naptól az Igazgatóság többi tagja mandátuma végéig, május 31-ig szól. 7. Napirendi pont: döntés az igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásáról Dr. Erdős Ákos ismerteti az ezen napirendi pont tekintetében érkezett javaslatot, mely szerint az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása nem változna. A könyvvizsgálónak évre javasolt díja 4,4 millió Ft. 9/2006.(03.30.) sz. határozatát: A Közgyűlés az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazását nem módosítja, a könyvvizsgáló díjazása évre 4,4 millió Ft. 8. Napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzéséről Dr. Erdős Ákos: Ismerteti az Igazgatóság javaslatát, hogy a Közgyűlés az alapító okirat és a Gt. rendelkezései figyelembevételével hatalmazza fel az Igazgatóságot, hogy az alaptőke legfeljebb 10%-ig a saját részvényeket vásároljon a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, ill. a részvény árfolyam ingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából, valamint az osztalékelsőbbségi dolgozói részvények tekintetében a Társaságot megillető vételi jog gyakorlása céljából. Dr. Erdős Ákos ismerteti az Igazgatóság határozati javaslatát: A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, illetve a részvény árfolyam-ingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából a Budapesti Értéktőzsdén a vonatkozó jogszabályokban előírt feltételek mellett legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 8%-ig ( db.) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott A sorozatú egyenként 980,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt megvásároljon. Az

8 egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár legalább a tőzsdei ügyletet megelőző heti átlag a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár 80%-a legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző heti átlag a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár 120%-a. Továbbá a Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát az osztalékelsőbbségi dolgozói részvények megszerzésére a Társaság Alapszabályában a Társaság javára kikötött vételi jog gyakorlása útján legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 2%-ig ( db.) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott B és/vagy C sorozatú egyenként 980,- Ft névértékű osztalékelsőbbségi dolgozói részvényt vásároljon. A vételi jog gyakorlása során a Társaság az osztalékelsőbbségi dolgozói részvényeket legfeljebb a forgalmi értéken, de legalább névértéken vásárolhatja meg. Forgalmi értékként kell elfogadni a vételi jog gyakorlását megelőző három hónapon belüli, a Társaság által kibocsátott dolgozói részvény 5%-át elérő mennyiségű dolgozói részvény eladásának egy dolgozói részvényre vetített árát. Amennyiben ilyen eladás nem volt, a Társaság vételi jogát a dolgozói részvény névértékén gyakorolhatja. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával valamint a vételi jogával 2007.szeptember 30-ig élhet. Zsiday Viktor: javasolja, hogy a saját részvény megszerzése esetén az egyes részvényvásárlások során alkalmazott minimális vételár a részvény névértéke legyen. Dr. Erdős Ákos: a módosító indítvánnyal ismerteti az előterjesztést. 10/2006.(03.30.) sz. határozatát: A Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy a Társaságnál tervezett munkavállalói és vezetői opciós részvényvásárlási program fedezetének biztosítására, illetve a részvény árfolyam-ingadozás esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából a Budapesti Értéktőzsdén a vonatkozó jogszabályokban előírt feltételek mellett legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 8%-ig ( db.) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott A sorozatú egyenként 980,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvényt megvásároljon. Az egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár legalább a névérték, legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző heti átlag a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróár 120%-a. A részvényvásárlások során alkalmazott minimális vételár a részvény névértéke. Továbbá a Közgyűlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát az osztalékelsőbbségi dolgozói részvények megszerzésére a Társaság Alapszabályában a Társaság javára kikötött vételi jog gyakorlása útján legfeljebb a Társaság jegyzett tőkéjének 2%-ig ( db.) Állami Nyomda Nyrt által kibocsátott B és/vagy C sorozatú egyenként 980,- Ft névértékű osztalékelsőbbségi dolgozói részvényt vásároljon. A vételi jog gya-

9 korlása során a Társaság az osztalékelsőbbségi dolgozói részvényeket legfeljebb a forgalmi értéken, de legalább névértéken vásárolhatja meg. Forgalmi értékként kell elfogadni a vételi jog gyakorlását megelőző három hónapon belüli, a Társaság által kibocsátott dolgozói részvény 5%-át elérő mennyiségű dolgozói részvény eladásának egy dolgozói részvényre vetített árát. Amennyiben ilyen eladás nem volt, a Társaság vételi jogát a dolgozói részvény névértékén gyakorolhatja. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával valamint a vételi jogával szeptember 30-ig élhet. 9. Napirendi pont: Az Alapszabály módosítása a tőkepiacról szóló évi CXX. tv. módosítására és a Társaság idegen nyelvű elnevezéseinek változására tekintettel Dr. Erdős Ákos: ezen napirendi pont tekintetében két előterjesztés is érkezett. Javasolja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatokat külön tárgyalja, és azokról külön határozatot hozzon. Szükséges az Alapszabály módosítása a Tőkepiacról szóló évi CXX. törvény (továbbiakban Tpt.) módosítására tekintettel. A Tpt. módosítását az Európai Unió a nyilvános vételi ajánlatra vonatkozó szabályozásának és a vállalat felvásárlási (befolyásszerzési) szabályok összehangolása tette szükségessé. A jogszabály módosítás május 20-án lép hatályba, azonban tekintettel arra, hogy az Állami Nyomda Nyrt. Alapszabályát a módosítás csak kis mértékben érinti, célszerűnek tartjuk a harmonizációs kötelezettségnek jelen közgyűlésen eleget tenni. A fentiekre tekintettel az Igazgatóság javasolja az Állami Nyomda Nyrt. Alapszabályának az előterjesztésben rögzített módosítását, azzal, hogy a módosuló rendelkezések május 20-al lépnek hatályba. 11/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a tőkepiacról szóló évi CXX. tv. módosítására tekintettel módosítja a Társaság Alapszabályának , , , , , , és pontjait. A módosuló rendelkezések hatályba lépésének időpontja május 20. A közgyűlés a fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt elfogadja. A fentieken túlmenően az Igazgatóság javasolja, hogy a Társaság Alapszabályának 1.2. pontja, valamint az 1.4. pontja alapján a Társaság idegen nyelvű elnevezései az alábbiak szerint kerüljenek módosításra, valamint a Társaság idegen nyelvű elnevezései tekintetében kiegészítésre. Az előterjesztéshez képest az Igazgatóság javaslata változott, mert a Társaság angol nyelvű elnevezése State Printing House Public Limited Company (rövidítve: State Printing House PLC).

10 Ismerteti a javaslatot a Társaság idegen nyelvű elnevezései tekintetében: Angolul: State Printing House Public Limited Company by Shares Rövidített elnevezés angolul: State Printing House PLC Németül: Staatsdruckerei Offene Aktiengesellschaft. Rövidített elnevezés németül: Staatsdruckerei AG. 12/2006.(03.30.) sz. határozatát: A közgyűlés a Társaság Alapszabályának 1.2. pontját a mai nappal úgy módosítja, hogy a Társaság idegen nyelvű elnevezései: Angolul: State Printing House Public Limited Company by Shares, németül: Staatsdruckerei Offene Aktiengesellschaft, valamint az Alapszabály 1.4. ponttal való kiegészítése esetében az alábbi rövidített idegen nyelvű elnevezéseket határozza meg: Angolul: State Printing House PLC, németül: Staatsdruckerei AG. A Közgyűlés Elnöke egyéb napirendi pont hiányában megköszöni a Részvényesek munkáját, és a Közgyűlést 15:50-kor berekeszti. Jegyzőkönyv lezárva március 30-án 15:50-kor. Közgyűlés elnöke Jegyzőkönyvvezető Jegyzőkönyv-hitelesítő Jegyzőkönyv-hitelesítő Az okiratot ellenjegyezte: