MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék ÁTALAKULÁS

Átírás

1 MISKOLCI EGYETEM Gazdaságtudományi Kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel Tanszék ÁTALAKULÁS

2 VONATKOZÓ JOGSZABÁLYOK évi CLXXVI. törvény egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról évi C törvény

3 ÁTALAKULÁS FOGALMA I. Gazdasági társaságok megszűnése Jogutódlással Végelszámolás Jogutódlás nélkül Átalakulások Felszámolás Megszűntetési eljárás

4 ÁTALAKULÁS FOGALMA II. Átalakulások Átalakulás Szétválás Szervezeti forma változás miatt Egyesülés Beolvadás Összeolvadás Különválás Kiválás

5 AZ ÁTALAKULÁS CÉLJA FŐCÉL: A vállalkozás új vagyoni alapokra való helyezése, a tevékenység teljeskörű átalakítása a jövedelemtermelő képesség növelése érdekében. HÁTTÉR CÉLOK

6 TILOS KÖTELEZŐ Az átalakulásnak vannak kizáró okai Kötelező átalakulni: Gyors ütemű vagyonvesztés Tartós vagyonvesztés

7 AZ ÁTALAKULÁS ALAPELVEI Hitelezők érdekeinek fokozott védelme A tagok, részvényesek kisebbségének védelme, a társaságban maradó és onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása Versenytársak védelme Jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fűződő érdekek védelme Jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményei

8 JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK I. előtársaságként NEM működhet működésének kezdő napja a cégbejegyzést követő nap át kell vennie a társasági szerződésbe azonos tartalommal az egyes tagoknak biztosított külön jogokat, előnyöket, eltekintve azoktól a tagoktól, akik ezen jogokról, előnyökről írásban lemondtak

9 JOGUTÓDRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK II. jogutód gazdasági társaságot megilletik a jogelőd gazdasági társaság jogai terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei átalakuló gazdasági társaság által az illetékes hatósághoz benyújtott ügyintézés alatt álló hatósági engedély iránti kérelmek jogosultja az új gazdasági társaság

10 ÁTALAKULÁS TÁRSASÁGI FORMAVÁLTÁS MIATT

11 AZ ÁTALAKULÁS FORMÁI Kétlépcsős döntési folyamat Egylépcsős döntési folyamat

12 Kétlépcsős döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok

13 A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték

14 A saját tőke helyesbítése a jogelőd vagyonmérleg-tervezetében kimutatott átértékelési különbözettel - + Tőketartalékot, majd az eredménytartalékot csökkenti Tőketartalékot növeli

15 A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Átalakuló jogelőd vagyona piaci értéken Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona

16 FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Átalakulási tervet; Jogutód szervezet létesítő okiratának tervezetét; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.

17 Kétlépcsős döntési folymat Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg

18 A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Eltérő módon készül, attól függően, hogy a gazdasági társaság: az átalakulással megszűnik, vagy az átalakulással jön létre. Rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a végleges vagyonmérleg közötti saját tőke különbözetet. Auditáltatni kell.

19 AZ EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK

20 Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok

21 A JOGELŐDÖK VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Könyv szerinti érték Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték

22 A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Beolvadó jogelőd vagyona Átvevő jogelőd vagyona Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona Összeolvadó I. jogelőd vagyona Összeolvadó II. jogelőd vagyona Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona

23 FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Egyesülési szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.

24 Egyesülés menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg

25 A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.

26 SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK

27 Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok

28 A JOGELŐD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Szétváló társaság Változatlan formában tovább működő társaság Kiváló társaság Könyv szerinti érték Szétváló társaság Átértékelési különbözet Vagyonértékelés szerinti érték Különváló társaság I. vagyonértékelés szerinti érték Különváló társaság II. vagyonértékelés szerinti érték

29 A JOGUTÓD VAGYONMÉRLEG TERVEZETÉNEK OSZLOPAI Kiváló jogelőd vagyona könyv szerinti értéken Különbözetek Rendezés Átalakulással létrejött jogutód vagyona

30 FORDULÓNAPRA VONATKOZÓAN EL KELL MÉG KÉSZÍTENI Vagyonleltár-tervezeteket; Szétválási szerződés tervezetet; Kilépő tagokkal való elszámolás tervezetét.

31 Szétválás menete Első döntés Fordulónapra elkészítendő dokumentumok A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata Második döntés Az átalakulási közlemény közzététele Végleges vagyonmérleg

32 A VÉGLEGES VAGYONMÉRLEG Ebben az esetben lehet olyan gazdasági társaság is az előzőeken túl, aki az átalakulással nem szűnik meg. Egyébként általános szabályok.

33 RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SAJÁTOSSÁGOK

34 EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 78/855/EGK irányelv Egyesülési szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb. Tájékoztatási többletkövetelmény

35 SZÉTVÁLÁSRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK 82/891/EGK irányelv Szétválási szerződés tervezet, melyben többek között az alábbi területekre is ki kell térni: részvény cserearányára, kedvezményes átalakulás esetén juttatható készpénzfizetésre, stb.