Orfű Pécsi-tó. Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság. Társasági Szerződése

Átírás

1 Az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság Társasági Szerződése március

2 Az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság Társasági Szerződése Melyben a Pécsi Törvényszék Cégbírósága által a cégjegyzékben számon nyilvántartásba vett Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai, a Polgári törvénykönyvről szóló évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló évi CLXXV. (továbbiakban: Civil tv.) vonatkozó rendelkezéseivel összhangban, társasági szerződésüket az alábbiak szerint fogadják el. PREAMBULUM Felek rögzítik, hogy gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető, a felek a korlátolt felelősségi társasági formát választották oly módon, hogy elhatározták a nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaságként való működést. I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1./ A Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: társaság) cégneve: Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 2./ A társaság rövidített elnevezése: Orfű Pécsi-tó Nonprofit Kft. 3./ A társaság elektronikus kézbesítési címe: pecsitokht@t-online.hu 4./ A társaság székhelye és fióktelepei: székhely: 7621 Pécs, Perczel Miklós u. 2. fióktelep: 7677 Orfű, Széchenyi tér Magyarhertelend, Kossuth Lajos u Abaliget, Üdülőterület, Barlang Hotel, Abaliget 236. hrsz. 5./ A társaság tagjai: Magyar Állam tulajdonosi joggyakorló: Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt Budapest, Pozsonyi út 56. Orfű Község Önkormányzata 7677 Orfű, Széchenyi tér 1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Abaliget Község Önkormányzata 7678 Abaliget, Kossuth L. u. 87. Magyarhertelend Község Önkormányzata 7394 Magyarhertelend, Kossuth L. u / A társaság működésének időtartama: 1

3 A társaság szeptember 17. napjától határozatlan időre szólóan jött létre. Az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 7./ A társaság jogállása, célja: A társaság jogállása: közhasznú. A társaság Orfű, Abaliget és Magyarhertelend térségek üdülési, turisztikai, környezetvédelmi, fejlesztési feladatait ellátó, nyereség és vagyonszerzési cél nélkül folyamatosan működő jogi személy. A társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel és azt a társasági szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. A társaság által nyújtott szolgáltatások bárki számára elérhetőek. A társaság gazdasági-vállalkozási tevékenységet csak a társasági szerződésben meghatározott közhasznú céljai megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez 8./ A társaság célja: A baranyai régió egyik kiemelt turisztikai területének a marketing eszközeivel való minél szélesebb körben történő megismertetése. A tórendszer környezetvédelme, fejlesztési koncepciójának kidolgozása, az ott élő személyek, szervezetek összefogása. A fejlesztési célkitűzések anyagi bázisának megteremtése. II. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 9./ A társaság tevékenysége, illetve tevékenységi körei: A társaság alapvető tevékenysége az Orfű Pécsi-tó víztermelésével, vízkezelésével, vízelosztásával, vízvédelmével és fejlesztésével kapcsolatos feladatok végzése. A társaság tevékenységi körébe tartozik továbbá a Pécsi-tóhoz, valamint az Abaliget és Magyarhertelend térségekhez kapcsolódó környezetvédelmi, idegenforgalmi és turisztikai feladatok ellátása, a szabadidő kulturált eltöltésének szervezése és segítése. Az orfűi strand működtetése, a térségben létrehozott kerékpárutak kezelése és minden olyan feladat, amit a taggyűlés a társaság hatáskörébe utal. 9.1./ A társaság a céljának elérése érdekében az alábbi közhasznú tevékenységet végzi (Civil tv. 34. (1) bekezdés a) pont): helyi környezet- és természetvédelem, vízgazdálkodás, vízkárelhárítás A közhasznú tevékenységet a társaság az alábbi közfeladatokhoz kapcsolódóan végzi: A Magyarország helyi önkormányzatairól szóló évi CLXXXIX. törvény 13. (1) bekezdés 11. pontja értelmében a helyi közügyek valamint a helyben biztosítható közfeladatok körében ellátandó helyi önkormányzati feladatok különösen a helyi környezet- és természetvédelem, vízgazdálkodás, vízkárelhárítás. Továbbá a vízgazdálkodásról szóló évi LVII. tv. 4. (1) bekezdés f) pontja szerint a települési önkormányzat feladata a helyi vízrendezés és vízkárelhárítás, az árvíz-és belvízelvezetés. 9.2./ A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból(civil tv. 34. (1) bekezdés a) pont). A társaság közvetlen politikai 2

4 tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt (Civil tv. 34. (1) bekezdés d) pont). 9.3./ A társaság cél szerinti tevékenységi körei TEÁOR (2008) megjelöléssel: A társaság fő tevékenysége: 3600 '08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás A társaság egyéb tevékenységi körei: 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 3700 '08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 7734 '08 Vízi szállítóeszköz kölcsönzése 7739 '08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 9311 '08 Sportlétesítmény működtetése 9499 '08 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység 4299 '08 Egyéb m.n.s. építés 5590 '08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 6832 '08 Ingatlankezelés 8110 '08 Építményüzemeltetés 7721 '08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 7311 '08 Reklámügynöki tevékenység 7490 '08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 8299 '08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8899 '08 M.n.s. egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 9329 '08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Üzletszerű gazdasági tevékenységet a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése és megvalósítása érdekében kiegészítő jelleggel folytat, e tevékenység a közhasznú célokat nem veszélyeztetheti. A hatósági engedélyhez kötött, illetve koncesszióköteles tevékenységek csak az engedély megszerzését illetve a szerződés megkötését követően gyakorolhatók. A táraság tagjai kijelentik, hogy az engedélyköteles tevékenységeket az engedélyek megszerzéséig nem gyakorolják. 10./ A társaság törzstőkéje: III. TÖRZSTŐKE, A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összegéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, mely jelen esetben kizárólag pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A társaság törzstőkéje ,- Ft, azaz Hárommillió forint készpénzből áll. A társaság tagjai nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (apportot) nem teljesítenek. 11./ A tagok törzsbetétei: Magyar Állam Orfű Község Önkormányzata ,- Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz ,- Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz 3

5 Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Abaliget Község Önkormányzata Magyarhertelend Község Önkormányzata ,- Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz ,- Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz ,- Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz. A tagok a törzsbetétük összegét teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották. 12./ Az üzletrészekre vonatkozó egyéb szabályok: Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni (Ptk. 3:164. (2) bek., 3:165. (1) bek.). Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket vezet. A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is (Ptk. 3:197. (1), (3) bek.) Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható (Ptk. 3:166. (1) bek.). Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni (Ptk. 3:168. (1) bek.). A tagok egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, melyre az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg (Ptk. 3:166. (2) bek. alapján). Az elővásárlási jog biztosítására és bejelentésére a Ptk. 3: :167. az irányadó. Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt (Ptk. 3:167. (1) bek.). A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el (Ptk. 3:168. (2) bek.). A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a taggyűlés által kijelölt személy ebben a sorrendben az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazásával jogosult (Ptk. 3:167. (2) bek). Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogával nem kívánt élni (Ptk. 3:167. (5) bek.). Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át (Ptk. 3:169. (1) bek.). Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől 4

6 függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek (Ptk. 3:169. (2) bek.). Abban az esetben - ha törzstőke emelés kapcsán - új tag lép a társaságba, a pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegét egyösszegben kell megfizetni, a cégbírósági változásbejegyzési kérelem benyújtásáig. A tagokat mellékszolgáltatási kötelezettség nem terheli. 13./ Pótbefizetésre kötelezés kizárása: A taggyűlés a veszteségek pótlására a tagok terhére pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő. 14./ A nyereség felosztásának tilalma: A nonprofit gazdasági társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja, azt a társasági szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére kell fordítani. 15./ A Taggyűlés: A taggyűlés a társaság legfőbb szerve / A Taggyűlés összehívása IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. A társaság taggyűlését az ügyvezető hívja össze és a Civil tv. 37. (1) bekezdése alapján a társaság taggyűlései nyilvánosak. A Ptk.-ban és a társasági szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság taggyűlésének összehívását vagy a taggyűlés ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a taggyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására (Ptk. 3:103. ). A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, illetve lehetőség szerint a döntéshez szükséges információkat csatolni kell. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napos időköznek kell lennie. Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel (Ptk. 3:190. (2) bek.). A taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni, azonban indokolt esetben a székhelytől eltérő helyszínre is össze lehet hívni. Ennek indokát röviden a meghívóban ismertetni kell. 5

7 Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, a taggyűlést akkor lehet megtartani, ha a taggyűlésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a taggyűlés megtartásához. A taggyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul (Ptk. 3:17. (5)-(6) bek.). Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. (Ptk. 3:189. (1) bek.) A fent megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a törzstőke mértékét elérő saját tőke pótbefizetésen kívül más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a fenti a) pont szerinti körülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani. Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles elhatározni átalakulását. Átalakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesülést is választhatja (Ptk. 3:133. (2) bek.) / A Taggyűlés határozatképessége: A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell. Ha egy tag valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni (Ptk. 3:18. ). Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet (Ptk. 3:191. ) A tagot minden már szolgáltatott ,- Ft (tízezer forint) törzsbetét után egy szavazat illet meg az alábbiak szerint: Magyar Állam Orfű Község Önkormányzata Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Abaliget Község Önkormányzata Magyarhertelend Község Önkormányzata 80 (nyolcvan) szavazat 80 (nyolcvan) szavazat 80 (nyolcvan) szavazat 30 (harminc) szavazat 30 (harminc) szavazat 6

8 A Civil tv. 38. (1) bekezdés alapján a legfőbb szerv, valamint az ügyintéző és képviseleti szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás. A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a társaság terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a társaságnak nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. (Ptk. 3:19. (2) bek.) 15.3./ Írásbeli határozathozatal: A társaság tagjai taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak a Ptk. 3:20. -ban írt rendelkezések keretei között, kivéve, ha bármely tag a taggyűlés megtartását igényli. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Írásbeli szavazás esetén az ügyvezető a határozati javaslatokat, írásban valamennyi tagnak megküldi, melyen a tagok minden egyes határozati javaslatonként külön-külön igen, nem, tartózkodom szavazattal adhatják le szavazataikat a megfelelő válasz X megjelölésével, vagy aláhúzásával. Tagoknak, az írásbeli szavazólap kézhezvételétől számított 8 napon belül szavazatukat vissza kell küldeniük ügyvezető részére. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk.-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja (Ptk. 3:20. (2), (4) bek.). A beérkezett szavazatokat az ügyvezető a Felügyelőbizottság elnökével összesíti. A szavazatok összeszámlálásáról jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvhöz mellékelni kell az írásban leadott szavazatokat, azok nem semmisíthetők meg. Ha bármely tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására / Elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével megtartott taggyűlés: A taggyűlés úgy is megtartható, hogy a meghívóban előzetesen pontosan megjelölt napon és időpontban elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével tartanak taggyűlést. 7

9 Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlés tartása esetén kizárólag olyan elektronikus hírközlő eszköz alkalmazható videotelefon, illetve az internet alapú hang és kép közvetítésére alkalmas szoftver, valamint az ilyen szoftverrel működő berendezés amely lehetővé teszi a taggyűlésen részt vevő tag személyének megállapítását, és amely esetében a személyes jelenlétet helyettesíthető módon biztosítható a napirendi pontokhoz tett észrevételek és hozzászólások azonnali lehetősége. Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlés tartására kizárólag abban az esetben kerülhet sor, amennyiben az ily módon résztvevő tagok számára technikailag biztosított a kapcsolat felvétele, illetve a taggyűlés teljes időtartama alatt való fenntartása, valamint az, hogy a taggyűlés teljes időtartama alatt folyamatosan és egyidejűleg figyelemmel kísérhessék az ott elhangzottakat és a taggyűlés munkájában akadályoztatás nélkül részt vehessenek. Az elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlésen a résztvevők személyének megállapítása akként történik, hogy a taggyűlés kezdetekor - az elektronikus hang- és képátvitel folytán lehetővé tett módon a résztvevők személyes észlelésük alapján saját maguk győződnek meg a taggyűlésen megjelent egyéb személyek személyazonosságáról. Amennyiben a taggyűlésen résztvevők bármelyike azt indítványozza, az elektronikus hang- és képátvitelre alkalmas készülék előtt az azonosítandó résztvevők a személyazonosításra alkalmas okmányaikat és meghatalmazásukat kötelesek bemutatni. Az elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlésen leadott szavazatok ellenőrzése és összeszámlálása akként történik, hogy a taggyűlés megnyitásakor a fenti feladatok teljesítése érdekében a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával a jelenlévők közül szavazatszámlálót választ, aki a szavazatok leadását is ellenőrizni köteles. A szavazatszámláló az elektronikus hang- és képátvitel folytán lehetővé tett módon személyes észlelése folytán a leadott szavazatokat ellenőrzi és összesíti, valamint a szavazás eredményét nyomban közli az alkalmazott elektronikus hírközlő eszköz útján a taggyűlés egyéb résztvevőivel. Tagok tudomásul veszik, hogy csak abban az esetben tartható meg a taggyűlés elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével, ha a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát, korlátozás nélkül lehet gyakorolni és rögzíteni. Tagok hozzájárulnak ahhoz, hogy elektronikus hírközlő eszközök útján megtartott taggyűlés teljes terjedelemben rögzítésre kerüljön és azt a társaság nyilvántartsa és tárolja. Szükség esetén arról írásbeli másolat is készül, mely hatósági vagy egyéb eljárásokban felhasználható. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén, nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők személyének megállapítását. Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével taggyűlés nem tartható az alábbi esetekben: a.) A taggyűlésen valamennyi tag nem vesz részt vagy nem tud kapcsolatot létesíteni. b.) A társaság jogutód nélküli megszűnése, átalakulása, szétválása kérdéskörében. c.) A számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásának kérdésében. d.) Ügyvezetői felmentvény kérdéskörében. e.) A törzstőke felemelésének és leszállításának kérdésében / A taggyűlés kizárólagos határkörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, b) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és üzletrész bevonásának elrendelése, c) a tag kizárásának kezdeményezéséről szóló határozat, d) magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása, 8

10 e) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, az ügyvezető felett az alapvető munkáltatói jogkörök gyakorlása, f) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, g) ha annak feltételei bekövetkeznek, az állandó könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, díjazásának megállapítása, h) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével, felügyelőbizottsági tagjával, választott könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, i) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, j) közhasznú céllal összefüggő szerződések jóváhagyása értéküktől függetlenül, k) a tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok elleni kártérítési igények érvényesítése, l) a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása,, m) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről, valamint gazdálkodó szervezetben történő részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról (Nvtv. 8. (14) bek.), n) a társaság szervezetét és működését meghatározó szabályok elfogadása, o) a közhasznúsági melléklet elfogadása, p) társasági szerződés módosítása, q) a törzstőke felemelése és leszállítása, r) üzleti terv jóváhagyása, s) mindazon ügyek, amelyeket jogszabály vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. t) javadalmazási szabályzat elfogadása és módosítása, amelyet annak elfogadásától számított 30 napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni (Takarékos tv. 5. (3) bek.) / A határozathozatal módja A taggyűlés határozatait nyílt szavazással és egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, amelyekre jelen társasági szerződés és/vagy a Ptk. minősített többségű szavazást vagy egyhangú szavazást ír elő / A taggyűlési jegyzőkönyv Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott - tag írja alá (Ptk. 3:193..). Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a Határozatok Könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a Határozatok Könyvébe (Ptk. 3:194..). 16./ Az ügyvezető: A társaság ügyvezetője év szeptember hó 27. napjától határozatlan időtartamra Rács Zoltán Zsolt szül.: Pécs, anyja neve: Bene Terézia 9

11 lakcím: 7677 Orfű, Kossuth L. u. 34. Az ügyvezetőt a taggyűlés határozatlan időtartamra választja meg. Az ügyvezető önállóan jogosult a társaság képviseletére. Az ügyvezetői feladat a társaság működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatai csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. Az ügyvezető felett - a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó alapvető munkáltatói jogkörök kivételével - az egyéb munkáltatói jogokat Orfű Község Önkormányzatának vezetője gyakorolja a taggyűlés felhatalmazása alapján.. Az ügyvezető feladata során képviseli a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Tagi kérelemre a társaság ügyeiről felvilágosítást ad, lehetővé teszi a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, a számviteli törvényben és más jogszabályokban előirt határidők betartásáról, a társaság beszámolójának, valamint közhasznúsági mellékletének elkészítéséről és taggyűlés elé terjesztéséről. Az ügyvezető köteles a tevékenysége során tudomására jutott minden információt a tisztség megszűnését követően is, időbeli korlátozás nélkül üzleti titokként kezelni. Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével nem szerezhet társasági részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan gazdasági társaságban, amely főtevékenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a társaság, amelyben vezető tisztségviselő. Ha az ügyvezető új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tisztség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag. Az ügyvezető és hozzátartozója a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével nem köthet saját nevében vagy saját javára a társaság főtevékenysége körébe tartozó szerződéseket. Az ügyvezető korlátlanul felel a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A közhasznú szervezet megszűnését követő három évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki korábban olyan közhasznú szervezet vezető tisztségviselője volt - annak megszűnését megelőző két évben legalább egy évig -, a) amely jogutód nélkül szűnt meg úgy, hogy az állami adó- és vámhatóságnál nyilvántartott adóés vámtartozását nem egyenlítette ki, b) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság jelentős összegű adóhiányt tárt fel, c) amellyel szemben az állami adó- és vámhatóság üzletlezárás intézkedést alkalmazott, vagy üzletlezárást helyettesítő bírságot szabott ki, d) amelynek adószámát az állami adó- és vámhatóság az adózás rendjéről szóló törvény szerint felfüggesztette vagy törölte. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. (Civil tv. 39. ) Az ügyvezető a Ptk. 3:197. -ában írtaknak megfelelően tagjegyzéket vezet. Az ügyvezető a taggyűlés határozatairól folyamatos nyilvántartást köteles vezetni (Határozatok Könyve, illetve a Ptk. 3:192. és 3:20. -ban írt felvételek nyilvántartása). A társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Amennyiben az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban áll, az ügyvezető felett az alapvető munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. 10

12 Az ügyvezető tisztségéről bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. 17./ A társaság cégjegyzése: A cégjegyzés akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá az ügyvezető egyedül, önállóan írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatnak megfelelően. 18./ A Felügyelőbizottság: A társaságnál három tagból álló felügyelőbizottság működik. A Felügyelőbizottság tagjai: Szabó Tamás szül.: Budapest, an: Mihályi Ilona lakcím: 7634 Pécs, Szőlész dűlő 27. jogviszony kezdete: január 1. jogviszony vége: december 31. Füzi Gábor szül.: Szekszárd, an: Wenk Erzsébet lakcím: 7677 Orfű, Bánosi u. 1. jogviszony kezdete: január 1. jogviszony vége: december 31. Palatinus Györgyné szül.: Újpetre, an: Inhoff Mária lakcím: 7761 Kozármisleny, Toldi u. 48. jogviszony kezdete: január 1. jogviszony vége: december 31. A Felügyelőbizottság tagjait a társaság taggyűlése választja meg. A Felügyelőbizottság a tagjai közül elnököt választ, ügyrendjét maga állapítja meg és azt a társaság taggyűlése hagyja jóvá. A Felügyelőbizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését, ennek keretében felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni a társaság taggyűlése elé terjesztett valamennyi, az ügyvezetés által benyújtott előterjesztést, különösen a számviteli törvény szerinti beszámolót és a közhasznúsági mellékletet. A felügyelő szerv ellenőrzi a közhasznú szervezet működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a közhasznú szervezet könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. A felügyelő szerv tagja a közhasznú szervezet vezető szervének ülésén tanácskozási joggal részt vehet, illetve részt vesz, ha jogszabály vagy a létesítő okirat így rendelkezik. A felügyelő szerv köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy 11

13 a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Az intézkedésre jogosult vezető szervet a felügyelő szerv indítványára - annak megtételétől számított harminc napon belül - össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására a felügyelő szerv is jogosult. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő szerv köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. (Civil tv. 41. ) A Felügyelőbizottság üléseit szükség szerint, de legalább évente kétszer tartja. A Felügyelőbizottság üléseit a Felügyelőbizottság Elnöke hívja össze, a taggyűlés összehívására vonatkozó eljárás szerint. A Ptk. 3:122. (2) bek. alapján a Felügyelőbizottság akkor határozatképes, ha minden tag jelen van. A Felügyelőbizottság döntéseit, határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a Felügyelőbizottság Elnöke és egy felkért jelen levő felügyelőbizottsági tag írja alá. A jegyzőkönyv egy példányát minden bizottsági tag 8 munkanapon belül megkapja. A Felügyelőbizottság elnöke köteles minden jegyzőkönyvet az ügyvezető részére 3 munkanapon belül megküldeni. A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - nem lehet tagja a társaság munkavállalója (Ptk (4) bek.). A Felügyelőbizottság tagjai vonatkozásában nem állhat fenn a Civiltv. 38. (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenség, így: Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és az egyesület által tagjának a tagsági jogviszony alapján a létesítő okiratban foglaltaknak megfelelően nyújtott alapcél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére, megszűnésére, tartamára - ha jogszabály eltérően nem rendelkezik - a Ptk. 3: ait, továbbá 3: ait megfelelően alkalmazni kell. A felügyelőbizottság működésére, tagjainak jogaira és kötelezettségére egyebekben a Ptk. 3: aiban foglaltakat különösen irányadónak tekintik. 19./ A társaság állandó könyvvizsgálója: A taggyűlés a társaság állandó könyvvizsgálójának év május hó 26. napjától év május hó 31. napjáig bezárólag - Major és dr. Tóth Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 7625 Pécs, Tettye u. 47. Cégjegyzékszám: Nyilvántartási szám: Képv.: Majorné dr. Tóth Mária könyvvizsgálatért személyében felelős könyvvizsgáló, ügyvezető an: Hartmann Mária szül.: Pécs,

14 választja meg. lakcím: 7625 Pécs, Tettye u. 47. engedély száma: Az állandó könyvvizsgáló feladatai: a) ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét; b) köteles megvizsgálni az ügyvezető által előterjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak; c) betekinthet a társaság könyveibe, az ügyvezetőtől, a Felügyelőbizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. d) megvizsgálhatja a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír állományát, szerződéseit; e) a közhasznúsági melléklet tartalmával kapcsolatban ellenőrzési és felügyeleti jogköre van. Az állandó könyvvizsgáló a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. Az állandó könyvvizsgálót tanácskozási joggal a taggyűlés és a Felügyelőbizottság üléseire meg kell hívni. Az állandó könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Az állandó könyvvizsgáló ilyen irányú kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE 20./ A társaság működése: Az államháztartás alrendszereitől kapott támogatás mértékét, feltételeit a Pécsi Hírek c. sajtókiadvány útján nyilvánosságra kell hozni. A társaság tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait a Pécsi Hírekben nyilvánosságra kell hozni. A társaság közhasznúsági mellékletébe bárki betekinthet a társaság székhelyén, az ügyvezetővel előzetesen egyeztetett időpontban, illetőleg saját költségére másolatot készíthet. Az ügyvezető köteles a taggyűlés és a Felügyelőbizottság által hozott döntések nyilvántartását a Határozatok Könyvében naprakészen vezetni, mely nyilvántartásból megállapítható a döntés tartalma, időpontja és hatálya, a döntést támogatók és ellenzők számaránya. A döntést támogatók és ellenzők számaránya mellett, ha lehetséges a személyét is fel kell tüntetni. Az ügyvezető köteles a taggyűlés és a Felügyelőbizottság által hozott határozatokat a döntés meghozatalától számított 8 napon belül az ismert érintettekkel írásban közölni, továbbá a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel nyilvánosságra hozni. A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratok a társaság székhelyén kerülnek elhelyezésre, a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel kerülnek nyilvánosságra. Az iratokba bárki betekinthet. A betekintésre a társaság székhelyén van lehetőség, az ügyvezetővel előzetesen egyeztetett időpontban. Az ügyvezető köteles bármely jogszabály által felhatalmazott szerv vagy személy által kért iratbetekintést haladéktalanul; egyéb esetekben az iratbetekintést kérővel történt megállapodás szerinti határidőben, illetve jogszabály vagy hatósági határozat által előírt határidőben teljesíteni. Az ügyvezető köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, amelyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése, a kérelem és teljesítésének ideje. 13

15 A társaság működésének, szolgáltatásai igénybevétele módjának, beszámolói közlésének nyilvánosságáról az ügyvezető köteles gondoskodni oly módon, hogy a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel nyilvánosságra hozza az e vonatkozásban keletkezett iratokat / A jognyilatkozatok megtételének módja: A társasággal kapcsolatos jognyilatkozatok elektronikus hírközlő eszközök útján is közölhetőek, ugyanakkor az elektronikus hírközlő eszközök útján történő közlés indokolt esetben mellőzhető, így különösen a jognyilatkozat jogszabály alapján korlátozottan megismerhető tartalma esetén. Csak az írásban megtett, az arra jogosult természetes személy részéről saját kezűleg aláírt, illetve jogi személy esetén cégszerűen aláírt, eredeti jognyilatkozat tekinthető érvényesen megtett jognyilatkozatnak. Az aláírt jognyilatkozatokat a késedelem nélküli közlés érdekében a címzett részéről erre a célra megjelölt, a társaság által nyilvántartott elektronikus levél címre szkennelve és/vagy fax számra is meg kell küldeni, valamint minden esetben eredeti példányban is el kell juttatni a címzetthez (postai úton, futárral vagy személyes átvétel biztosításával). Amennyiben az elektronikus levelezési rendszer vagy fax automatikus visszaigazolása a kézbesítés megtörténtét igazolja, akkor az elektronikus levélben vagy faxon megküldött jognyilatkozat a megküldés napján minősül kézbesítettnek, feltéve, hogy a jognyilatkozat eredeti példányának kézbesítése későbbi munkanapon történt meg, továbbá a címzett hitelt érdemlően nem tudja igazolni, hogy az elektronikus levelezési rendszer vagy fax automatikus visszaigazolása ellenére a kézbesítés sikertelen volt. Ha az eredeti írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni, futár útján vagy személyes átvétellel történő kézbesítés esetén az átvétel időpontjában minősül a jognyilatkozat kézbesítettnek. Amennyiben az eredeti irat kézbesítésének időpontja korábbi az elektronikus levélben vagy faxon történő megküldéshez képest, akkor ez az időpont minősül a kézbesítés időpontjának. 21. Közhasznúsági melléklet: A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági mellékletet is készíteni. A közhasznúsági melléklet bárki általi hozzáférhetőségét biztosítani kell. A közhasznúsági melléklet elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az ügyvezető a társaság közhasznúsági mellékletét a tárgyévet követő évben a társaság beszámolójával egyidejűleg a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon letétbe helyezi. A társaság beszámolójába, közhasznúsági mellékletébe bárki betekinthet, az ügyvezetővel előzetesen egyeztetett időpontban, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. 22. A társaság gazdálkodása: 14

16 A társaság, mint közhasznú szervezet az államháztartás alrendszereitől a normatív támogatás kivételével csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját. A társaságtól igénybe vehető támogatási lehetőségeket, azok mértékét és feltételeit a székhelyén, valamint telephelyén kihelyezett nyilvános hirdető táblán nyilvánosságra kell hozni. A társaság, mint közhasznú szervezet által nyújtott cél szerinti juttatások bárki által megismerhetőek. A társaság, mint közhasznú szervezet az ügyvezetőt, a támogatót, az önkéntest, valamint e személyek hozzátartozóját a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások kivételével cél szerinti juttatásban nem részesítheti. A társaság, mint közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A társaság befektetési tevékenységet nem végez. A társaság, mint közhasznú szervezet gazdasági-vállalkozási tevékenységének fejlesztéséhez a közhasznú tevékenységét nem veszélyeztető mértékű hitelt vehet fel, az államháztartás alrendszereitől kapott támogatást hitel fedezetéül és a hitel törlesztésére felhasználhatja. A társaság a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván. 23./ A társasági szerződés módosítása: VI. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA A társasági szerződés módosításáról a taggyűlés háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság - főtevékenységnek nem minősülő - tevékenységi körének megváltoztatásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot. Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek (Ptk. 3:102. ). Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő felemelését (Ptk. 3:198. (1) bek.). A Ptk. 3:199. (1)-(2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. 24./ A Társaság megszűnése: A társaság jogutód nélküli megszűnéséhez a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges. 15

17 A társaság jogutód nélkül megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont az állami vagyonról szóló évi CVI. törvény rendelkezései szerint a Magyar Állam tulajdonába kell adni, amely a természet védelméről szóló évi LIII. törvény szerint természetvédelmi feladatok végrehajtása érdekében köteles arról rendelkezni. VII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 25./ A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk, valamint a Civiltv. rendelkezései az irányadóak. A társaság tagjai egyezően adják elő, hogy szerződéskötési képességüket jogszabály nem korlátozza. A társaság tagjai jelen társasági szerződés megszerkesztésével, majd az azt követő cégeljárással Dr. Tóth Noémi ügyvédet (7622 Pécs, Lokomotív u. 2.) bízzák meg. Kelt Pécs, év március hónap napján. ZÁRADÉK: Alulírott, dr. Tóth Noémi ügyvéd (7622 Pécs, Lokomotív u. 2.) jelen létesítő okiratot a Társaság március.. napján megtartott taggyűlésén meghozott taggyűlési határozatban foglalt módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltam. A módosítások a társasági szerződés pontjait érintették. Igazolom, hogy a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. Szerkesztettem és ellenjegyezem Pécsett, március hónap. napján: dr. Tóth Noémi ügyvéd 16