MEGHÍVÓ A BorsodChem Nyrt. (3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1., a továbbiakban: a Társaság ) Igazgatósága a Társaság rendkívüli közgyűlését 2006. október 13-án 9:00 órára hívja össze A Közgyűlés helyszíne: Kempinski Hotel Corvinus Budapest, Salon Regiomontanus Budapest, Erzsébet tér 7-8. Amennyiben a Közgyűlés határozatképtelen, úgy a megismételt Közgyűlés azonos helyen, változatlan napirendi pontokkal kerül megtartásra 2006. október 13-án 10:00 órai kezdettel. A közgyűlés napirendje: 1. Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Ft-tal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel 2. Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel való összhang megteremtése érdekében 3. A Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása 4. Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlés 1. és 2. napirendi pontjaival kapcsolatos döntések meghozatalához a leadott szavazatok legalább ¾-es többségének támogatása szükséges. A közgyűlés 1. napirendi pontjával kapcsolatban ( Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Fttal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel ) tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a tőkeleszállítás célja a részvényesek javára történő kifizetés, módja pedig 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása. Az Igazgatóság tájékoztatja továbbá tisztelt részvényeseit, hogy az 1. napirendi ponttal kapcsolatos közgyűlési határozatok érvényességének feltétele, hogy a dolgozói részvények jogosultjai a dolgozói részvényekhez fűződő szavazatok legalább ¾-es többségével külön is hozzájáruljanak e határozatokhoz. Az Alapszabály 8. 32) bekezdése alapján a dolgozói részvényekhez fűződő szavazati jogok jogosultjai e külön hozzájárulásukat az alábbiak figyelembevételével adhatják meg: a) a 1. napirendi ponthoz kapcsolódó határozati javaslatot tárgyaló Közgyűlést megelőző 2. munkanapig (azaz 2006. október 11. napjáig) az Igazgatósághoz beérkezett teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozatukkal; vagy 1
b) a közgyűlést közvetlenül megelőzően, a közgyűlésre történő részvényesi regisztráció során, a közgyűlési jelenléti ív aláírásával egyidejűleg teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt hozzájáruló nyilatkozattal. c) a fenti a) és b) alpontban írtak szerint összeszámított hozzájáruló nyilatkozatokkal. A részvényesi nyilatkozatok összesítése során az Igazgatóság csak azon részvényesek nyilatkozatait veheti figyelembe, akik a vonatkozó határozati javaslatokat tárgyaló Közgyűlés napján a Társaság részvénykönyvébe be vannak jegyezve. A Társaság Alapszabályának 8. 5) és 6) bekezdésével összhangban: 5) A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; b) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve; c) a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezető a közgyűlésig zárolta, és ca) cb) a zárolás tényéről Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy a zárolás tényéről a részvényes vagy értékpapír-számla vezetője az értékpapírszámla vezető által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot. A közgyűlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az a részvényes, akinek vonatkozásában a fenti feltételek fennállnak. 6) Az 5) pontban támasztott feltételek teljesülése esetén a Közgyűlés helyszínén a részvényes vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazólapját, szavazótömbjét vagy a közgyűlésen ezen a célból rendszeresített más, az Igazgatóság által elfogadott és a szavazó személyének azonosítására alkalmas technikai eszközt (a továbbiakban: "szavazókészülék") amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. A napirendre tűzött kérdésekkel kapcsolatos igazgatósági előterjesztések, illetve egyéb dokumentumok megtekinthetők a Társaság székhelyén (3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.) és a Budapesti Kirendeltségén (Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center) 2006. október 2-tól október 12-ig, munkanapokon 9:00-tól 15:00 óráig, valamint 2006. október 2-án 9:00 órától a Budapesti Értéktőzsde, Londoni Értéktőzsde, Varsói Értéktőzsde, valamint a BorsodChem Nyrt. honlapján (www.borsodchem.hu). 2
A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen vagy meghatalmazottaik útján gyakorolhatják. A Közgyűlés helyszínén, a Közgyűlés napján 8:00 és 8:45 óra között (megismételt Közgyűlés esetén 9:30 és 9:45 óra között) a részvényes (képviseleti jogának igazolása mellett) vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett, a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazótömbjét vagy szavazókészülékét, amely a Közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. Meghatalmazás esetén a meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és azt - az azonosításhoz szükséges dokumentumokkal együtt - legkésőbb a regisztráció alkalmával át kell adni. A meghatalmazás hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt és a folytatólagos Közgyűlésre is. A külföldön kiállított közokirat, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás alakiságának meg kell felelnie a külföldön kiállított okiratok hitelesítésére, illetve felülhitelesítésére vonatkozó jogszabályoknak. A határozatképtelenség esetén megismételt Közgyűlésen való részvételi jogosultság feltételei megegyeznek az eredeti Közgyűlés részvételi feltételeivel. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben, a képviselt szavazásra jogosító részvények számától függetlenül is határozatképes. Javasoljuk Tisztelt Részvényeseinknek, hogy közgyűlési részvételi szándékuk esetén a KELER Zrt. által bonyolítandó tulajdonosi megfeleltetésben történő részvételükhöz szükséges teendőket és határidőket, az értékpapír számlájukat vezető befektetési szolgáltatóval egyeztessék. Kazincbarcika, 2006. szeptember 8. BorsodChem Nyrt. Igazgatósága 3
Az Igazgatóság előterjesztései a BorsodChem Nyrt. 2006. október 13-án megtartandó rendkívüli közgyűlésére 1. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az alaptőke leszállítása 640.951.050,- Ft-tal 3.173.025 db dolgozói részvény bevonása útján - az Alapszabály módosítása az alaptőke leszállítására tekintettel 1. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 79/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy terjesszék elfogadásra Közgyűlés elé az alábbi Közgyűlési Határozat tervezetet: [ ]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjét 640.951.050 Ft-tal (azaz hatszáznegyvenmillió-kilencszázötvenegyezer-ötven forinttal) leszállítja. A tőkeleszállítás 3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) dolgozói részvény bevonása útján, tőkekivonással valósul meg. A tőkeleszállítás célja a dolgozói részvényesek javára történő kifizetés. A Társaság Alapszabályának 5. 1/C (i) pontja alapján tekintettel arra, hogy az Alapszabály szerint definiált Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült az alaptőke leszállítása és a dolgozói részvény bevonása során a dolgozói részvények tulajdonosait részvényeik névértéke illeti meg. A dolgozói részvények névértékének kifizetésére azt követően kerül sor, hogy a cégbíróság az alaptőke leszállítását bejegyezte. Az alaptőke leszállítását követően a Társaság alaptőkéjének összege 16.029.270.650 Ft (azaz tizenhatmilliárd-huszonkilencmilliókettőszázhetvenezer-hatszázötven forint) lesz, amely (i) 76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió-százhetvenkilencezer-nyolcszáz darab) 202 Ft névértékű törzsrészvényből, és (ii) 3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) 202 Ft névértékű dolgozói részvényből áll. 1
2. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 80/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság alaptőkéjének leszállítására való tekintettel, az Alapszabály 4. 1) bekezdésének szövegét az alábbiak szerint állapítsa meg: [ ]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság alaptőkéjének leszállítására való tekintettel, az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzésének hatályával módosítja az Alapszabály 4. 1) bekezdését az alábbiak szerint: 1) A Társaság alaptőkéjének összege 16.029.270.650 Ft (azaz tizenhatmilliárd-huszonkilencmillió-kétszázhetvenezer-hatszázötven forint), amely 76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió-százhetvenkilencezer-nyolcszáz darab), 202 Ft (azaz kétszázkét forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak; továbbá 3.173.025 db (azaz hárommillió-százhetvenháromezer-huszonöt darab) 202 Ft (azaz kétszázkét forint) névértékű, dematerializált dolgozói részvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak. 3. Határozati javaslat a 1. napirendi ponthoz 81/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy terjesszék elfogadásra Közgyűlés elé az alábbi Közgyűlési Határozat tervezetet: [ ]/2006. számú Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés, tekintettel a Társaság alaptőkéjének leszállítására és a dolgozói részvények részleges bevonására, az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzésének hatályával törli az Alapszabály 5. 1/C (i) pontját, valamint az Alapszabály 5. 1/E pontjának Első Teljesítménykritérium, valamint Részleges Bevonás elnevezésű definícióit. 2. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvénnyel való összhang megteremtése érdekében 2
83/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság ezennel a jelen határozat mellékleteként csatolt, B változatú formában jóváhagyja a Társaság 2006. október 13. napján tartandó rendkívüli közgyűlésének 2. napirendi pontjára ( A Társaság Alapszabályának módosítása ) vonatkozó határozati javaslatokat. (1. sz. melléklet az Igazgatóság 83. számú határozatához) 1. Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz [ ]/2006.sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés a Társaság Alapszabálya 8. 35) bekezdésével összhangban elhatározza, hogy a Közgyűlés hatékony lebonyolítása érdekében a Közgyűlés 2 napirendi pontja kapcsán az Igazgatóság által előterjesztetett Alapszabály módosítási javaslatokról összevontan, egyetlen szavazás keretében kíván dönteni. A Közgyűlés elhatározza továbbá, hogy eltekint attól, hogy az Igazgatóság az Alapszabály módosítására vonatkozó javaslatait tételesen ismertesse tekintettel arra, hogy az Igazgatóság e javaslatait a vonatkozó jogszabályokkal összhangban a rendkívüli közgyűlést megelőzően hozzáférhetővé tette a részvényesek számára, így a részvényeseknek megfelelő alkalmuk nyílt arra, hogy az egyes módosítási javaslatokat megismerjék. 2. Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz [,]/2006.sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés ezennel jóváhagyja a Társaság Igazgatóságának az Alapszabály módosítása tárgyában előterjesztett valamennyi javaslatát és a Társaság alapszabályát -az Igazgatóság előterjesztésével összhangban- a jelen határozat mellékletében foglalt formában módosítja. 3. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ A Felügyelő Bizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény előírásainak megfeleltetése indokolta azt, hogy a Felügyelő Bizottság a 2005-ben elfogadott Ügyrendjét felülvizsgálja és módosítsa. Tekintettel arra, hogy a Felügyelő Bizottság Ügyrendjének elfogadása a Közgyűlés hatáskörébe tartozik, az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság kérésére az alábbiak 3
szerint a Közgyűlés elé terjeszti elfogadásra a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. 84/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét: (2. sz. melléklet az Igazgatóság 84. számú határozatához) [ ]/2006. sz. Közgyűlési Határozat (tervezet) A Közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság módosított Ügyrendjét. 4. KÖZGYŰLÉSI NAPIRENDI PONTHOZ Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása 1. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 85/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Dr. Christian Riener úr (anyja neve: Roswitha Ellinger, lakcíme: 1010 Bécs Tegetthoffstraße 7., Ausztria) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig. [ ]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Dr. Christian Riener urat (anyja neve: Roswitha Ellinger, lakcíme: 1010 Bécs, Tegetthoffstraße 7, Ausztria) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja. 2. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 86/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Dr. Varga Zoltán úr (an: Molnár Rozália Rózsa, lakcíme: 1037 Budapest, Hegyoldal u. 1/A. I/3.,) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28-ig. 4
[ ]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Dr. Varga Zoltán urat (an: Molnár Rozália Rózsa, lakcíme: 1037 Budapest, Hegyoldal u. 1/A. I/3.) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2009. április 28- ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja. 3. Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz 87/2006. sz. Igazgatósági Határozat Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el Bankó Judit úrhölgy (an: Gombás Judit, lakcíme: 1123 Budapest, Ráth György út 1/c.) audit bizottsági taggá történő megválasztását jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2008. április 29-ig. [ ]/2006. sz. közgyűlési határozat (tervezet) A Közgyűlés az Igazgatóság javaslata alapján Bankó Judit úrhölgyet (an: Gombás Judit, lakcíme: 1123 Budapest, Ráth György út 1/c.) jelen Közgyűlés napjától felügyelő bizottsági mandátumának időtartamáig, azaz 2008. április 29- ig az Audit Bizottság tagjának megválasztja. 5
Módosító javaslatokkal egységes szerkezetben BORSODCHEM NYRT. ALAPSZABÁLYA Az időközi módosításokkal egységes szerkezetben amely a gazdasági társaságokról szóló 1997.2006. évi CXLIVIV. tv. - a továbbiakban: Gtv. - alapján készültkerült módosításra. A BorsodChem Nyrt. - a továbbiakban: Társaság - az 1989. évi XIII. tv. rendelkezései szerint beolvadással jött létre. 1. Társaság cégneve, székhelye 1) Cégnév: BorsodChem Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Rövidített cégnév: BorsodChem Nyrt. 2) Székhelye: 3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1. 3) A Társaság fióktelepei: 1054 Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center 4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, 3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2 123242 Moszkva, Krasznaja Presznya utca 1-7., Oroszországi Föderáció 2. Társaság tevékenységi köre 1) A Társaság tevékenységi körei a TEÁOR 03 szerinti besorolás alapján a következők: A Társaság főtevékenysége: 24.16 Műanyag-alapanyag gyártása A Társaság egyéb tevékenységi körei: 24.11 Ipari gáz gyártása 1
24.13 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 24.14 Szerves vegyi alapanyag gyártása 24.15 Műtrágya, nitrogénvegyület gyártása 24.66 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása 29.24 Máshova nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 40.11 Villamosenergia-termelés 40.12 Villamosenergia-szállítás 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem 40.21 Gázgyártás 40.22 Gázelosztás, -kereskedelem 40.30 Gőz-, melegvízellátás 41.00 Víztermelés, -kezelés, -elosztás 51.12 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme 51.55 Vegyi áru nagykereskedelme 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.63 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 60.30 Csővezetékes szállítás 63.12 Tárolás, raktározás 63.40 Szállítmányozás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.32 Ingatlankezelés 71.32 Építőipari gép kölcsönzése 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 2
72.10 Hardware-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis tevékenység, on-line kiadás 72.50 Iroda-, számítógép, -javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Műszaki kutatás, fejlesztés 74.11 Jogi tevékenység 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.50 Munkaerő-közvetítés 74.87 Máshova nem sorolt egyéb gazdasági szolgáltatás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés 90.03 Szennyeződésmentesítés 3. Társaság időtartama 1) A Társaságot az alapítók határozatlan időtartamra hozták létre. 4. Társaság alaptőkéje, Részvényei és a Részvénykönyv 1) A Társaság alaptőkéjének összege 16.670.221.700,- Ft (tizenhatmilliárd hatszázhetvenmillió kétszázhuszonegyezer hétszáz forint), amely 76.179.800 db (azaz hetvenhatmillió százhetvenkilencezer nyolcszáz darab), 202 Ft (azaz kettőszázkettő forint) névértékű, dematerializált törzsrészvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak; továbbá 3
6.346.050 db (azaz hatmillió-háromszáznegyvenhatezer-ötven darab) 202 Ft (azaz kettőszázkettő forint) névértékű, dematerializált dolgozói részvényből áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak. 2) A 21/2004. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 3) 9) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 10) A Társaság Igazgatósága a Társaság székhelyén Részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Társaság ideiglenes és teljesen befizetett részvényeit tulajdonló részvényeseket, valamint ilyen kérelem esetén az értékpapírokra vonatkozó jogszabályokban előírtak szerint a részvényesi meghatalmazottakat a jelen Alapszabályban előírt adatokkal. A Társaság Igazgatósága, a vonatkozó jogszabályok szerint, a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, befektetési vállalkozásnak és pénzügyi intézménynek (a továbbiakban: Egyéb Részvénykönyv-vezető) megbízást adhat. 11) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 12) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 13) A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető köteles az ideiglenes vagy teljesen befizetett részvényt szerzőt az alábbi adatok feltüntetésével a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelme kézhezvételét követő három munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni. A, továbbá a vonatkozó hatályos jogszabályoknak megfelelően az Igazgatóság köteles a részvényesi meghatalmazottat a jelen Alapszabályban megszabott erre vonatkozó kérelem esetén ugyan ilyen határidőben a részvénykönyvbe bejegyezni vagy a bejegyzésről intézkedni.a részvényesi meghatalmazottakat az alábbi a)-d) pontokban megjelölt részvénykönyvben nyilvántartott adatok értékpapírszámla-vezető által történő bejelentését követően, haladéktalanul a részvénykönyvbe bejegyezni. A részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzés végett köteles két munkanapon belül Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek az f) pontban meghatározott tartalommal bejelenteni, amennyiben a tulajdonában levő részvényekre vonatkozóan a részvényesi jogok gyakorlását érintő jogot enged harmadik személynek, illetve harmadik személy a részvényes tulajdonában álló részvényeken ilyen jogot szerez. Az Igazgatóság, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető jogosult a Részvénykönyvbe történő bejegyzést megtagadni, illetve a bejegyzést megtiltani, továbbá a tudomására jutását0ól haladéktalanul a megfelelő részesedést törölni, illetve töröltetni, hatovábbá a már bejegyzett részvénykönyvi adatot a Részvénykönyvből törölni, amennyiben tudomására jut, hogy a részvényt szerző a részvényét törvénybe ütköző módon, illetve a törvényben előírt kötelező eljárások mellőzésével szerezte. 4
A Részvénykönyvben nyilvántartott adatok az alábbiak: a) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) neve/cége; b) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) pontos lakcíme/székhelye; c) a közös tulajdonban lévő részvények esetén a közös képviselő neve/cége és lakcíme/székhelye; d) a részvényes részvénytulajdona (darabszám, össznévérték, ideiglenes részvények esetén a befizetettség mértéke és a részvényest illető összes szavazat száma); e) a részvényes részvénykönyvi bejegyzésének dátuma, további részvényszerzés esetén ennek dátuma, illetve részvénytulajdona vagy annak egy része törlésének dátuma az egyes bejegyzésekkel érintett részvénytulajdon adataival (darabszám, össznévérték); f) harmadik személyeknek a részvényes tulajdonában levő részvényekre vonatkozó, a részvényesi jogok gyakorlását érintő jogai (ideértve, többek között, a részvények tekintetében alapított használati, haszonélvezeti jogot), valamint ezen jogok jogosultjának neve/cége; pontos lakcíme/székhelye, továbbá az említett jogok gyakorlásának időtartama. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyvi bejegyzésre irányuló, közvetlenül (azaz nem a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. által a Társaság megbízásából lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés útján) a Társasághoz intézett részvényesi kérelmeket a társasági esemény (pl. közgyűlés, osztalékfizetés) napját megelőző 5. munkanapig (e munkanapot is beleértve) teljesíti. 13/A) A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a Társaság által a Közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés eredményének adatait úgy jegyzi be a Részvénykönyvbe, hogy azzal egyidejűleg a Részvénykönyvben szereplő minden korábban bejegyzett adatot töröl. A tulajdonosi megfeleltetéssel kapcsolatos eljárási szabályokat a KELER Rt. (vagy jogutódja) mindenkor hatályos szabályzata tartalmazza. 13/B) Két Közgyűlés között a Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a legutóbbi tulajdonosi megfeleltetés eredménye alapján a 13/A) pont szerint bejegyzett részvénykönyvi adatokat a 13) és a 19) pontban meghatározott értékpapírszámla-vezetői és szükség esetén részvényesi bejelentések átvezetésével folyamatosan aktualizálja. 14) Az ideiglenes és teljesen befizetett részvényt - a jelen pontban a továbbiakban: részvény - szerző a javára történt részvényátruházást követően bármikor írásban kérheti az Igazgatóságtól, hogy a Részvénykönyvbe jegyezze be. Az írásbeli kérelemben meg kell adni a jelen Alapszabály 4. 13. pontjában írt adatokat, továbbá mellékelni kell a kérelmező értékpapírszámlájának kivonatát vagy az arról készített és közjegyző által hitelesített másolatát, amely igazolja, hogy a kérelmező értékpapírszámláján a 5
részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket jóváírták.a [*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. A fentiek helyett elégséges az a tény, hogy a törzsrészvény átruházásáról a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. értesítette a Társaságot az átruházott törzsrészvények darabszámának, a részvényt szerző (részvényesi meghatalmazott) nevének / cégének és lakcímének / székhelyének közlésével együtt.. 15) A részvény tulajdonosa felelős mindazért a kárért, amely bárkit amiatt ért, mert a Részvénykönyvbe történő bejegyzés kérése során valótlan információt szolgáltatott.[*]/2006. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 16) A részvény tulajdonosa a Társaság vonatkozásában részvényesi jogait adott részvényei alapján mindaddig nem gyakorolhatja, amíg a Részvénykönyvbe nincs hatályosan bejegyezve. 17) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 18) A 18.) pontot hatályon kívül helyezte a 2002. április 11-i Közgyűlés 7/2002. számú határozata. 19) Amennyiben a részvénykönyvbe bejegyzett részvényes részvényeit, vagy azok egy részét átruházza, köteles az ettől számított nyolc napon belül e tényt az átruházott részvények darabszámával együtt a Társaságnak bejelenteni. Az Igazgatóság az ilyen értesítés alapján jogosult a részvényest, illetve átruházott részvénytulajdont a részvénykönyvből törölnirészvényei, (vagy azok egy része) feletti tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető e tényt a számlaterheléstől számított két munkanapon belül a Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek bejelenteni. A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető az értékpapírszámla-vezető bejelentése alapján a változást a Részvénykönyvben haladéktalanul köteles átvezetni. Ha a részvényes a fenti kötelezettségét megszegi köteles Társaság részére kötbért fizetni. A kötbér mértéke az átruházástól számított 365 napos késedelmen túl az átruházással érintett részvények össznévértékének 1%-a/év." A részvényes köteles két munkanapon belül Társaság Igazgatóságának, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezetőnek bejelenteni, amennyiben harmadik személyeknek a részvényes tulajdonában álló részvényekre vonatkozó, a részvényesi jogok gyakorlását érintő és a Részvénykönyvbe bejegyzett joga megszűnt. A Társaság Igazgatósága, illetve az Egyéb Részvénykönyv-vezető a részvényes e bejelentése alapján a változást a Részvénykönyvben haladéktalanul köteles átvezetni. 20) A részvényigazolási eljárás soránrészvénykönyvi bejegyzéssel összefüggésben tett nyilatkozataiért a részvényes korlátlan felelősséggel tartozik. 6
5. A részvények átruházása és a részvényekhez kapcsolódó egyéb fontosabb jogok, továbbá a részvényesek főbb kötelezettségei 1) A törzsrészvény tulajdonosa részvényeit jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és természetes személyek mind belföldiek, mind külföldiek részére minden korlátozás nélkül átruházhatja. 1/A) A dolgozói részvény csak a Társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A munkavállaló munkaviszonyának megszűnése esetén ide nem értve a munkavállaló nyugdíjazásának, illetve elhalálozásának esetét a Társaság a munkaviszony megszűnését követő első közgyűlésen az alaptőke megfelelő csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja, vagy azt törzsrészvénnyé, elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti. A munkavállaló halála esetén a Társaság az örökség megnyílása napját követő első közgyűlésen az alaptőke megfelelő csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja vagy azt törzsrészvénnyé, elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé alakítva értékesíti, kivéve, ha az örökös a Társaság Igazgatóságához legkésőbb a bevonásról vagy átalakításról határozó Közgyűlés napját megelőző 5. (ötödik) napig eljuttatott írásbeli kérelmében igényli, hogy a Társaság az örökös tulajdonában levő dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át. Jelen pont értelmezésében az örökség megnyílásának napja: (i) (ii) (iii) ha hagyatéki eljárásra nem kerül sor, az örökhagyó halálának napja; hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének napja; öröklési per esetén az a nap, amelyen a bírósági ítélet jogerőre emelkedik. 1/B) A volt munkavállalót ideértve az örököst, ha a 1/A) pont szerint nem igényelte, hogy a Társaság a tulajdonában levő dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követő átruházása esetén a meglévő dolgozói részvényei névértékének alábbi hányada illeti meg:részvény névértéke illeti meg, amelyet a bevonástól vagy az átalakítástól számított harminc napon belül kell kifizetni. A munkaviszony megszűnésének oka A munkaviszony megszűnésének napjáig az Első Teljesítménykritérium nem teljesült felmondás a dolgozó részéről rendkívüli felmondás a Társaság részéről egyéb ok 5% 0% 10% 7
az Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor 27,5% 0% 55% az Első Teljesítménykritérium póthatáridőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor 22,5% 0% 45% az Első Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor 12,5% 0% 25% az Első Teljesítménykritérium teljesült, a részleges bevonásra sor került és a Második Teljesítménykritérium nem teljesült a Második Teljesítménykritérium határidőben teljesült 5% 0% 10% 50% 0% 100% a Második Teljesítménykritérium a póthatáridőben teljesült 40% 0% 80% a Második Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült 20% 0% 40% 1/C) Amennyiben a dolgozói részvény bevonására a 1/BA) pont szerint nem került sor, úgy a Társaság a dolgozói részvényeket az alábbiak szerint vonja be: (i) az Első Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levő dolgozói részvények 50%-a. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történő bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: - - ha az Első Teljesítménykritérium határidőben teljesült, a névérték 100%-a; - - ha az Első Teljesítménykritérium a póthatáridőben teljesült, a névérték 80%-a; - - ha az Első Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, a névérték 40%-a. (ii) a Második Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levő valamennyi dolgozói részvény. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történő bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: 8
- ha a Második Teljesítménykritérium határidőben teljesült, a névérték 100%- a; - ha a Második Teljesítménykritérium a póthatáridőben teljesült, a névérték 80%-a; - ha a Második Teljesítménykritérium a második póthatáridőben teljesült, a névérték 40%-a. 1/D) 1/E) A dolgozói részvények bevonásáról a Közgyűlés határoz. A bevonás során a munkavállalót megillető összeget a részvény bevonásától vagy átruházásától számított 30 napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni. Az 5. 1/BC)-1/D pontjainak értelmezése során az egyes kifejezések a következő jelentéssel bírnak: Első Teljesítménykritérium jelenti a Társaság új, saját technológiájú, 80 kt/év kapacitású MDI egység sikeres próbaüzemét, annak nemzetközi számviteli szabályok (IFRS) szerint történő aktiválását, kereskedelmi minőségű termék előállítását, a kereskedelmi tevékenység beindítását és a piacbővítési lépések megkezdését. Az Első Teljesítménykritérium (i) (ii) határidőre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján 2006. április 30-ig teljesültek; póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek határidőre nem, de az Igazgatóság által kitűzött póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek; (iii) második póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridőre sem, de az Igazgatóság által kitűzött újbóli póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek. Második Teljesítménykritérium jelenti a Társaság új, MDI egység kapacitásának minimum 82%-os kihasználtságát két egymást követő negyedévben. A Második Teljesítménykritérium Második Teljesítménykritérium jelenti a Társaság új, MDI egység kapacitásának minimum 82%-os kihasználtságát két egymást követő negyedévben. A Második Teljesítménykritérium (i) határidőre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján 2007. április 30-ig teljesültek; (ii) (iii) póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek határidőre nem, de az Igazgatóság által kitűzött póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek; második póthatáridőre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridőre sem, de az Igazgatóság által kitűzött újbóli póthatáridőig az Igazgatóság erről kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek. Részleges Bevonás jelenti a dolgozói részvények 5. 1/C) (i) pont szerinti bevonását. 9
2) A Társaság részvényeit kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzésre vonatkozó jogszabályok, illetve a Budapesti Értéktőzsde vonatkozó szabályzatainak betartásával lehet megszerezni. 3) A részvények tulajdonosa a jelen Alapszabályban foglaltak szerint kérheti nevénekkerülhet a Részvénykönyvbe történő bejegyzésétbejegyzésre. 4) A részvényes jogosult a Társaság Közgyűlésén - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - részt venni, indítványokat tenni és szavazni. 5) A részvényesnek - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereség az alaptőkéhez képest részvényei névértékére jutó arányos részéhez (osztalékhoz). 6) A részvényesnek joga van - a jelen Alapszabályban foglaltak szerint - a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a végelszámolás vagy felszámolás eredményeként jelentkező felosztható vagyonból az alaptőkéhez képest a Társaság részvénykönyvébe hatályosan bejegyzett összes részvények névértéke egymás közti arányában a Társaság részvénykönyvébe hatályosan bejegyzett részvényei névértéke arányának megfelelő részre (likvidációs hányad). 7) A részvényes köteles részvénye névértékének vagy - ha ez magasabb - kibocsátási értékének a jelen Alapszabályban foglaltak szerinti szolgáltatására; egyébként a Társaság kötelezettségeiért a részvényes nem felel. 7/A Amennyiben a részvényes részvényén egy harmadik személy javára használati vagy haszonélvezeti jog áll fenn, akkor a részvényesnek az 5. 4-5. pontban foglalt jogait a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultja gyakorolja. Ilyen esetben a jelen Alapszabály 8., 12, 13. és 14 -ai értelmezésében a részvényesi jogok gyakorlására jogosult személynek a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultját kell tekinteni azzal, hogy az alaptőke új részvények kibocsátásával történő emelése esetén a részvényest megillető jegyzési elsőbbség jogot (részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog) a részvényes jogosult gyakorolni, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása esetén a felemelt alaptőkére eső részvények ugyancsak a részvényeseket illetik meg. 8) A részvényes köteles az alaptőke-emelés cégjegyzékbe való bejegyzésétől számított egy éven belül a részvények teljes névértékét a részvénytársaságnak befizetni. A fenti határidőn belül a részvényes a részvény névértékének befizetésére akkor köteles, amikor az Igazgatóság erre őt a Társaság hirdetményi lapjábanhelyein felszólította. A hirdetményben meg kell határozni a fizetés pontos határidejét és helyét (pl. bankszámla megjelölése). A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a Társaság fennállása alatt nem követelheti vissza. Ha az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a Társaság rendelkezésére kell bocsátani. 10
9) A Társaság saját részvényt azt követően szerezhet, hogy arra a Társaság közgyűlése az Igazgatóságot felhatalmazta. A közgyűlési határozatban rendelkeznie kell a saját részvény megszerzésének céljáról, módjáról illetve feltételeiről, a felhatalmazás időtartamáról, valamint ha szerzés visszterhesen történik a részvényért kifizethető ellenérték legmagasabb és legalacsonyabb összegéről. 10) Mellőzhető a Közgyűlés előzetese felhatalmazása a saját részvények megszerzéséhez, ha erre a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. 11) A Társaság legalább 75%-os szavazati többséget biztosító részvényei tulajdonosa teljes bizonyító erejű magánokirati formába foglalt nyilatkozatával kezdeményezheti a Társaság részvényei kivezetését a Budapesti Értéktőzsdéről. A kivezetési eljárás részletes szabályait a Budapesti Értéktőzsde Bevezetési és Fogalomban Tartási Szabályokról rendelkező mindenkori hatályos szabályzata tartalmazza. 6. Cégjegyzés módja 1) A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy előnyomatott neve alá az elnök és a vezérigazgató önállóan, míg az Igazgatóság tagjai, valamint az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazottak közül kettő együttesen írja alá saját nevét az aláírási címpéldánynak megfelelően. 7. Társaság üzleti éve 1) A Társaság tevékenységét 1991. szeptember 1. napján kezdi meg. 2) A Társaság első üzleti éve tevékenységének megkezdése napján kezdődik és ugyanazon naptári év december 31. napjáig tart. A továbbiakban az üzleti év a naptári évvel azonos. 8. Közgyűlés 1) A Társaság legfőbb szerve a Közgyűlés, mely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek az őket megillető jogokat elsősorban a Közgyűlésen gyakorolják. 2) A Társaság minden 202,-Ft. névértékű részvénye - ha a jelen Alapszabály eltérően nem rendelkezik - egy szavazat jogát biztosítja. 3) A részvényesek a Közgyűlésen való részvételi és szavazati jogaikat személyesen, vagy meghatalmazott útján gyakorolhatják. Amennyiben a részvényes kívánja, úgy a Társaság a részvényes által megadott posta- vagy e-mail címre meghatalmazási formanyomtatványt juttat el. Ilyen esetben a részvényes a meghatalmazott kijelöléséről oly módon is rendelkezhet, hogy a nyomtatványhoz mellékelt kitöltési útmutatóban foglaltak szerint kitöltött formanyomtatványt a Társaság Igazgatósága részére legkésőbb a közgyűlést megelőző napig visszajuttatja. A meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és kivéve, ha a formanyomtatvány alapján 11
kitöltött meghatalmazás fentiek szerinti visszajuttatására került sor egy példányát a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben erre megjelölt időben és helyen át kell adni. 4) A részvényes képviselőjének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, amelynek hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt - és a folytatólagos Közgyűlésre is. A meghatalmazás visszavonása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt Közgyűlés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirendben történő szavazásra vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése előtt a Közgyűlés elnökének benyújtották. A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó előírásokat kell alkalmazni. Nem lehet a részvényes képviselője az Igazgatóság és a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagja, a Vezérigazgató valamint, a könyvvizsgáló, valamint a Társaság vezető állású munkavállalója. 5) A részvényes Közgyűlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; b) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve; c) a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezetőértékpapírszámla-vezető a közgyűlésig zárolta, és ca) cb) a zárolás tényéről a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy a zárolás tényéről a részvényes vagy értékpapír-számlaértékpapírszámla vezetője az értékpapír-számla értékpapírszámla-vezető által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésőbb a közgyűlés napját megelőző munkanap 15.00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot. A közgyűlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az a részvényes, akinek vonatkozásában a fenti feltételek fennállnak. 6) Az 5) pontban támasztott feltételek teljesülése esetén a Közgyűlés helyszínén a részvényes vagy meghatalmazottja, személyazonossága igazolása mellett a jelenléti ív aláírásával együtt igényelheti szavazólapját, szavazótömbjét vagy a közgyűlésen ezen a célból rendszeresített más, az Igazgatóság által elfogadott és a szavazó személyének azonosítására alkalmas technikai eszközt (a továbbiakban: "szavazókészülék") amely a közgyűlésen való részvételre és szavazásra jogosít. 7) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 12
8) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. 9) A Társaság rendes vagy rendkívüli Közgyűlést tart. 10) A rendes Közgyűlést évenként egy alkalommal, minden év április 30-ig kell megtartani. Az évi rendes Közgyűlés napirendjének kötelezően tárgya: - az Igazgatóságnak az előző üzleti évről szóló éves beszámolója, beleértve a mérlegre tett javaslatot is, - az Igazgatóság indítványa az eredmény felosztására, az osztalék megállapítására, - a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról, - a könyvvizsgáló jelentése az éves beszámoló - beleértve a mérleget is - és az eredmény-felosztási indítvány megvizsgálásáról, - az éves beszámoló elfogadásról való döntés beleértve a mérleg megállapítást, továbbá az eredmény felosztása és az osztalék megállapítása, - a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában, - az Igazgatóság, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgálónak járó tiszteletdíj megállapítása, - a felelős vállalatirányítási jelentések elfogadása, amelyeket azon tőzsdék számára kell a Társaságnak benyújtania, amelyre értékpapírjait bevezették. 11) Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni, ha az Igazgatóság vagy az előző Közgyűlés így határozott, vagy ha: - a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság, vagy annak elnöke, vagy - a Könyvvizsgáló, vagy - az ok és cél megjelölésével a szavazatok legalább egytizedét5%-át képviselő részvényesek az Igazgatóságtól írásban kérik. Rendkívüli Közgyűlést kell összehívni akkor is, ha: - a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a Társaságot, - az Igazgatóság tagjainak száma vagy a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság tagjainak száma a jelen Alapszabály által előírt legkisebb szám alá csökken, - új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé, - a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy a Társaság fizetéseit megszüntette, fizetőképességét elvesztett és vagyona a tartozásokat nem fedezi; 13
- a Társaság az alaptőkéjének legalább az egyharmadát elvesztette, - a Társaság saját tőkéje nem éri el az alaptőke jogszabály által meghatározott legkisebb összegét, - minden olyan, a Társaság érdekét érintő esetben, amelyben a döntés a jelen Alapszabály szerint a Közgyűlés hatáskörébe tartozik. A rendkívüli Közgyűlés összehívásáról az Igazgatóság attól az időponttól számított 30 napon belül köteles intézkedni, amelyen összehívásának okáról tudomást szerzett, kivéve, hogyha a jogszabály a Közgyűlés összehívására ennél rövidebb határidőt ír elő. 12) A szavazatok legalább egytizedétegy százalékát (1%) képviselő, szavazati joggal rendelkező részvényesek a továbbiakban: kisebbségi részvényesek az ok és cél megjelölésével kérhetik írásban az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a Közgyűlés napirendjére. A kisebbségiszavazatok legalább egy százalékát képviselő részvényesek ezt a jogukat a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság az indítványt köteles a Közgyűlés napirendjére felvenni és ezt 8 napon belül a Közgyűlésre vonatkozó hirdetménnyel megegyező módon közzétenni. 13) Ha a Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze, a Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelőzően a javasolt napirendi pontokat a Felügyelő BizottsággalFelügyelőbizottsággal ismertetni kell. Ennek alapján a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság 8 napon belül javaslatot tehet további napirendi pontok felvételére, feltéve, ha a javaslatához mellékeli a javasolt Közgyűlési határozat tervezetét is. A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is köteles a Közgyűlés napirendjére tűzni a 12.) pontban foglaltakkal megegyező módon. 13/A) Az Igazgatóság a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívja a Társaság könyvvizsgálóját. 14) A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. A Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság hívja össze a Közgyűlést, ha ezt a Társaság érdeke megkívánja. 15) Az Igazgatóság a Közgyűlésre szóló meghívást a Társaság hirdetményeinek közzétételére a jelen Alapszabályban meghatározott módon, amennyiben jogszabály ettől eltérően nem rendelkezik a tervezett Közgyűlést 30 nappal megelőzően közzéteszi. 16) A meghívásnak, illetve hirdetménynek tartalmaznia kell: d) a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a Közgyűlés időpontját és helyét; 14
c) a Közgyűlés megtartásának módját; d) c) a Közgyűlés napirendi pontjait, szükség esetén azzal a figyelmeztetéssel, hogy az adott kérdésben történő döntéshez az érintett részvényesek háromnegyedének hozzájárulása szükséges; e) d) azt, hogy a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatok és előterjesztések hol és mikor tekinthetők meg; f) e) a jelen Alapszabály 8. 5.), 6.) pontjaiban foglalt rendelkezéseket, azzal a figyelmeztetéssel, hogy a Közgyűlésen részt venni és szavazni csak ezek betartásával, illetve figyelembe vételével lehetséges; g) f) A 28/2002. számú Közgyűlési Határozat alapján törölve. h) g) a határozatképtelenség esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét; i) h) amit az egyes napirendi pontok tárgyalásához és a bennük való határozathozatalhoz a Gtv. meghirdetni előír. 16/A) A Társaság köteles a Közgyűlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan elkészített határozati javaslatokat és/vagy előterjesztéseket azok elkészültét igazgatósági és felügyelő bizottságifelügyelőbizottsági áttekintését, elfogadását követően egy munkanapon belül, és lehetőség szerint legalább tíztizenöt nappal a Közgyűlést megelőzően részvényesei valamint a piaci szereplők számára hozzáférhetővé tenni, valamint saját és a Tőzsde honlapjána jelen Alapszabály által meghatározott hirdetményi helyeken közzétenni a piaci szereplők tájékoztatása és a részvényesek megalapozott döntéshozatalának biztosítása érdekében. A napirendi pontokhoz készített előterjesztéseknek lehetőség szerint ki kell térniük az Igazgatóság indokolással kiegészített döntési javaslatára, a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság véleményére és a döntések várható hatásának magyarázatára is. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával kapcsolatosan a Társaság a fentiek szerint nyilvánosságra hozza az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait is. Ha az Igazgatóság véleménye szerint az adott előterjesztés teljes szövegének közzététele, a részvényesek és a piaci szereplők számára történő biztosítása felveti az üzleti titok sérelmét, az előterjesztések teljes szövege megtekinthetőségének biztosításaszövegének közzététele helyett az Igazgatóság korlátozott tájékoztatást ad az adott előterjesztésre vonatkozóan. A korlátozott tájékoztatásnak hivatkoznia kell az üzleti titok sérelmére (amely az előterjesztések teljes szövegének közzétételével következne be) és tartalmaznia kell minden olyan információt, amely az előterjesztés szövegéből az üzleti titok sérelme nélkül a részvényesek és a piaci szereplők tudomására hozható. Nem lehet az üzleti titok sérelmére hivatkozni olyan adattal, ténnyel kapcsolatban amelyre nézve a Társaságot a jogszabályok vagy a Tőzsde szabályzatai alapján tájékoztatási kötelezettség terheli. A meghirdetett napirendi pontokhoz kapcsolódóan közzétett előterjesztésekhez érkezett részvényesi észrevételeket, kiegészítő javaslatokat a Társaság - még a Közgyűlést 15
megelőzően lehetőleg a beérkezésüket követő két munkanapon belül az előterjesztéshez hasonló módon közzéteszi, ezzel biztosítva a részvényesek, valamint a piaci szereplők számára ezek megismerésének lehetőségét 16/B) Ha a Közgyűlésen olyan napirendi pont tárgyalására kerülne sor, melyhez kapcsolódóan a részvényeseknek nem állt módjában a Közgyűlés napja előtt megismerni a napirendi ponthoz kapcsolódó előterjesztésekhez érkezett észrevételeket és kiegészítő javaslatokat, az Igazgatóság gondoskodik arról, hogy a részvényesek azokat legalább a Közgyűlés megnyitását egy órával megelőzően a Közgyűlés helyszínén megismerhessék. 17) A Közgyűlés napirendjét az Igazgatóság határozza meg, de köteles napirendre tűzni a kisebbségi részvényesek jelen Alapszabály 8. 12.) pont szerint, továbbá a Felügyelő BizottságFelügyelőbizottság jelen Alapszabály 8. 13.) pont szerint előterjesztett javaslatát. 18) A meghirdetett napirendeken kívül más kérdést a Közgyűlés csak akkor tárgyalhat, ha a Közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag így döntenek. 19) A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes vagy azok kellően meghatalmazott képviselője (vagy meghatalmazottjuk) jelen van. 20) Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés a meghívóban rögzített kezdési időpontot követő fél óra elteltével sem határozatképes, a megismételt Közgyűlést a hirdetményben meghatározottak szerinti helyen és időpontban kell megtartani. A megismételt Közgyűlést 15 napon belüli időpontra kell össze hívni. A megismételt Közgyűlés a Közgyűlés eredeti napjával azonos napra is összehívható. Az így összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 21) Abban az esetben, ha a határozatképes Közgyűlés nem tud határozatot hozni valamennyi napirendje tárgyában annak időpontja és helyszíne megjelölésével együtt, az eredeti közgyűlést követő 30 napon belüli folytatólagos Közgyűlés megtartásáról határozhat. 22) A folytatólagos Közgyűlés határozatképességére az általános szabályok az irányadóak. A folytatólagos Közgyűlés csak az eredeti Közgyűlésre meghirdetett azon napirendek tárgyában határozhat, amelyekben az eredeti Közgyűlés nem határozott. 23) A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel megbízott más igazgatósági tag elnököl, amely során - megnyitja a Közgyűlést; - kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt; - megállapítja a határozatképességet, - megadja és megvonja a szót; - szünetet rendel el; - megfogalmazza és szavazásra bocsátja a határozati javaslatokat; 16