A BorsodChem Rt. a szeptember 08-án megtartott Rendkívüli Közgyûlésén az alábbi határozatokat hozta:

Átírás

1 A BorsodChem Rt. a szeptember 08-án megtartott Rendkívüli Közgyûlésén az alábbi határozatokat hozta: 16/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés jegyzõkönyv hitelesítõnek megválasztja a CE Oil & Gas Beteiligung und Verwaltung AG képviseletében Dr. Posztl András urat. 17/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés jegyzõkönyv hitelesítõnek megválasztja a Bank of New York képviseletében Hazafi László urat. 18/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szavazatszámlálónak megválasztja Hanti Miklóst és Lengyel Pétert. E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100 %), 0 (0%) nem, és 0 (0%) 19/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Igazgatóság javaslata és a könyvvizsgáló jelentése alapján - elfogadta a Társaság évi I. féléves nem összevont (nem konszolidált), a magyar számviteli törvény szerint készített auditált közbensõ mérlegét és eredmény levezetését M Ft össz eszközértékkel (a mérleg 73.G. sora), M Ft jegyzett tõkével (a mérleg 93. sora), M Ft tõketartalékkal (a mérleg 96. sora) és M Ft saját tõkével (a mérleg 92. sora), valamint M Ft adózás elõtti és M Ft mérleg szerinti eredménnyel. 20/2004. számú Közgyûlési Határozat A közgyûlés elhatározza a Társaság alaptõkéjének db (azaz hatmillióháromszáznegyvenhatezer-ötven darab), 202 Ft (azaz kettõszázkettõ forint) névértékû dematerializált dolgozói részvény kibocsátásával történõ felemelését. Az alaptõke felemelésére a Társaság alaptõkén felüli vagyona terhére, a tõketartalék igénybevétele mellett, a dolgozói részvények ingyenesen történõ kibocsátásával kerül sor. A dolgozói részvények egy részvénysorozatot alkotnak. A dolgozói részvények tulajdonosait a törzsrészvények tulajdonosaival megegyezõ részvényesi jogok illetik meg. A közgyûlést megelõzõen tett szándéknyilatkozatukra tekintettel a közgyûlés a Társaságnak a jelen határozat mellékletében szereplõ munkavállalóit jogosítja fel a dolgozói részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.

2 Az alaptõke emelés során kibocsátott dolgozói részvények, azoknak a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. által történõ keletkeztetését követõen, a munkavállalók értékpapírszámlájára kerülnek jóváírásra. 21/2004. számú Közgyûlési Határozat A közgyûlés a dolgozói részvények kibocsátásával kapcsolatosan, a dolgozói részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások feltételével, a Társaság Alapszabályát a következõk szerint módosítja: 1. Az Alapszabály 4. 1) pontja helyébe a következõ szövegrész lép: 1) A Társaság alaptõkéjének összege Ft (tizenhatmilliárdhatszázhetvenmillió-kétszázhuszonegyezer-hétszáz forint), amely db (azaz hetvenhatmillió-százhetvenkilencezer-nyolcszáz darab), 202 Ft (azaz kettõszázkettõ forint) névértékû, dematerializált törzsrészvénybõl áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak; továbbá db (azaz hatmillió-háromszáznegyvenhatezer-ötven darab) 202 Ft (azaz kettõszázkettõ forint) névértékû, dematerializált dolgozói részvénybõl áll, melyek egy részvénysorozatot alkotnak. 2. A közgyûlés törli az Alapszabály 4. 2) pontját. 3. A közgyûlés az Alapszabály 4. 14) pontjának második alpontját az alábbiak szerint módosítja: 14) A fentiek helyett elégséges az a tény, hogy a törzsrészvény átruházásáról a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. értesítette a Társaságot az átruházott törzsrészvények darabszámának, a részvényt szerzõ (részvényesi meghatalmazott) nevének / cégének és lakcímének / székhelyének közlésével együtt. 4. A közgyûlés az Alapszabály 5. 1) pontját az alábbiak szerint módosítja: 1) A törzsrészvény tulajdonosa részvényeit jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és természetes személyek mind belföldiek, mind külföldiek részére minden korlátozás nélkül átruházhatja. 5. A Közgyûlés az Alapszabály 5. 1) pontja után az alábbi 1/A)-1/E pontokat illeszti be: 1/A) A dolgozói részvény csak a Társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szûnt meg. A munkavállaló munkaviszonyának megszûnése esetén ide nem értve a munkavállaló nyugdíjazásának, illetve elhalálozásának esetét a Társaság a munkaviszony megszûnését követõ elsõ közgyûlésen az alaptõke megfelelõ csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja, vagy azt törzsrészvénnyé, elsõbbségi vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti. A munkavállaló halála esetén a Társaság az örökség megnyílása napját követõ elsõ közgyûlésen az alaptõke megfelelõ csökkentésével a dolgozói részvényt bevonja vagy azt

3 törzsrészvénnyé, elsõbbségi vagy kamatozó részvénnyé alakítva értékesíti, kivéve, ha az örökös a Társaság Igazgatóságához legkésõbb a bevonásról vagy átalakításról határozó Közgyûlés napját megelõzõ 5. (ötödik) napig eljuttatott írásbeli kérelmében igényli, hogy a Társaság az örökös tulajdonában levõ dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át. Jelen pont értelmezésében az örökség megnyílásának napja: (i) (ii) (iii) ha hagyatéki eljárásra nem kerül sor, az örökhagyó halálának napja; hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkezõ hagyatékátadó végzés jogerõre emelkedésének napja; öröklési per esetén az a nap, amelyen a bírósági ítélet jogerõre emelkedik. 1/B) A volt munkavállalót ideértve az örököst, ha a 1/A) pont szerint nem igényelte, hogy a Társaság a tulajdonában levõ dolgozói részvényt ne vonja be, illetve ne alakítsa át a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követõ átruházása esetén a meglévõ dolgozói részvényei névértékének alábbi hányada illeti meg: A munkaviszony megszûnésének napjáig az Elsõ Teljesítménykritérium nem teljesült A munkaviszony megszûnésének oka felmondás a dolgozó részérõl rendkívüli felmondás a Társaság részérõl egyéb ok 5% 0% 10% az Elsõ Teljesítménykritérium határidõben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Elsõ Teljesítménykritérium póthatáridõben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Elsõ Teljesítménykritérium a második póthatáridõben teljesült, de a Részleges Bevonásra nem került sor az Elsõ Teljesítménykritérium teljesült, a részleges bevonásra sor került és a Második Teljesítménykritérium nem teljesült a Második Teljesítménykritérium határidõben teljesült 27,5% 0% 55% 22,5% 0% 45% 12,5% 0% 25% 5% 0% 10% 50% 0% 100%

4 a Második Teljesítménykritérium a póthatáridõben teljesült 40% 0% 80% a Második Teljesítménykritérium a második póthatáridõben teljesült 20% 0% 40% 1/C) Amennyiben a dolgozói részvény bevonására a 1/B) pont szerint nem került sor, úgy a Társaság a dolgozói részvényeket az alábbiak szerint vonja be: (i) az Elsõ Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levõ dolgozói részvények 50%-a. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történõ bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: ha az Elsõ Teljesítménykritérium határidõben teljesült, a névérték 100%-a; ha az Elsõ Teljesítménykritérium a póthatáridõben teljesült, a névérték 80%-a; ha az Elsõ Teljesítménykritérium a második póthatáridõben teljesült, a névérték 40%-a. (ii)a Második Teljesítménykritérium teljesítése esetén bevonásra kerül az egyes munkavállalók tulajdonában levõ valamennyi dolgozói részvény. A munkavállalót a dolgozói részvény ilyen módon történõ bevonása esetén a dolgozói részvény névértékének alábbi hányada illeti meg: ha a Második Teljesítménykritérium határidõben teljesült, a névérték 100%-a; ha a Második Teljesítménykritérium a póthatáridõben teljesült, a névérték 80%-a; ha a Második Teljesítménykritérium a második póthatáridõben teljesült, a névérték 40%-a. 1/D) A dolgozói részvények bevonásáról a Közgyûlés határoz. A bevonás során a munkavállalót megilletõ összeget a részvény bevonásától vagy átruházásától számított 30 napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésõbb egy éven belül kell kifizetni. 1/E) Az 5. 1/B)-1/D pontjainak értelmezése során az egyes kifejezések a következõ jelentéssel bírnak: Elsõ Teljesítménykritérium jelenti a Társaság új, saját technológiájú, 80 kt/év kapacitású MDI egység sikeres próbaüzemét, annak nemzetközi számviteli szabályok (IFRS) szerint történõ aktiválását, kereskedelmi minõségû termék elõállítását, a kereskedelmi tevékenység beindítását és a piacbõvítési lépések megkezdését. Az Elsõ Teljesítménykritérium

5 (i) (ii) (iii) határidõre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli véleménye alapján április 30-ig teljesültek; póthatáridõre teljesül, ha ezen feltételek határidõre nem, de az Igazgatóság által kitûzött póthatáridõig az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek; második póthatáridõre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridõre sem, de az Igazgatóság által kitûzött újbóli póthatáridõig az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek. Második Teljesítménykritérium jelenti a Társaság új, MDI egység kapacitásának minimum 82%-os kihasználtságát két egymást követõ negyedévben. A Második Teljesítménykritérium (iv) határidõre teljesül, ha ezen feltételek az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli véleménye alapján április 30-ig teljesültek; (v) póthatáridõre teljesül, ha ezen feltételek határidõre nem, de az Igazgatóság által kitûzött póthatáridõig az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli véleménye alapján teljesültek; (vi) második póthatáridõre teljesül, ha ezen feltételek a póthatáridõre sem, de az Igazgatóság által kitûzött újbóli póthatáridõig az Igazgatóság errõl kiadott írásbeli vélemény alapján teljesültek. Részleges Bevonás jelenti a dolgozói részvények 5. 1/C) (i) pont szerinti bevonását. E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100%), 0 (0%) nem, és 5 (0%) 22/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 1. 3) pontját kiegészíti és az alábbiak szerint állapítja meg: 3) A Társaság fióktelepei: 1054 Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center 1055 Budapest, Váci u. 55. szám, 4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, 3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, 3754 Rakaca-tó, Gyöngyvirág út 1. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2 23/2004. számú Közgyûlési Határozat

6 A Közgyûlés az Alapszabály 4. 13) pontjának harmadik alpontját az alábbiak szerint állapítja meg: A Részvénykönyvben nyilvántartott adatok az alábbiak: a) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) neve/cége; b) a részvényes (részvényesi meghatalmazott) pontos lakcíme/székhelye; c) a közös tulajdonban lévõ részvények esetén a közös képviselõ neve/cége és lakcíme/székhelye; d) a részvényes részvénytulajdona (darabszám, össznévérték, ideiglenes részvények esetén a befizetettség mértéke és a részvényest illetõ összes szavazat száma); e) a részvényes részvénykönyvi bejegyzésének dátuma, további részvényszerzés esetén ennek dátuma, illetve részvénytulajdona vagy annak egy része törlésének dátuma az egyes bejegyzésekkel érintett részvénytulajdon adataival (darabszám, össznévérték); (f) harmadik személyeknek a részvényes tulajdonában levõ részvényekre vonatkozó, a részvényesi jogok gyakorlását érintõ jogai (ideértve, többek között, a részvények tekintetében alapított használati, haszonélvezeti jogot), valamint ezen jogok jogosultjának neve/cége; pontos lakcíme/székhelye, továbbá az említett jogok gyakorlásának idõtartama. A Társaság Igazgatósága a részvénykönyvi bejegyzésre irányuló, közvetlenül (azaz nem a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. által a Társaság megbízásából lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés útján) a Társasághoz intézett részvényesi kérelmeket a társasági esemény (pl. közgyûlés, osztalékfizetés) napját megelõzõ 5. munkanapig (e munkanapot is beleértve) teljesíti. 24/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 5. -át az alábbi 7/A) ponttal egészíti ki: 7/A) Amennyiben a részvényes részvényén egy harmadik személy javára használati vagy haszonélvezeti jog áll fenn, akkor a részvényesnek az pontban foglalt jogait a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultja gyakorolja. Ilyen esetben a jelen Alapszabály 8., 12, 13. és 14 -ai értelmezésében a részvényesi jogok gyakorlására jogosult személynek a használati vagy haszonélvezeti jog jogosultját kell tekinteni azzal, hogy az alaptõke új részvények kibocsátásával történõ emelése esetén a részvényest megilletõ jegyzési elsõbbség jogot (részvények átvételére vonatkozó elsõbbségi jog) a részvényes jogosult gyakorolni, valamint az alaptõkén felüli vagyon alaptõkévé alakítása esetén a felemelt alaptõkére esõ részvények ugyancsak a részvényeseket illetik meg. 25/2004. számú Közgyûlési Határozat 5) A részvényes Közgyûlésen való részvételének és szavazati joga gyakorlásának feltétele, hogy: a) a részvényes a Társasággal szembeni esedékes vagyoni hozzájárulását teljesítette; b) a részvény tulajdonosa a Társaság Részvénykönyvébe hatályosan be legyen jegyezve;

7 c) a részvényes részvényeit a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. vagy az értékpapír-számlavezetõ a közgyûlésig zárolta és ca) a zárolás tényérõl a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. legkésõbb a közgyûlés napját megelõzõ munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot, vagy cb) a zárolás tényérõl a részvényes vagy értékpapír-számlavezetõje az értékpapírszámlavezetõ által kiállított tulajdonosi igazolás révén legkésõbb a közgyûlés napját megelõzõ munkanap 15:00 óráig írásban értesítette az Igazgatóságot. E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100%), 0 (0%) nem, és 5 (0%) 26/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. -át az alábbi 13/A) ponttal egészíti ki: 13/A) Az Igazgatóság a közgyûlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívja a Társaság könyvvizsgálóját. 27/2004. számú Közgyûlési Határozat 16/A) A Társaság köteles a Közgyûlés napirendi pontjaihoz kapcsolódóan elkészített elõterjesztéseket azok elkészültét igazgatósági és felügyelõ bizottsági áttekintését, elfogadását követõen egy munkanapon belül, és lehetõség szerint legalább tíz nappal a Közgyûlést megelõzõen részvényesei valamint a piaci szereplõk számára hozzáférhetõvé tenni, valamint saját és a Tõzsde honlapján közzétenni a piaci szereplõk tájékoztatása és a részvényesek megalapozott döntéshozatalának biztosítása érdekében. A napirendi pontokhoz készített elõterjesztéseknek lehetõség szerint ki kell térniük az Igazgatóság indokolással kiegészített döntési javaslatára, a Felügyelõ Bizottság véleményére és a döntések várható hatásának magyarázatára is. Ha az Igazgatóság véleménye szerint az adott elõterjesztés teljes szövegének közzététele, a részvényesek és a piaci szereplõk számára történõ biztosítása felveti az üzleti titok sérelmét, az elõterjesztések teljes szövege megtekinthetõségének biztosítása helyett az Igazgatóság korlátozott tájékoztatást ad az adott elõterjesztésre vonatkozóan. A korlátozott tájékoztatásnak hivatkoznia kell az üzleti titok sérelmére (amely az elõterjesztések teljes szövegének közzétételével következne be) és tartalmaznia kell minden olyan információt, amely az elõterjesztés szövegébõl az üzleti titok sérelme nélkül a részvényesek és a piaci szereplõk tudomására hozható. Nem lehet az üzleti titok sérelmére hivatkozni olyan adattal, ténnyel kapcsolatban amelyre nézve a Társaságot a jogszabályok vagy a Tõzsde szabályzatai alapján tájékoztatási kötelezettség terheli. A meghirdetett napirendi pontokhoz kapcsolódóan közzétett elõterjesztésekhez érkezett részvényesi észrevételeket, kiegészítõ javaslatokat a Társaság - még a Közgyûlést megelõzõen lehetõleg a beérkezésüket követõ két munkanapon belül az elõterjesztéshez hasonló módon közzéteszi, ezzel biztosítva a részvényesek, valamint a piaci szereplõk számára ezek megismerésének lehetõségét.

8 28/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. -át az alábbi 16/B) ponttal egészíti ki: 16/B) Ha a Közgyûlésen olyan napirendi pont tárgyalására kerülne sor, melyhez kapcsolódóan a részvényeseknek nem állt módjában a Közgyûlés napja elõtt megismerni a napirendi ponthoz kapcsolódó elõterjesztésekhez érkezett észrevételeket és kiegészítõ javaslatokat, az Igazgatóság gondoskodik arról, hogy a részvényesek azokat legalább a Közgyûlés megnyitását egy órával megelõzõen a Közgyûlés helyszínén megismerhessék. 29/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. -át az alábbi 25/A) ponttal egészíti ki: 25/A) Az Igazgatóság és a Felügyelõ Bizottság elnöke gondoskodik arról, hogy e testületek tagjai az esetlegesen felmerülõ kérdések megválaszolása érdekében az e testületek érvényes határozathozatalához szükséges számban jelen legyenek a Közgyûlésen. Az Igazgatóság elnöke a Közgyûlésre bármely személyt meghívhat és számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye szükséges, illetve elõsegíti a részvényesek tájékoztatását, a közgyûlési döntések meghozatalát. Ha a közgyûlési napirendi pontok kiegészítését kérõ részvényes(ek) az általuk javasolt napirendi pont tárgyalásához harmadik személy részvételére tartanak igényt, az Igazgatóság elnöke a részvényesek írásos kérésére e harmadik személyt is köteles meghívni, s számára a Közgyûlés elnöke az adott napirendi pont tárgyalásakor véleményezési és hozzászólási jogot köteles biztosítani. 30/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. -át az alábbi 25/B) ponttal egészíti ki: 25/B) A Közgyûlés elnöke köteles biztosítani, hogy a Közgyûlésen felmerülõ kérdésekre történõ válaszadással a törvényi, valamint tõzsdei elõírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek. Ha a Közgyûlésen felmerült kérdésekre a Társaság jelenlévõ képviselõi, illetve az esetlegesen érintett könyvvizsgáló nem tudnak választ adni, az Igazgatóság elnöke köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság a kérdésekre adott válaszokat lehetõség szerint a Közgyûlést követõ három munkanapon belül a Társaság a honlapján közzétegye, feltéve, hogy ez nem sérti a Társaság érdekeit. Ha a Társaság tartózkodik a válaszadástól, akkor a Társaság az erre vonatkozó, indoklással ellátott tájékoztatását köteles a Társaság a honlapján közzétenni a Közgyûlést követõ három munkanapon belül.

9 31/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. -át az alábbi 25/C) ponttal egészíti ki: 25/C) Ha a Közgyûlés napirendjére felvett kérdésekhez olyan indítvány, javaslat érkezik, melyet a részvényeseknek nem állt módjában a Közgyûlést megelõzõen megismerni, a Közgyûlés elnöke a javaslat, indítvány ismertetését követõen, még a döntéshozatal elõtt belátása szerinti (a javaslat, indítvány terjedelméhez és összetettségéhez igazodó) ideig elrendelheti a Közgyûlés szünetelését annak érdekében, hogy a részvényeseknek megfelelõ idõ álljon rendelkezésre véleményük kialakítására. A Közgyûlés elnöke által elrendelt szüneteltetés nem vezethet a Közgyûlés mûködésének akadályozására. Ha a Közgyûlés elnöke az elõzõekben meghatározott indítvány, javaslat jelentõségét úgy ítéli meg, a részvényesek megalapozott döntéshozatalának biztosítása érdekében javaslatot tehet a Közgyûlés felfüggesztésére is. 32/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. 35) pontját a következõképpen egészíti ki: 35) Szavazás során az összes módosító, valamint az eredeti határozati javaslatot is fel kell tenni szavazásra, függetlenül attól, hogy a javaslat már idõközben elfogadott határozat miatt okafogyottá vált-e vagy sem. A Közgyûlés elsõként, a benyújtásuk sorrendjében a módosító javaslatokról szavaz, majd az eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra. A Társaság tisztségviselõire vonatkozó szavazás esetén a Közgyûlés minden jelöltre szavaz, függetlenül attól, hogy a jelöltek száma meghaladja-e a kitöltésre váró testületi helyek számát. A testületi helyek számát meghaladó létszám megválasztása esetén az azonos számú szavazatot kapott összes jelöltrõl ismételt szavazást kell tartani, mindaddig, míg a szavazatok száma alapján egyértelmûen meghatározásra nem kerül a tisztségviselõ személye. Az Alapszabály-módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalása esetén az Alapszabály-módosításokat megelõzõen a Közgyûlés külön határozattal dönt arról, hogy a Közgyûlés hatékony lebonyolítása érdekében az egyes Alapszabály módosításokról különkülön, összevont, vagy bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni. E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100%), 0 (0%) nem, és 5 (0%) 33/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 8. 40) pontját a következõképpen egészíti ki:

10 40) Az Igazgatóság a Közgyûlési jegyzõkönyv hiteles példányát a Közgyûlés berekesztésétõl számított 30 napon belül a jelenléti ívvel és az összehívás szabályszerûségét igazoló dokumentumokkal együtt megküldi a Cégbíróságnak. A cég székhelyén valamennyi szavazatra jogosult részvényes jogosult a jegyzõkönyvbe betekinteni, a Társaság továbbá a honlapján is közzéteszi a jegyzõkönyvet. 34/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 9. 1) pontját az alábbiak szerint módosítja: 1) Az Igazgatóság a Társaság ügyvezetõ szerve, intézi a Társaság ügyeit, képviseli a Társaságot bíróságok és más hatóságok elõtt, valamint harmadik személyekkel szemben, így a Társaság alkalmazottaival szemben gyakorolja a munkáltatói jogokat. Az Igazgatóság - a vonatkozó jogszabályok, a jelen Alapszabály, valamint a Közgyûlés határozatainak keretei között - döntést hozhat mindazokban a kérdésekben, amelyek nem tartoznak a Közgyûlés kizárólagos hatáskörébe. Az Igazgatóság feladatai többek között a következõ fõbb területekre terjednek ki: a.) b.) c.) d.) e.) f.) g.) h.) i.) j.) k.) a stratégiai irányelvek meghatározása és részvétel a stratégia kialakításában, az üzleti és pénzügyi tervek, a nagyobb tõkebefektetések, tulajdonszerzés és tõkekivonás végrehajtásának ellenõrzése, a vezetõi utódlás politika meghatározása, vállalati célkitûzések megfogalmazása és ezek folyamatos teljesítésének felügyelete, a pénzügyi és számviteli jelentések tisztaságának biztosítása, a menedzsment javadalmazási elveinek meghatározása, tevékenységének felügyelete és szükség esetén a megfelelõ lépések megtétele, az érdekkonfliktusok kezelése, a vállalati Etikai Kódex megfogalmazása, a kockázatkezelési irányelvek meghatározása, az igazgatósági tagok jelölésének mechanizmusa, javaslattétel a tagok díjazására, a vállalati mûködés átláthatósága és a fontos vállalati információk nyilvánosságra hozatalával kapcsolatos irányelvek megfogalmazása és betartásuk felügyelete, a vállalatirányítási gyakorlat hatékonyságának folyamatos felügyelete, kapcsolattartás a felügyelõ bizottsággal, számára jelentések készítése, a részvényesekkel való megfelelõ szintû és megfelelõ gyakoriságú kapcsolattartás megszervezése és biztosítása. E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100%), 0 (0%) nem, és 10 (0%) 35/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 9. 4) pontját az alábbiak szerint állapítja meg: 4) Az Igazgatóság saját tagjai közül, az adott igazgatósági ülésen jelen lévõk egyszerû szótöbbségével, legfeljebb három éves idõtartamra elnököt választ.

11 E határozatot a Közgyûlés igen szavazattal (100%), 0 (0%) nem, és 5 (0%) 36/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés törli az Alapszabály 9. 6)-15) pontjait. 37/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés az Alapszabály 9. -át a következõ 22) ponttal egészíti ki: 22) Megalapozott döntéshozatala érdekében az Igazgatóság audit-, jelölõ- és javadalmazási bizottságot hoz létre tagjai közül. E bizottságok létrehozatalának és mûködésének rendjét az Igazgatóság és a bizottságok saját ügyrendje tartalmazza, mely ügyrendeket az Igazgatóság hagyja jóvá. 38/2004. számú Közgyûlési Határozat A közgyûlés az Alapszabály 17. 4) pontját az alábbiak szerint állapítja meg: 4) A jelen egységes szerkezetû Alapszabályban foglalt és dõlt betûvel jelölt rendelkezések az Alapszabály módosításaként az azt elfogadó szeptember 8-i Közgyûlés vonatkozó határozatai cégbírósági bejegyzésének napjával lépnek hatályba. 39/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés Dr. Nyíri Iván igazgatósági tag szeptember 08. napjával történõ lemondását az Igazgatóságból elfogadja. 40/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés Dr. Christohp Herbst igazgatósági tag szeptember 08. napjával történõ lemondását az Igazgatóságból elfogadja. 41/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés Heinrich Pecina felügyelõ bizottsági tag szeptember 08. napján történõ lemondását a bejelentését idõpontjával hatályosan elfogadja.

12 42/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szeptember 8. napjától április 30.-napjáig a Társaság igazgatósági tagjának megválasztja Dr. Illéssy János urat (an:csécsei Nagy Anikó:, lakcíme:2081, Piliscsaba Bérc utca 20/41.). 43/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szeptember 8. napjától április 30.-napjáig a Társaság igazgatósági tagjának megválasztja Heinrich Pecina urat (an:henrietta Fischer, lakcíme:2402 Maria Ellend Hofstrasse 14.). 44/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szeptember 8. napjától április 30.-napjáig a Társaság igazgatósági tagjának újra választja S. Varga Béla urat (an: Szûcs Ilona, lakcíme: 3700 Kazincbarcika, Herbolyai út 33.). 45/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szeptember 8. napjától április 30.-napjáig a Társaság igazgatósági tagjának újra választja Kovács F. László urat (an: Bauer Vilma, lakcíme: 3700 Kazincbarcika, Szeder u. 3.). 46/2004. számú Közgyûlési Határozat A Közgyûlés szeptember 8. napjától április 30. napjáig a Társaság felügyelõ bizottsági tagjának megválasztja Dr. Christoph Herbst urat (an:ruth Gabler, lakcíme:a-1010 Bécs Franz Josefs-Kai 3., Austria). 47/2004. számú Közgyûlési Határozat A közgyûlés felhatalmazza a Társaság Igazgatóságát, hogy szeptember 8-a és a évi rendes közgyûlés közötti idõszakban a (i) tõkeszerkezete optimalizálásának elõsegítése, a (ii) Társasági akvizíciós tevékenysége során esetlegesen felmerülõ részvényjellegû finanszírozási megoldások lehetõségeinek biztosítása, valamint (iii) amennyiben a Társaságnál munkavállalói részvényjuttatási program kerül bevezetésre, a Társaságot ebbõl

13 eredõen terhelõ kötelezettségek teljesítése érdekében tõzsdei forgalom keretében vagy tõzsdei forgalmon kívül, a jogszabályokban meghatározott módon, nyilvános ajánlat révén alaptõkén felüli vagyonából az alábbi feltételek mellett a Társaság által kibocsátott törzsrészvényeket vásároljon: (a) a Társaság által megszerzett, illetve tulajdonában lévõ saját részvények együttes névértékének összege nem haladhatja meg az alaptõke 10 (tíz) %-át; (b) a részvények a tranzakció lebonyolítása napján érvényesülõ tõzsdei árszinten szerezhetõk meg, azonban az egy részvényért fizethetõ ellenérték nem lehet kevesebb (ezer) Forintnál, és nem haladhatja meg a (háromezer-kettõszáz) Forintot; (c) a jogszabályok, így különösen a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény társasági vagyon védelmére vonatkozó rendelkezései szerint a saját részvény megszerzésének feltételei teljesülnek. Az Igazgatóság a jogszabályokban és a tõzsdei szabályzatokban meghatározott tájékoztatási kötelezettségeinek teljesítésén túl a lebonyolított tranzakciókról és a megvásárolt saját részvények felhasználásáról a Társaság éves rendes közgyûlésein is köteles beszámolni. 20/2004. számú Közgyûlési Határozat melléklete Munkavállaló neve Dolgozói részvények darabszáma Kovács F László Purzsa Tamás Gyurácz N Gergely S. Varga Béla Szentmiklóssy László Seres András Dr. Szakállas István Gaál Gyula Szabó János Papp Ibolya Gazdik Zoltánné Bihari Gyula Fehérné Eke Katalin Fekete Nagyné Török Judit Dr. Száraz Anikó Kruppa László Kézdi László Giba János Baranovszki Ferenc Kormos Csaba Pál László Víg József Nagy László Szabó István

14 Kerekes Tibor Ronyecz János Szikra István Velki István Kosiczki Árpád Dr. Csuták János Simkó János Németh Zoltán Dr. Kozár Zoltán Szíjj Zoltán Szilágyi István Kohajda Csaba Rajkai Zsombor Gaálné Mázik Mária Hubai Zoltán S. Tomonaga Schmelczer Béla Tamásné L. Erzsébet Tóth András Fazekas Imre Szûcs Lajos Kondás János Dr. Gazdik Zoltán Málik Zsolt Hamik Miklós Spisák László Klement Tibor A fenti határozatok teljes terjedelemben megtekinthetõk a Budapesti Értéktõzsde ( valamint a Társaság honlapján ( Kazincbarcika, szeptember 08. BorsodChem Rt.