KÖZGYÛLÉSI HATÁROZATOK a GLOBUS Konzervipari Részvénytársaság 2003. április 28-ai közgyûlésén. 3/2003. számú határozat A közgyûlés Kuti Ferenc igazgatósági tagi tisztségérõl történt lemondását figyelembe véve a 2003. április 28-ától 2005. május 2-áig tartó idõtartamra az Igazgatóság tagjává választja Eperjesi Imre (2040 Budaörs, Galamb u. 1., alatti lakos, anyja leánykori neve: Tury Ilona) és Kovács Zsolt (3000 Hatvan, Kopja u. 15/A sz. alatti lakos, anyja leánykori neve: Gulyás Erzsébet) Temesfõi Zénó (1221 Budapest, Vöröskúti határsor 22. sz. alatti lakos, anyja leánykori neve: Lõrincz Éva) urakat. A közgyûlés a 3/2003. számú határozatot 6.911.404 Igen szavazattal, 0 4/2003. számú határozat A közgyûlés Udvari Antal úr munkaviszonyának megszûnésére tekintettel a 2003. április 28- ától 2005. május 2-áig tartó idõtartamra az Üzemi Tanács által megválasztani javasolt Csomor Jánosné úrhölgyet (sz.: Szabó Teréz, lakcíme: 1104 Budapest, Medveszõlõ u. 5., anyja leánykori neve: Nagy Mária) továbbá ugyanezen idõtartamra Kuti Ferenc urat (1112 Budapest, Oroszvég u. 8., anyja leánykori neve: Tölgyszéki-Papp Berta) a Felügyelõ Bizottság tagjává választja. A közgyûlés a 4/2003. számú határozatot 6.911.404 Igen szavazattal, 0 5/2003. számú határozat A közgyûlés az Igazgatóságnak a 2002. évi gazdálkodásról elõterjesztett számadását, valamint az Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentését elfogadva a Társaság 2002. évi mérlegét 21.895.030.000,- Ft eszköz-forrás fõösszeggel, valamint 1.152.542.000,- Ft adózás elõtti eredménnyel állapítja meg. A közgyûlés az 5/2003. számú határozatot 6.911.404 Igen szavazattal, 0 6/2003. számú határozat A közgyûlés úgy rendelkezik, hogy a 2002. évi adózott eredmény terhére a Társaság részvényesei között a részvények névértékére vetítve 40 %-os (vagyis 250 forintos névértékû részvényre 100 Ft) osztalékot kell kifizetni. Ennek megfelelõen a közgyûlés az osztalékalap összegét 848.484.000,- Ft-ban állapítja meg. Fentiek szerint a GLOBUS Rt. 2002. évi mérleg
2 szerinti eredménye 231.754.000,- Ft. A Társaság az osztalékot két részletben köteles a részvényesek részére kifizetni, éspedig oly módon, hogy 25 %-nyi osztalék 2003. május 29- étõl fizetendõ, 15 %-nyi osztalék pedig 2003. október 1-jétõl. Az Igazgatóság köteles az Alapszabály rendelkezéseivel összhangban hirdetményben tájékoztatni a részvényeseket az osztalékfizetés lebonyolításának részletes szabályairól. A hirdetményt a Társaság hirdetményeire vonatkozó szabályok szerint 2003. április 30-áig kell közzétenni. A fentieknek megfelelõen az osztalékfizetés kezdõnapja 2003. május 29. illetõleg 2003. október 1. A közgyûlés a 6/2003. számú határozatot 6.911.404 Igen szavazattal, 0 7/2003. számú határozat A közgyûlés az Igazgatóságnak a 2002. évi konszolidált éves beszámolóról szóló tájékoztatását, valamint a Felügyelõ Bizottság és a könyvvizsgáló jelentését elfogadva a társaság 2002. évi konszolidált mérlegét 35.259.877.000,- Ft eszköz-forrás fõösszeggel 1.712.997.000,- Ft adózás elõtti eredménnyel, valamint 577.648.000,- Ft mérleg szerinti eredménnyel állapítja meg. A közgyûlés a 7/2003. számú határozatot 6.911.404 Igen szavazattal, 0 8/2003. számú határozat A közgyûlés 2003. május 1-jétõl kezdõdõ hatállyal az Igazgatóság elnökének és alelnökének tiszteletdíját havi bruttó 160.000,- Ft-ban, az igazgatósági tagok tiszteletdíját pedig havi bruttó 110.000,- Ft-ban állapítja meg. A közgyûlés a 8/2003. számú határozatot 6.023.832 Igen szavazattal, 887.076 Nem szavazattal és 496 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%- os 9/2003. számú határozat A közgyûlés 2003. május 1-jétõl kezdõdõ hatállyal a felügyelõ bizottsági tagok tiszteletdíját havi bruttó 110.000,- Ft-ban állapítja meg. A közgyûlés a 9/2003. számú határozatot 6.023.832 Igen szavazattal, 887.076 Nem szavazattal és 496 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%- os 10/2003. számú határozat A közgyûlés a Társaság könyvvizsgálójának díját a 2003-as üzleti évre maximum nettó 8.000.000,- Ft-ban állapítja meg. A díj a konszolidált mérleg auditálására is kiterjed.
3 A közgyûlés a 10/2003. számú határozatot 6.712.692 Igen szavazattal, 0 11/2003. számú határozat I. A közgyûlés a TEÁOR 03 hatálybalépésére tekintettel a Társaság Alapszabályának 3.1. pontját az alábbiak szerint módosítja: 01.41 Növénytermelési szolgáltatás 01.42 Állattenyésztési szolgáltatás 15.11 Húsfeldolgozás, -tartósítás 15.12 Baromfihús feldolgozása, tartósítása 15.13 Hús-, baromfihús-készítmény gyártása 15.20 Halfeldolgozás 15.31 Burgonyafeldolgozás 15.32 Gyümölcs-, zöldséglé gyártása 15.33 Egyéb gyümölcs- és zöldségfeldolgozás 15.41 Nyers olaj gyártása 15.42 Finomított olaj gyártása 15.43 Margarin gyártása 15.62 Keményítõ gyártása 15.87 Fûszer, ételízesítõ gyártása 15.91 Desztillált szeszes ital gyártása 15.92 Etilalkohol gyártása 15.95 Egyéb nem desztillált, erjesztett ital gyártása 15.98 Üdítõital gyártása 20.40 Tároló fatermék gyártása 24.62 Ragasztógyártás 24.63 Illóolajgyártás 25.21 Mûanyag fólia, csõ gyártása 25.22 Mûanyag csomagolóeszköz gyártása 25.24 Egyéb mûanyag termék gyártása 28.71 Vas, acél tárolóeszköz gyártása 28.72 Könnyûfém csomagolóeszköz gyártása 50.20 Gépjármûjavítás 51.21 Gabona-, vetõmag-, takarmány-nagykereskedelem 51.22 Dísznövény-nagykereskedelem 51.23 Élõállat-nagykereskedelem 51.24 Bõr nagykereskedelme 51.31 Zöldség-, gyümölcs-nagykereskedelem 51.32 Húsáru-nagykereskedelem 51.34 Ital nagykereskedelme 52.21 Zöldség-, gyümölcs-kiskereskedelem 52.22 Húsáru -kiskereskedelem 52.23 Hal-kiskereskedelem 52.25 Ital-kiskereskedelem 52.26 Dohányáru-kiskereskedelem 52.27 Egyéb élelmiszer kiskereskedelem
4 85.12 Munkahelyi étkeztetés * 85.13 Járóbeteg-ellátás 85.14 Fogorvosi szakellátás 85.14 Egyéb humán-egészségügyi ellátás II. A közgyûlés akként rendelkezik, hogy a Társaság Alapszabályának 10.12. pontja elsõ mondata helyébe a következõ szöveg lép: 10.12. A névre szóló részvények tulajdonosai közül a közgyûlésen szavazati jogával az a részvényes élhet, akit, vagy akinek részvényesi meghatalmazottját legkésõbb a közgyûlést megelõzõ 3. értéktõzsdei munkanap hatályával a részvénykönyvbe bejegyezték." Egyebekben az Alapszabály szövege változatlan. A közgyûlés a 11/2003. számú határozatot 5.825.616 Igen szavazattal, 887.076 Nem szavazattal és 0 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os 12/2003. számú határozat A közgyûlés jóváhagyja a Társaság Igazgatósága által az osztrák Elsner Wien G.m.b.H.-val a tulajdonát képezõ négy, lengyelországi, mélyhûtött termékeket elõállító (30-35 ezer tonna kapacitású) gyár 100 %-os tulajdonjogának megszerzésére vonatkozó szerzõdéseket. A közgyûlés a 12/2003. számú határozatot 5.825.616 Igen szavazattal, 887.076 Nem szavazattal és 0 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os 13/2003. számú határozat A közgyûlés megállapítja, hogy a 2003. március 24-ei rendkívüli közgyûlésen hozott 1/2003. számú határozat adminisztrációs-technikai hiba miatt a zártkörû alaptõke-emelés során kibocsátandó részvények átvételére feljogosított szervezet nevét és címét tévesen MAVA Investment Management Kft. (székhely: 1023 Budapest, Rómer Flóris u. 57.) ként tartalmazza. A helyes név és cím a következõ: Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit corporation with offices at 1029 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA). Ennek megfelelõen a közgyûlés az 1/2003. számú határozatot az alábbiak szerint módosítja: 1/2003. számú határozat 1. A közgyûlés a GLOBUS Konzervipari Rt. és a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation with offices at 1029 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware, USA) között létrejött azon megállapodást, mely szerint a GLOBUS Konzervipari Rt. 260.000.000,- Ft névértékû új részvény forgalomba-hozatala illetõleg 100.000.000,- Ft névértékû saját részvény átruházása fejében megszerzi a Békéscsabai Hûtõipari Rt. jegyzett tõkéjének 100 %-át képviselõ 138.415 darab, egyenként 10.000,- Ft névértékû részvényét, ezennel jóváhagyja. A közgyûlés ezzel összefüggésben a GLOBUS Konzervipari Rt. jegyzett tõkéjét 260.000.000
5 Ft-tal, azaz 11.7 %-kal, új részvények zártkörû forgalomba hozatalával felemeli. A tõkeemelés során a társaság 1.040.000 darab, egyenként 250,- Ft névértékû - mindösszesen tehát 260.000.000,- Ft össznévértékû A sorozatú, névre szóló, a korábban kibocsátott részvényekkel megegyezõ jogokat megtestesítõ, dematerializált törzsrészvényt bocsát ki. 2. A közgyûlés az általa tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel feljogosítja a Hungarian- American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation-t, hogy a jelen határozat meghozatalának keltétõl számított 8 napon belül kötelezettséget vállaljon a zártkörû alaptõke-emelés során kibocsátandó 1.040.000 darab új részvény átvételére. 3. A kibocsátásra kerülõ új részvények kibocsátási értéke részvényenként 1.125,- Ft. Az új részvények kibocsátási értékét, összesen 1.170.000.000,- Ft-ot a részvények átvételére kötelezettséget vállaló feljogosított társaság a Békéscsabai Hûtõipari Rt. 99.967 darab, egyenként 10.000,- Ft névértékû, 999.967.000,- Ft össznévértékû, névre szóló, nyomdai úton elõállított részvényének összesen 1.170.000.000,- Ft apportértéken a GLOBUS Rt. tulajdonába adásával fizeti meg. Az apportértékbõl 260.000.000,- Ft összegû részt a jegyzett tõke javára, 910.000.000,- Ft összegû részt pedig a tõketartalék javára kell elszámolni. A nem pénzbeli hozzájárulás elõzetes értékelését a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. (székhely: 1056 Budapest, Váci u. 81.) végezte el. 4. A részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás akkor tekintendõ érvényesnek, ha az az összes kibocsátandó új részvényre vonatkozik, valamint ha a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation legkésõbb a kötelezettségvállalásra vonatkozó nyilatkozat kiadásával egyidejûleg a Békéscsabai Hûtõipari Rt jelen határozat 3. pontjában rögzített részvényeit megfelelõ forgatmánnyal banki letétbe-helyezése útján a GLOBUS Konzervipari Rt. rendelkezésére bocsátja. 5. A GLOBUS Rt. a Békéscsabai Hûtõipari Rt. jelen határozat 3. pontjában rögzített részvényeinek tulajdonjogát az alaptõke felemelésének cégbírósági bejegyzésével szerzi meg. 6. A kibocsátásra kerülõ új részvények a tõke-emelés cégbírósági bejegyzésének naptári éve után a cégbejegyzés napjától idõarányosan számítva jogosítanak a közgyûlés határozatával megállapított osztalékra. 7. A GLOBUS Rt. a jelen tranzakcióval megszerzett GLOBUS részvények tekintetében a cégbírósági bejegyzéstõl számított 2 év elteltét követõen eladási opciót biztosít a Hungarian-American Enterprise Fund, a Delaware non-stock, not-for-profit Corporation részére, részvényenként legfeljebb 1.050,- Ft mínusz a kifizetett osztalék áron. A közgyûlés a 13/2003. számú határozatot 5.825.616 Igen szavazattal, 0 Nem szavazattal és 887.076 tartózkodás mellett, azaz a jelenlévõk 87%-os GLOBUS Rt. Igazgatósága